Genew Technologies Co.Ltd(688418) directores independentes
Opiniões independentes sobre a resposta da Bolsa de Valores de Xangai à carta de inquérito em Genew Technologies Co.Ltd(688418)
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as diretrizes de auto-regulação para as empresas listadas no Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai No. 1 – operação padronizada e outras leis e regulamentos, bem como os estatutos de Genew Technologies Co.Ltd(688418) , Genew Technologies Co.Ltd(688418) . Como directores independentes de Genew Technologies Co.Ltd(688418)
Pergunta 1 da carta de inquérito: alterações nos projectos de investimento dos fundos angariados
O projeto de captação de recursos da empresa “projeto de construção de centros de pesquisa e desenvolvimento de produtos” previu originalmente um investimento total de RMB 1001309 milhões. O período de construção do projeto foi de 12 meses, originalmente planejado para começar em setembro de 2020 e concluir em agosto de 2021. No estágio inicial, considerando o progresso da implementação do projeto de investimento levantado e outros fatores, a empresa estendeu o tempo para que o projeto de investimento levantado “projeto de construção de centro de pesquisa e desenvolvimento de produtos” atinja o estado útil esperado para agosto de 2023. De acordo com o anúncio, como as condições de implementação para o investimento no local do projeto e investimento em equipamentos de hardware mudaram muito, não está de acordo com as necessidades atuais de desenvolvimento estratégico da empresa e interesses gerais para continuar a promover o projeto como planejado. Ao mesmo tempo, a fim de melhorar a eficiência do uso de fundos levantados, a empresa planeja mudar o projeto de investimento levantado desta vez, e usar os fundos levantados de 821655 milhões de yuan para adquirir parte do patrimônio líquido de Hangzhou Chenxiao, depois de pagar a consideração da transação, O fundo arrecadado remanescente não utilizado de 185500 yuans complementará permanentemente o capital de giro e terminará o “projeto de construção do centro de pesquisa e desenvolvimento de produtos”. Solicita-se à empresa: (1) explicar as razões e racionalidade para o grande ajuste do “projeto de construção do centro de pesquisa e desenvolvimento de produtos” no curto prazo, e a quantidade pequena e menor do que o esperado de investimento real na fase inicial, e se as decisões relevantes da empresa foram plenamente demonstradas; (2) Explicar o arranjo preliminar do trabalho da empresa, comunicação com departamentos relevantes e dificuldades específicas na aprovação do uso da terra para o investimento do local do “projeto de construção do centro de pesquisa e desenvolvimento de produtos”. A organização de supervisão contínua da empresa e os diretores independentes são obrigados a ser diligentes e conscienciosos, verificar cuidadosamente esta transação e expressar opiniões independentes sobre os assuntos acima.
Pareceres de verificação de directores independentes:
Após verificação, os diretores independentes acreditam que:
1. Os fundos levantados do projeto de investimento levantado da empresa “projeto de construção de centro de pesquisa e desenvolvimento de produtos” que não foram colocados em uso incluem principalmente investimento no local e investimento em equipamentos de hardware. A razão pela qual o valor do investimento é menor do que o esperado é razoável;
2. A empresa e os departamentos relevantes não fizeram progressos claros no plano de uso do solo, e há muitas incertezas na seleção do local e aprovação do uso do solo.
A resposta da empresa às perguntas acima está em conformidade com a situação real da empresa, que está em conformidade com as leis, regulamentos, documentos normativos, estatutos, sistema de gestão de fundos levantados da empresa e outras disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Xangai sobre o uso de fundos levantados de empresas cotadas. Está acordado que a empresa mudará alguns projetos de investimento levantados e usará os fundos levantados para adquirir parte do patrimônio da Hangzhou Chenxiao.
Carta de inquérito II. Sobre a aquisição de algumas ações de Hangzhou Chenxiao
1. de acordo com o anúncio, Hangzhou Chenxiao fornece principalmente produtos relevantes para redes de transmissão de metrô de operadores de telecomunicações ou usuários de rede privada, e acumulou tecnologia rica em produtos de comunicação óptica. Após a aquisição, a empresa deterá 55,99% de capital próprio de Hangzhou Chenxiao no total, e Hangzhou Chenxiao se tornará subsidiária holding da empresa.A empresa e Hangzhou Chenxiao terão sinergia no layout do mercado, pesquisa e desenvolvimento de tecnologia, compartilhamento de recursos, etc. Solicita-se à empresa: (1) explicar as vantagens técnicas e a competitividade central do ativo sujeito em combinação com a perspectiva da indústria, principais produtos, tecnologias centrais e outras informações chave do ativo sujeito; (2) Análise quantitativa do desempenho específico da sinergia entre a empresa cotada e a empresa-alvo e seu impacto no desempenho operacional futuro da empresa cotada. A organização de supervisão contínua da empresa e os diretores independentes são obrigados a ser diligentes e conscienciosos, verificar cuidadosamente esta transação e expressar opiniões independentes sobre os assuntos acima.
Pareceres de verificação de directores independentes:
Após a verificação, os diretores independentes acreditam que a resposta da empresa às perguntas acima está em linha com a situação real da empresa, e os ativos subjacentes têm vantagens técnicas correspondentes e competitividade central.Após a aquisição, Hangzhou Chenxiao tornar-se-á a subsidiária holding da empresa, e a empresa e Hangzhou Chenxiao terá efeitos sinérgicos no layout do mercado, pesquisa e desenvolvimento de tecnologia, compartilhamento de recursos, etc.
2. o anúncio mostra que os ativos subjacentes são avaliados usando o método do rendimento e o método baseado em ativos, e o lucro final é selecionado
Método como base de preços. Tomando 31 de dezembro de 2021 como data base, o valor total do patrimônio líquido dos acionistas de Hangzhou Chenxiao avaliado pelo método de renda é 19943530 yuan, e o valor total do patrimônio líquido dos acionistas avaliado pelo método baseado em ativos é de 854607 milhões de yuan, com uma taxa de diferença de 133,36%. Solicita-se à empresa que: (1) complemente a divulgação da base e da consideração para a escolha do método de rendimento como conclusão final da avaliação, a previsão de rendimentos e a sua base para os próximos três anos e a racionalidade da taxa de valor acrescentado mais elevada; (2) Em combinação com os principais dados financeiros dos activos em causa nos últimos três anos e transacções comparáveis no mesmo sector, explica se a avaliação é justa e razoável. Peça aos contadores e avaliadores que dêem suas opiniões. A organização de supervisão contínua da empresa e os diretores independentes são obrigados a ser diligentes e conscienciosos, verificar cuidadosamente esta transação e expressar opiniões independentes sobre os assuntos acima.
Pareceres de verificação de directores independentes:
Após verificação, os diretores independentes acreditam que a resposta da empresa às perguntas acima está de acordo com a situação real da empresa. De acordo com a situação comercial de Hangzhou Chenxiao, o método de renda é selecionado como base para a conclusão final da avaliação, e a taxa de valor acrescentado é razoável; A avaliação é justa e razoável.
3. o anúncio mostra que sua empresa planeja comprar 40,99% do capital da Hangzhou Chenxiao de Mei Yonghong, limingwei, Yichun Capital Co., Ltd., Kunshan Gencheng Investment Center (sociedade limitada) e Hangzhou Prevail Optoelectronic Equipment Co.Ltd(300710) . Ao mesmo tempo, nosso departamento está preocupado que esta transação não tenha definido compromisso de desempenho, compensação de desempenho e outras medidas. Solicita-se à empresa que: (1) complemente e divulgue a forma, tempo, custo, base de preços para que os investidores originais obtenham seu respectivo patrimônio líquido e a diferença entre os investidores originais e o preço de aquisição; (2) Explicar a razão e a racionalidade das medidas de garantia de juros de investimento não previstas para esse investimento e o modo como a empresa controla os riscos de investimento. A organização de supervisão contínua da empresa e os diretores independentes são obrigados a ser diligentes e conscienciosos, verificar cuidadosamente esta transação e expressar opiniões independentes sobre os assuntos acima.
Pareceres de verificação de directores independentes:
Após verificação, os directores independentes consideram que a resposta da empresa às perguntas acima referidas está em conformidade com a situação real da empresa, após negociação e fixação de preços pelas partes comerciais de acordo com o princípio orientado para o mercado, não são estabelecidos compromissos de desempenho, compensação de desempenho e outras medidas relevantes de garantia de benefícios de investimento, o que é razoável.
4. de acordo com o anúncio anterior, a empresa realizou uma receita operacional de 4642946 milhões de yuans em 2021, e o lucro líquido não atribuível à empresa-mãe foi de -1143575 milhões de yuans; No primeiro trimestre de 2022, a empresa realizou uma receita operacional de 652473 milhões de yuans, e o lucro líquido deduzido da empresa não-mãe foi de -378304 milhões de yuans. A margem de perda continuou a expandir em comparação com o mesmo período do ano passado. Enquanto isso, o fluxo de caixa líquido das atividades operacionais da empresa em 2021 foi de -2301303 milhões de yuans, e o fluxo de caixa líquido das atividades operacionais por três anos consecutivos foi negativo. Neste contexto, solicita-se à empresa que: (1) explique se o elevado montante de investimento em capital próprio está em conformidade com os interesses da empresa e a sua necessidade em circunstâncias de fluxo de caixa apertado e de grande procura de capital da empresa; (2) Em combinação com indicadores financeiros relevantes, explicar se a contrapartida de caixa paga por esta aquisição causará pressão sobre a liquidez a curto e médio prazo da empresa cotada e se poderá ter um impacto adverso na situação financeira da empresa, no volume de negócios de capital, na investigação e desenvolvimento de projectos, no funcionamento diário, etc. A organização de supervisão contínua da empresa e os diretores independentes são obrigados a ser diligentes e conscienciosos, verificar cuidadosamente esta transação e expressar opiniões independentes sobre os assuntos acima.
Pareceres de verificação de directores independentes:
Após verificação, os diretores independentes acreditam que a resposta da empresa às perguntas acima está em consonância com a situação real da empresa. A mudança dos projetos de investimento levantados pela empresa e a utilização dos fundos levantados para aquisição é um ajuste necessário com base na estratégia de desenvolvimento da empresa e necessidades reais do negócio e em combinação com a utilização real dos fundos levantados, que é propício para melhorar a eficiência de utilização dos fundos levantados, desempenha um papel positivo na melhoria da competitividade central da empresa e está em consonância com os interesses da empresa. Necessário; A contrapartida em dinheiro paga por esta aquisição não terá um impacto adverso significativo na situação financeira da empresa, volume de negócios de capital, pesquisa e desenvolvimento de projetos, operação diária, etc.
(sem texto abaixo)
