Medidas de gestão para o plano de propriedade de acções dos trabalhadores da fase I
Capítulo I Disposições gerais
O artigo 1º é o primeiro a regulamentar Kehua Data Co.Ltd(002335)
Implementação do plano de propriedade de ações de funcionários (doravante denominado “Plano de propriedade de ações de funcionários”), De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “a lei das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como “a lei dos valores mobiliários”), as opiniões orientadoras da CSRC sobre a implementação piloto do plano de propriedade de ações de funcionários por empresas cotadas (doravante referidas como “as opiniões orientadoras”), as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas de Shenzhen Stock Exchange No. 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal (doravante referido como “orientação regulamentar nº 1”) e outras leis relevantes, regulamentos administrativos, regras, documentos normativos, os estatutos de Kehua Data Co.Ltd(002335) .
Capítulo II Formulação do plano de propriedade das acções dos trabalhadores
Artigo 2.o Princípios básicos do plano de participação dos trabalhadores
I) Princípio da conformidade jurídica
A empresa implementa o plano de propriedade de ações dos funcionários, executa procedimentos em estrita conformidade com as leis e regulamentos administrativos e implementa de forma verdadeira, precisa, completa e oportuna a divulgação de informações. Ninguém deve usar o plano de propriedade de ações dos funcionários para se envolver em fraudes de valores mobiliários, como negociação privilegiada e manipulação do mercado de valores mobiliários.
II) Princípio da participação voluntária
A implementação do plano de ações de funcionários pela empresa segue o princípio da decisão independente da empresa e participação voluntária dos funcionários, não obrigando os funcionários a participar do plano de ações de funcionários por meio de repartição, distribuição forçada, etc.
III) Princípio de risco
Os participantes do plano de propriedade acionária dos empregados devem ser responsáveis por seus próprios lucros e perdas, suportar seus próprios riscos e ter direitos e interesses iguais aos outros investidores.
Artigo 3.o Titulares do plano de propriedade de acções dos trabalhadores
I) Base jurídica para a determinação dos participantes
A empresa determinou a lista de participantes do plano de propriedade acionária dos funcionários de acordo com a lei das sociedades, lei de valores mobiliários, pareceres orientadores, orientação regulatória nº 1 e outras leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, e em combinação com a situação real. Os funcionários da empresa devem participar do plano de propriedade acionária dos funcionários de acordo com os princípios de conformidade legal, participação voluntária e suporte de riscos.
II) Critérios de determinação dos participantes
Os participantes deste plano de propriedade acionária de funcionários são os principais backbones de tecnologia / negócios / gestão da empresa (incluindo subsidiárias).Os acionistas controladores, controladores reais, diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa não participam deste plano de propriedade acionária de funcionários. Todos os participantes devem trabalhar na empresa (incluindo suas subsidiárias) e assinar contratos de trabalho ou contratos de trabalho durante a duração do plano de propriedade acionária dos funcionários.
Prevê-se que o número total de participantes nesta ESOP não seja superior a 170 e o número específico de participantes será determinado de acordo com a subscrição efectiva dos trabalhadores. A participação dos trabalhadores acima mencionados nesta ESOP segue o princípio da decisão independente da empresa e da participação voluntária dos trabalhadores, não havendo participação forçada dos trabalhadores por meio de repartição ou distribuição forçada. Artigo 4.o a escala-alvo envolvida no plano de propriedade de ações dos empregados.
Artigo 4.º Escala de assunto envolvida no plano de propriedade de ações dos empregados
O limite superior dos fundos levantados pelo plano de propriedade de ações de funcionários é de 80 milhões de yuans, com “ações” como unidades de assinatura, e cada ação é de 1,00 yuan. De acordo com o preço de fechamento de 24,92 yuan / ação em 7 de junho de 2022, o número total de ações sujeitas que podem ser compradas e mantidas pelo plano de propriedade de ações de funcionários não excede 3,21 milhões, representando cerca de 0,70% do capital social total da empresa.
Afetada pela implementação do plano de propriedade acionária dos funcionários e pelas condições de mercado, ainda há incerteza sobre a situação específica das ações adquiridas pela empresa pelo plano de propriedade acionária dos funcionários. O número final de ações objeto do plano de propriedade acionária dos funcionários estará sujeito ao número real de ações transferidas. A empresa cumprirá oportunamente a obrigação de divulgação de informações de acordo com os requisitos das leis e regulamentos relevantes.
Após a implementação do plano de ações de funcionários, o número total de ações detidas por todos os planos efetivos de ações de funcionários da empresa não deve exceder 10% do capital social total da empresa, e o número total de ações correspondentes às ações do plano de ações de funcionários detidas por qualquer titular não deve exceder 1% do capital social total da empresa. O número total de ações objeto acima não inclui as ações obtidas pelos titulares antes da OPI da empresa, as ações adquiridas por eles através do mercado secundário e as ações obtidas através de incentivo patrimonial.
Artigo 5.o Fonte das ações subjacentes envolvidas no plano de propriedade de ações dos empregados
This ESOP will acquire and hold Kehua Data Co.Ltd(002335) a shares of common stock through secondary market purchase (including but not limited to centralized bidding transaction, block transaction) and other means permitted by laws and regulations within 6 months after the ESOP is reviewed and approved by the general meeting of shareholders, and will not be used to purchase shares of other companies.
Artigo 6.o Fonte de capital do plano de participação dos trabalhadores
O limite superior do fundo levantado pelo plano de propriedade de ações do empregado é de 80 milhões de yuans (tomando “ações” como a unidade de subscrição, cada ação é de 1,00 yuan). As fontes de fundo do plano de propriedade de ações do empregado incluem a remuneração legal dos funcionários participantes, fundos auto-levantados e o apoio de empréstimo fornecido pelo acionista controlador da empresa Xiamen Kehua Weiye Co., Ltd. para os funcionários participantes. A proporção dos fundos de empréstimo do acionista controlador para os fundos auto-levantados do empregado não deve exceder 1:1, O montante específico é determinado em função do montante efectivo da contribuição.
A sociedade não prestará adiantamentos, garantias, empréstimos e outras ajudas financeiras aos titulares.
Artigo 7.o Duração e período de bloqueio do plano de propriedade de acções dos trabalhadores
I) Duração do plano de propriedade das acções dos trabalhadores
1. A duração deste plano de propriedade acionária dos empregados é de 36 meses, calculados a partir da data de conclusão da última compra das ações subjacentes da empresa. Se o plano de propriedade de ações de funcionários não for estendido no vencimento de sua duração, ele será automaticamente encerrado. Durante a duração, todas as ações deste plano de propriedade de ações de funcionários foram vendidas e podem ser encerradas com antecedência.
2. Um mês antes do término da vigência deste plano acionário de funcionários, se todas as ações da empresa detidas não tiverem sido vendidas, a duração deste plano acionário de funcionários pode ser prorrogada após o consentimento de mais de 2/3 (incluindo) ações detidas pelos titulares presentes na assembleia de acionistas e submetidas ao conselho de administração da empresa para deliberação e aprovação.
3. Se as ações da empresa detidas pelo plano acionário do empregado não puderem ser integralmente realizadas antes do término do limite máximo da duração devido à suspensão das ações da empresa ou ao curto período de tempo, a duração do plano acionário do empregado pode ser prorrogada após o consentimento de mais de 2/3 ações (inclusive) detidas pelos titulares presentes na assembleia geral e submetidas ao conselho de administração da empresa para deliberação e aprovação. 4. Após o período de bloqueio deste plano de propriedade de ações de funcionários expirar, quando os ativos detidos pelo plano de propriedade de ações de funcionários são todos fundos monetários, este plano de propriedade de ações de funcionários pode ser encerrado com antecedência.
(II) Período de bloqueio do plano de propriedade de ações dos empregados
1. O período de bloqueio mais longo das ações subjacentes obtidas pelo plano de propriedade de ações do empregado através da compra no mercado secundário e outros meios permitidos por leis e regulamentos é de 12 meses, que serão desbloqueados de uma só vez após 12 meses a contar da data em que a empresa anunciar a conclusão da última compra das ações subjacentes.
As ações derivadas das ações objeto obtidas pelo plano de propriedade acionária dos empregados devido à distribuição de dividendos acionários pela sociedade cotada e à conversão da reserva de capital também devem cumprir os acordos de bloqueio de ações acima mencionados.
2. Restrições de transação deste plano de propriedade de ações de funcionários
Este plano de propriedade de ações de funcionários cumprirá estritamente as regras de negociação de mercado e cumprirá com os regulamentos da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre negociação de ações
De acordo com a regulamentação aplicável, as ações da empresa não serão negociadas nos seguintes períodos:
(1) No prazo de 30 dias antes do anúncio do relatório anual e do relatório semestral da sociedade, se a data do anúncio for atrasada por motivos especiais, será calculada a partir de 30 dias antes da data original prevista de anúncio;
(2) No prazo de dez dias antes do anúncio do relatório trimestral da empresa, previsão de desempenho e desempenho expresso;
(3) A partir da data de eventos importantes que possam ter impacto significativo no preço de negociação das ações da companhia e seus derivados ou da data de entrada no processo decisório até a data da divulgação legal;
(4) Outros períodos estipulados pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Em caso de alteração de leis, regulamentos administrativos, normas departamentais ou documentos normativos relevantes no futuro, os novos requisitos prevalecerão.
3. Explicação sobre a racionalidade e o cumprimento do período de bloqueio do plano de propriedade de ações dos trabalhadores
O período de bloqueio do plano de detenção de acções dos trabalhadores assenta no princípio da igualdade de incentivos e restrições. A empresa acredita que, com base no cumprimento das leis e regulamentos, a fixação do período de bloqueio pode não só motivar plenamente os funcionários, mas também produzir restrições correspondentes aos funcionários, de modo a unificar de forma mais eficaz os interesses dos titulares, da empresa e de seus acionistas, alcançar o propósito do plano de propriedade acionária dos funcionários da empresa e promover o desenvolvimento futuro da empresa.
Artigo 8.o Procedimentos de implementação do plano de propriedade de acções dos trabalhadores
(I) o conselho de administração é responsável pela elaboração do projeto de plano de propriedade de ações dos funcionários.
(II) antes de implementar o plano de propriedade acionária de funcionários, a empresa deve solicitar integralmente opiniões dos funcionários através do congresso de funcionários e outras organizações.
(III) o conselho de administração deliberar e aprovar o projeto do plano de propriedade acionária dos funcionários, e os diretores independentes e o conselho de supervisores devem expressar suas opiniões sobre se o plano de propriedade acionária dos funcionários é propício ao desenvolvimento sustentável da empresa, se prejudica os interesses da empresa e de todos os acionistas e se existem maneiras de forçar os funcionários a participar do plano de propriedade acionária dos funcionários, como a repartição e distribuição forçada.
(IV) o conselho de administração deve anunciar a resolução do conselho de administração, o resumo do projeto de plano de propriedade acionária dos funcionários, as opiniões de diretores independentes, as opiniões do conselho de supervisores, etc., no prazo de dois dias úteis após a revisão e aprovação do projeto de plano.
(V) o conselho de supervisores da empresa é responsável por verificar a lista de titulares e expressar suas opiniões sobre se o plano de propriedade acionária dos funcionários é propício ao desenvolvimento sustentável da empresa, se prejudica os interesses da empresa e de todos os acionistas e se existem maneiras de forçar os funcionários a participar do plano de propriedade acionária dos funcionários, como a repartição e distribuição forçada.
(VI) a sociedade emprega um escritório de advocacia para emitir um parecer jurídico sobre a ESOP e anunciar o parecer jurídico dois dias de negociação antes da assembleia geral relevante.
(VII) quando a assembleia geral de acionistas for convocada para rever o plano de propriedade acionária dos funcionários, a assembleia geral de acionistas adotará uma combinação de votação in loco e votação on-line, e os votos dos pequenos e médios investidores serão contados separadamente e divulgados publicamente. O plano de propriedade de ações de funcionários pode ser implementado após revisão e aprovação pela assembleia geral de acionistas.
(VIII) realizar a reunião dos detentores do plano de propriedade acionária do empregado, eleger os membros do comitê de administração e esclarecer o plano de propriedade acionária do empregado
Assuntos específicos a serem implementados, e oportunamente divulgar a convocação da reunião e resoluções relevantes.
(IX) a empresa deve divulgar atempadamente o tempo, a quantidade, a proporção e outras informações da aquisição das ações subjacentes no prazo de dois dias de negociação após a conclusão da compra das ações subjacentes no plano de propriedade de ações dos empregados.
(x) outros procedimentos exigidos pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Capítulo III Gestão do plano de propriedade dos trabalhadores
Artigo 9.o Modo de gestão do plano de propriedade das acções dos trabalhadores
A autoridade administrativa mais alta do plano de propriedade acionária dos funcionários é a assembleia de acionistas, que cria um comitê de gestão e autoriza o comitê de gestão como organização gerencial do plano de propriedade acionária dos funcionários a supervisionar a gestão diária do plano de propriedade acionária dos funcionários e exercer ou autorizar a instituição de gestão de ativos a exercer os direitos acionários em nome dos titulares. As medidas para a administração dos planos de propriedade dos trabalhadores estipulam claramente as responsabilidades do comité de gestão e tomam medidas adequadas de prevenção e isolamento dos riscos. O conselho de administração da empresa é responsável pela elaboração e revisão do plano de propriedade acionária dos funcionários e pela gestão de outras questões relevantes do plano de propriedade acionária dos funcionários no âmbito da autorização da assembleia geral de acionistas.
O plano de propriedade de ações dos funcionários é gerenciado pela própria empresa.
Esta ESOP gozará dos direitos accionistas de Kehua Data Co.Ltd(002335) acções após a obtenção e detenção de Kehua Data Co.Ltd(002335) .
Artigo 10.o Assembleia Geral do plano de participação dos trabalhadores
(I) os empregados da empresa passarão a ser titulares do plano de propriedade acionária do empregado após a assinatura das ações do plano de propriedade acionária do empregado. Todos os titulares têm o direito de participar na reunião de titulares. O titular pode participar e votar pessoalmente na assembleia de accionistas ou confiar um mandatário para assistir e votar em seu nome. As despesas de deslocação, de alojamento, etc., dos titulares e dos seus agentes presentes na reunião dos titulares serão suportadas pelos próprios titulares.
(II) devem ser considerados na assembleia geral os seguintes assuntos:
1. Eleger e convocar membros do Comitê Gestor;
2. A alteração, rescisão e prorrogação da duração do plano de propriedade acionária dos empregados;
3. Durante a vigência do plano acionário do empregado, quando a empresa levantar recursos por meio de alocação, emissão adicional, obrigações convertíveis, etc., o comitê de administração deve submetê-los à assembleia de detentores para ponderar a participação e o plano de participação específico;
4. Revisar e revisar as medidas de administração dos planos acionários dos empregados;
5. Autorizar a comissão gestora a supervisionar a gestão diária do plano de propriedade acionária dos empregados;
6. Autorizar o comitê de gestão ou sua instituição de gestão de ativos autorizada a exercer direitos acionários;
7. Autorizar a comissão gestora a ser responsável pela liquidação e distribuição patrimonial do plano acionário do empregado;
8. Outros assuntos que o Comitê Gestor considere necessário convocar uma assembleia de acionistas para deliberação.
(III) a primeira assembleia de acionistas será convocada e presidida pelo secretário do conselho de administração ou por sua pessoa designada, e a assembleia de acionistas subsequente será convocada pelo comitê de administração e presidida pelo diretor do comitê de administração. Se o presidente do comité de gestão não puder exercer as suas funções, nomeará um membro do comité de gestão para presidir à reunião.
(IV) para a convocação da assembleia de acionistas, o comitê de administração deve apresentar a convocação escrita da assembleia a todos os acionistas por entrega direta, correio, fax, e-mail ou outro meio com 3 dias de antecedência. A convocação escrita da reunião deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
1. Hora e local da reunião;
2. Método de convocação da reunião;
3. Questões a considerar (proposta de reunião);
4. O convocador e moderador da reunião, o proponente da reunião intercalar e suas propostas escritas;
5. Materiais de reunião necessários para a votação da reunião;
6. O titular assistirá pessoalmente à reunião ou confiará a outros titulares a participação na reunião em seu nome;
7. Pessoa de contato e informações de contato;
8. A data em que a notificação foi feita.
Em caso de emergência, a reunião do titular pode ser convocada por convocação oral. A comunicação oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos pontos 1 e 2 supra, bem como as instruções para convocar a reunião de detentores o mais rapidamente possível em caso de emergência.
V) Procedimentos de votação da assembleia de accionistas
1. O titular exercerá o direito de voto com as ações do plano acionário que detiver, e cada unidade de ação do plano acionário terá um voto. A assembleia de acionistas votará por votação aberta.
2. A assembleia geral votará todas as propostas, uma a uma, e as deliberações tomadas na assembleia geral poderão ser votadas por escrito ou levantando as mãos. Partindo da premissa de que os titulares podem expressar plenamente as suas opiniões, a reunião de titulares pode ser realizada por fax, telefone ou videoconferência e tomar decisões
