Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559)

Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559)

JIANGSU YAWEI MACHINE TOOL CO., LTD.

Endereço: documento de aplicação para Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559)

Resposta ao feedback

Patrocinador (subscritor principal)

(No. 95, Dongchenggen Upper Street, Qingyang District, Chengdu)

Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) resposta ao feedback

Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China:

De acordo com os requisitos do aviso do CSRC sobre o primeiro feedback sobre o exame de projetos de licenciamento administrativo (doravante referido como “feedback”) nº 213561 emitido por sua comissão em 18 de janeiro de 2022, Sinolink Securities Co.Ltd(600109) , Juntamente com o requerente e o advogado do requerente, Beijing Deheng Law Firm (doravante designado por “advogado do requerente”) e o contador suyajincheng Certified Public Accountants (sociedade geral especial) (doravante designado por “contador”) e outras partes relevantes, em conformidade com os princípios de diligência, honestidade e confiabilidade, discutir cuidadosamente, verificar e implementar as questões levantadas no feedback uma a uma, e respondê-las e explicá-las uma a uma. A resposta específica encontra-se em anexo.

Notas sobre a interpretação, formato, divulgação complementar e actualizada do conteúdo das respostas:

1. Salvo disposição em contrário, as abreviaturas ou definições utilizadas nesta resposta são consistentes com o relatório de due diligence de Sinolink Securities Co.Ltd(600109) Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) oferta não pública de ações (doravante referido como o “relatório de due diligence”);

2. Nesta resposta, se a mantissa da contagem total é inconsistente com a mantissa da soma dos valores listados, é causada por arredondamento;

3. O conteúdo da presente resposta que envolve divulgação ou alteração suplementares foi listado em negrito itálico no relatório de diligência devida e em outros documentos.

catálogo

Feedback 1 4 comentários 2 9 comentários 3 14 feedback 4 22 feedback 5 31 feedback 6 34 comentários 7 44 feedback 8 53 feedback 9 65 comentários 10 oitenta e três

Feedback 1: o objeto desta oferta é CRRC Zhuzhou Investment Holding Co., Ltd. Por favor, adicione: (1) especifique o número ou o intervalo de ações subscritas desta vez; (2) A fonte dos fundos de subscrição, quer se trate de fundos próprios, quer se trate de qualquer angariação externa, participação, arranjo estrutural ou utilização directa ou indirecta dos fundos do requerente e das partes coligadas para subscrição, e se existe qualquer assistência financeira ou compensação prestada pelo requerente ou pelas partes interessadas; (3) Se o rácio de participação obtido através desta subscrição e a participação de controlo são práticos e estáveis.

A instituição de recomendação e o advogado do requerente verificarão e emitirão os seus pareceres.

resposta:

1,Especifique o número ou intervalo de ações subscritas desta vez

Em 8 de setembro de 2021, o emissor realizou a 20ª reunião do Quinto Conselho de Administração, deliberau e aprovou a proposta de oferta não pública de ações da companhia uma a uma, e submeteu-a à assembleia geral de acionistas para deliberação. Em 27 de setembro de 2021, o emitente realizou a segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021, que delibera e aprova as propostas acima, uma a uma, e determinou que o número de ações nessa oferta não pública era de 111344602, o que não excedeu 30% do capital social total da sociedade antes dessa oferta não pública, sendo que o número final de ações emitidas estava sujeito ao documento de aprovação da CSRC sobre essa oferta não pública.

Em 8 de setembro de 2021, o emissor e as participações do CRRC assinaram o contrato de subscrição de ações de oferta não pública com condições efetivas. O acordo estipula que o número de ações de Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) esta oferta não pública é 111344602, e o número final de ações emitidas estará sujeito ao número aprovado pela CSRC. O acordo também estabelece que as participações CRRC são o único assinante de Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) .

Em 6 de junho de 2022, o emissor realizou a 25ª reunião do Quinto Conselho de Administração, deliberando e aprovando a proposta de ajuste da oferta não pública de ações da companhia uma a uma, ajustando o preço de emissão de acordo com os dividendos em caixa e deduzindo o valor do investimento financeiro do valor total do investimento levantado seis meses antes da data da resolução do Conselho de Administração, sendo deduzido o valor do investimento financeiro de RMB 1,026 milhão. Após essa redução, o número de ações nessa oferta não pública foi ajustado para 11120756 milhões de ações, o que não excedeu 30% do capital social total da empresa antes dessa oferta não pública, estando o número final de ações emitidas sujeito ao documento de aprovação da CSRC sobre essa oferta não pública.

Em 6 de junho de 2022, a emissora e as participações do CRRC assinaram o acordo complementar ao contrato de subscrição condicional efetiva de ações, que estipulava que o número de ações emitidas por Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) desta vez era de 111207756 ações, e o número final de ações emitidas estava sujeito ao número aprovado pela CSRC.

Resumindo, de acordo com as deliberações supracitadas da 20ª reunião do 5º Conselho de Administração do emitente, da 2ª Assembleia Geral Extraordinária de 2021, da 25ª reunião do 5º Conselho de Administração, bem como do acordo de subscrição de acções de oferta não pública com condições efectivas e do acordo complementar ao acordo de subscrição de acções com condições efectivas, o número de acções subscritas pelas participações do CRRC é de 11120756 milhões de acções nesta oferta não pública, A quantidade final de emissão está sujeita à quantidade de emissão aprovada pelo CCSC.

2,A fonte dos fundos de subscrição, quer se trate de fundos próprios, quer se trate de qualquer angariação externa, participação, arranjo estrutural ou utilização directa ou indirecta dos fundos do requerente e das suas partes coligadas para subscrição, e se existe qualquer assistência financeira ou compensação prestada pelo requerente ou pelas partes interessadas

O objeto de subscrição desta oferta não pública de ações é a participação CRRC. As participações CRRC participaram da subscrição desta oferta em dinheiro, e a quantidade de ações a serem subscritas é de 775069300 yuan. A fonte de fundos para a participação do CRRC para subscrever esta oferta não pública de acções são os seus próprios fundos ou fundos angariados por si próprios de forma legal.

De acordo com os documentos relacionados com esta oferta apresentados à Comissão de Supervisão e Administração de Ativos Estatais do Conselho de Estado pelas participações CRRC e seu acionista controlador, o investimento imobiliário CRRC, as participações CRRC participam nesta subscrição em numerário e os fundos de subscrição são fornecidos às participações CRRC pelo investimento imobiliário CRRC sob a forma de aumento de capital, que será implementado em conformidade com os regulamentos de gestão relevantes do grupo CRRC.

A CRRC holdings é uma entidade subordinada de investimento industrial e controlo de operações do grupo CRRC, e o seu accionista controlador, o CRRC industrial investment, está principalmente envolvido em actividades de investimento de capitais próprios. Em 31 de dezembro de 2021, as participações CRRC tinham ativos totais de 32944444 milhões de yuans e ativos líquidos de 17566117 milhões de yuans, incluindo capital monetário de 3200233 milhões de yuans e ativos correntes de 2418662 milhões de yuans (os dados acima foram auditados por Tianjian Certified Public Accountants (parceria geral especial) Beijing Branch); O investimento industrial CRRC tem ativos totais de 225852682 milhões de yuans e ativos líquidos de 108233685 milhões de yuans, incluindo capital monetário de 35327717 milhões de yuans e ativos correntes de 125172506 milhões de yuans (os dados acima foram auditados por Tianjian Certified Public Accountants (parceria geral especial) Beijing Branch). O investimento de ativos CRRC tem uma grande escala de ativos e bom status de ativos e liquidez, aumentando seu capital para participações CRRC com seu próprio capital monetário no livro, o que é suficiente para apoiar participações CRRC para subscrever todas as ações emitidas desta vez.

A CRRC Holdings emitiu o compromisso sobre a fonte de fundos de subscrição, prometendo que os fundos subscritos por Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) oferta não pública de acções são fundos próprios ou fundos legalmente auto-angariados, que cumprem os requisitos das leis e regulamentos e os requisitos relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China para fundos de subscrição, e não há fonte ilegal de fundos; Não existe financiamento sob a forma de acordos estruturados, tais como rendimentos escalonados; Não há uso direto ou indireto dos fundos de Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) e de suas partes relacionadas para esta assinatura; Não há caso de Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) os seus principais accionistas directamente ou através dos seus stakeholders prestarem assistência financeira, compensação, rendimento prometido ou outros acordos contratuais; As ações subscritas desta vez não são detidas por trust, confiadas ou qualquer outra procuração.

O emitente emitiu uma carta de compromisso sobre a inexistência de rendimentos mínimos de garantia ou de compromisso dissimulado relativamente ao objecto emissor, prometendo que não há caso de os direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores serem prejudicados em nome do emitente e do objecto emissor, e que o emitente e os seus principais accionistas não assumem um rendimento mínimo de garantia ou um compromisso dissimulado de rendimentos mínimos de garantia relativamente ao objecto emissor, nem prestem assistência financeira ou compensação ao objecto emissor directamente ou através de partes interessadas.

A Yawei technology, principal acionista do emitente detentor de mais de 5% das ações, emitiu a carta de compromisso em nenhuma matéria relacionada com o rendimento mínimo da garantia, prometendo que não há caso de que os direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores sejam prejudicados em nome do emitente e do objeto emissor, e não há caso de que ela faça um rendimento mínimo da garantia ou um compromisso disfarçado do rendimento mínimo da garantia para o objeto emissor, ou preste assistência financeira ou compensação ao objeto emissor diretamente ou através de partes interessadas.

3,Se o rácio de participação obtido através desta subscrição e o interesse de controlo são práticos e estáveis

(I) antes da conclusão desta oferta, o capital próprio do emitente estava disperso, e não havia acionistas controladores e controladores reais

Em 28 de abril de 2008, jisuqin, lengzhibin, wenqingyun, wanghongxiang, zhoujiazhi, Yang Lin, shijinxia, wangshouyuan e Wang Jun assinaram conjuntamente o acordo sobre ação concertada, que concordou que as partes no acordo, como as pessoas agindo em conjunto no processo de tomada de decisão da sociedade anônima, devem tomar medidas concertadas para apresentar conjuntamente propostas à assembleia geral de acionistas e nomear conjuntamente candidatos para diretores, diretores independentes e supervisores da sociedade anônima, Convocar conjuntamente a assembleia geral extraordinária de acionistas, exercer o direito de voto sobre as propostas consideradas pela assembleia geral de acionistas de acordo com os pareceres de voto unânime previamente determinados pelas partes e confiar o exercício do direito de voto sem indicar a intenção de voto; O acordo é válido por cinco anos (ou seja, de 1 de março de 2008 a 28 de fevereiro de 2013). Se a sociedade anônima for cotada com sucesso, e o período compreendido entre a data de listagem e 28 de fevereiro de 2013 for inferior a três anos, a validade do presente Acordo será prorrogada até a data em que a sociedade anônima estiver cotada por três anos. Consequentemente, a jisuqin e outras 9 pessoas eram os acionistas controladores e controladores reais da empresa naquela época.

Em 3 de março de 2011, a empresa fez sua oferta pública inicial de ações e foi listada. Após o acordo de ação concertada acima expirar em 2 de março de 2014, nove pessoas, incluindo Ji Suqin, não assinaram mais o acordo de ação concertada, não constituíram mais uma pessoa atuando em conjunto, e não assumiram mais as obrigações e responsabilidades relevantes da pessoa atuando em conjunto.

Antes desta oferta, Jiangsu Yawei Machine Tool Co.Ltd(002559) s capital próprio estava disperso, não havia “acordo sobre ação concertada” ou outros atos e fatos de acordo de ação concertada entre os principais acionistas, não havia nenhuma ação concertada sobre questões importantes para controlar conjuntamente a empresa, e o emitente não tinha acionista controlador e controlador real.

(II) após a conclusão desta oferta, o número de direitos de voto que as participações do CRRC podem efetivamente controlar é significativamente maior do que o de outros acionistas da sociedade, o que é suficiente para ter um impacto significativo nas deliberações da assembleia geral de acionistas da sociedade

A partir da data de emissão da presente resposta, a Yawei technology é o principal accionista do emitente que detém mais de 5% das acções. Após a conclusão desta oferta não pública, as participações CRRC deterão 111200756 ações do emitente, representando 16,65% do capital social total do emitente após a conclusão desta oferta, e a proporção de direitos de voto é de 16,66%, o que é significativamente superior à da Yawei Technology, o segundo maior acionista. Os pormenores são os seguintes:

Prefácio antes e depois da conclusão desta oferta

Número de accionistas Número de accionistas Rácio de direitos de voto Rácio de direitos de voto Rácio de direitos de voto Rácio de direitos de voto (acções) Casos (acções)

1 Participações CRRC 0,00 0,00% 0,00% 11120075616,65% 16,66%

2 Tecnologia Yawei 414567517.45% 7.45% 414567516.21% 6.21%

Nota: o capital social total atual do emitente é de 556723012 ações, e 489459 ações da empresa são mantidas na conta especial de recompra da empresa

As acções recompradas não estão incluídas nos direitos de voto, pelo que o capital total de voto da empresa é actualmente 556233553 acções.

A partir da data de emissão da presente resposta, com excepção da tecnologia Yawei, o emitente não tem outros accionistas que detenham mais de 5% das acções. Após a conclusão desta oferta não pública, a taxa de participação da CRRC Holdings excedeu 10,44% da tecnologia Yawei, o segundo maior acionista da empresa, e sua taxa de direito de voto excedeu 10,45% da tecnologia Yawei. O número de direitos de voto que as participações do CRRC podem efectivamente controlar é significativamente superior ao de outros accionistas da empresa, o que é suficiente para ter um impacto significativo nas deliberações da assembleia geral de accionistas da empresa.

(III) A tecnologia Yawei, os controladores reais originais do emitente e as pessoas agindo em concertação, e o atual gerente geral e vice-gerente geral do emitente assumiram o compromisso de não procurar o controle das empresas cotadas

A fim de assegurar ainda mais a estabilidade da aquisição pelo CRRC do direito de controlo da sociedade cotada, a tecnologia Yawei, o controlador real original do emitente e as pessoas que actuam em concertação, bem como o actual director-geral e vice-director-geral do emitente comprometeram-se a não procurar o direito de controlo da sociedade cotada.

As partes do compromisso acima referido de não procurar o controlo das sociedades cotadas e a sua relação com o emitente são as seguintes:

Não. relação entre a parte do compromisso e o emitente

1. Acionistas principais detentores de mais de 5% de ações do emissor de tecnologia Yawei

2 Leng Zhibin, o acionista do emitente, o controlador real original e pessoa atuando em conjunto, o atual presidente e gerente geral