Código de títulos: Tahoe Group Co.Ltd(000732) abreviatura de títulos: St Taihe Anúncio n.o: 2022027 Tahoe Group Co.Ltd(000732)
Anúncio sobre a assinatura de acordos de transferência de capital por filiais
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Panorama das informações de base
Tahoe Group Co.Ltd(000732) doravante referida como “a empresa” ou ” Tahoe Group Co.Ltd(000732) sua subsidiária Xiamen Taihe Real Estate Development Co., Ltd. (doravante referida como “Xiamen Taihe “), Fujian Taiwei Real Estate Co., Ltd. (doravante referida como “Taiwei real estate “) e Industrial International Trust Co., Ltd. (doravante referida como “Industrial Trust “) assinaram recentemente o acordo de transferência de capital do projeto baitangwan, Transferir o capital próprio de 60% dos imóveis da Taiwei detidos pela Xiamen Taihe. O cessionário é o trust industrial (representando “Industrial Trust Zhudi tz001 (Fujian Taiwei) plano de trust coletivo”), e a contrapartida da transação é de 2353 milhões de RMB. Todas as partes concordam em reembolsar parte das dívidas das subsidiárias da empresa ao trust industrial com a contrapartida da transação de 2353 milhões de RMB.
Ao mesmo tempo, a empresa, Xiamen Taihe, Taiwei real estate e Industrial Trust assinaram o acordo suplementar ao acordo de transferência de capital do projeto baitangwan, concordando que a empresa e Xiamen Taihe transferirão incondicionalmente 60% do patrimônio líquido dos imóveis Taiwei ou a proporção de transferência acordada de outra forma pelas partes na data em que expira a data de conclusão da aquisição de 60% do patrimônio líquido dos imóveis Taiwei pela Industrial Trust (a seguir designado “período de recompra”).
Nesta transacção, outros accionistas da Taiwei imobiliária renunciaram ao direito de preferência sobre o capital próprio desta transacção. Esta transação é uma transferência de capital para o desenvolvimento de projetos, visando acelerar o desenvolvimento e operação dos projetos da empresa.
Os assuntos acima foram deliberados e adotados na 27ª reunião do 9º Conselho de Administração da empresa, sendo que os resultados de votação foram 6 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Esta operação não constitui uma importante reestruturação de activos e uma cotação no âmbito das medidas de gestão de grandes reestruturações de activos de empresas cotadas, e não precisa de ser aprovada pelos serviços relevantes. De acordo com as regras de listagem de ações e outras disposições pertinentes, esta proposta não precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
2,Informação de base da contraparte
Nome: Industrial International Trust Co., Ltd. (em nome do “Industrial Trust Zhudi tz001 (Fujian Taiwei) plano de confiança coletiva”)
Tipo: outras sociedades de responsabilidade limitada
Código de crédito social unificado: 91350000746388419c
Endereço: andares 23, 25 e 26, quadrado de Xinhe, No. 137, estrada de Wusi, distrito de Gulou, cidade de Fuzhou, província de Fujian
Representante legal: shenweiqun
Capital social: 100000000 yuan
Data de estabelecimento: 18 de Março de 2003
Âmbito de actividade: fundo fiduciário; Confiança de Chattel; Real estate trust; Títulos fiduciários; Outros trusts imobiliários; Envolver-se em negócios de fundos de investimento como iniciador de um fundo de investimento ou sociedade gestora de fundos; Envolver-se na reorganização, fusão e aquisição de ativos empresariais, financiamento de projetos, finanças corporativas, consultoria financeira e outros negócios; Encarregado de gerir a actividade de subscrição de valores mobiliários aprovada pelos serviços competentes do Conselho de Estado; Lidar com negócios intermediários, consultoria, investigação de crédito e outros; Negócio de custódia e cofre; Utilizar a propriedade inerente por meio de depósito interbancário, empréstimo interbancário, arrendamento e investimento; Prestar garantia a terceiros com propriedade inerente; Participação em empréstimos interbancários; Outros negócios estipulados por leis e regulamentos ou aprovados pela Bank Of China Limited(601988) Comissão Reguladora de Seguros.
Estrutura patrimonial: o acionista controlador do trust industrial é Industrial Bank Co.Ltd(601166) Industrial Bank Co.Ltd(601166) (detém 73% do capital próprio da Industrial Trust).
Principais dados financeiros: em 31 de dezembro de 2021, os ativos totais da confiança industrial foram 68686114800 yuan, o patrimônio líquido do proprietário foi 22412245600 yuan, o lucro operacional em 2021 foi 54759587 milhões de yuan e o lucro líquido foi 9350612 milhões de yuan.
A Industrial Trust não tem relação com a empresa e seus dez principais acionistas em termos de direitos de propriedade, negócios, ativos, direitos e passivos do credor, pessoal e outras relações que possam ou tenham causado a empresa listada a inclinar seus interesses.
Após verificação, a confiança industrial não pertence à pessoa sujeita a execução em violação da confiança.
3,Informação básica do objecto da transacção
I) Informações de base
Nome: Fujian Taiwei Real Estate Co., Ltd
Tipo: sociedade de responsabilidade limitada
Código de crédito social unificado: 91350681791751635j
Endereço: Baitang village, Longjiao Township, Longhai Cidade
Representante legal: wangyuanyuan
Capital social: 32,88 milhões de USD
Data de estabelecimento: 1 de agosto de 2006
Âmbito de negócio: desenvolvimento e operação imobiliária; Serviços de desenvolvimento de novas instalações comerciais; Gestão imobiliária; Serviços imobiliários; Serviços de arrendamento de casas comerciais próprias; Operação de arrendamento de habitação; Serviços de demolição de habitações; Outros serviços imobiliários não especificados; Construção de engenharia no âmbito da contratação de obras com nível de qualificação correspondente para contratação geral de projetos de construção; Contratação profissional de obras de construção de paredes cortinas no âmbito da contratação de obras com níveis de qualificação correspondentes; Edifícios de engenharia de condutas; Projeto de engenharia e construção de instalações de diversão; Instalação (reparação e ensaio) de instalações eléctricas; Contratação profissional de obras de construção metálica no âmbito da contratação de obras com níveis de qualificação correspondentes; Hotéis turísticos (que operam alojamentos para passageiros, excluindo portos fronteiriços); Serviço de jantar (excluindo portos fronteiriços); Serviço de fast food (excluindo portos fronteiriços); Serviços de casas de chá (excluindo portos fronteiriços); Serviços de café (excluindo portos fronteiriços); Serviço de bar (excluindo portos fronteiriços); Outros serviços de bebidas e bebidas frias (incluindo estações de sobremesa, excluindo portos fronteiriços); Serviço de snacks (excluindo portos fronteiriços); Serviços de distribuição de catering (excluindo portos fronteiriços); Outros serviços de restauração não cotados (excluindo portos fronteiriços); Serviços de lavagem e tingimento; Agente de vendas de produtos; Comércio de departamentos; Comércio a retalho em lojas de conveniência; Comércio a retalho de bolos e pães (excluindo portos fronteiriços); Comércio a retalho de vinho, bebidas e chá (excluindo portos fronteiriços); Comércio a retalho de outros alimentos pré-embalados (excluindo portos fronteiriços); Comércio a retalho de cosméticos e produtos sanitários; Comércio a retalho de artigos de primeira necessidade; Comércio a retalho de outras necessidades diárias; Aluguer de automóveis; Aluguer de equipamentos de lazer e entretenimento; Serviços de exposições turísticas; Serviços de exposições culturais; Serviço de Bilhetes; Serviço de etiqueta da empresa; Serviços de organização de eventos em larga escala; Criação e performance literária e artística; Actividades de entretenimento em salas de música e dança (excluindo portos fronteiriços); Exploração de locais de natação (excluindo portos fronteiriços); Locais de lazer e fitness (excluindo actividades desportivas de alto risco e portos fronteiriços); Fornecer serviços de equipamentos de diversão para crianças pequenas; Outras actividades recreativas não incluídas na lista.
Acionistas antes e depois da operação:
Antes e depois da transacção
Montante da contribuição do nome do accionista rácio accionista rácio accionista montante da contribuição rácio accionista
(10000 USD) (10000 USD)
Xiamen Taihe 197280 60% 0%
Huimingsheng Group Co., Ltd. 131520 40%
Industrial Trust 0 0% 197280 60%
Total 3288100% 3288100%
Dados financeiros básicos:
Unidade: RMB dez mil yuan
31 de março de 202231 de dezembro de 2021 (Não auditado) (auditado)
Total do activo 3504836535008414
Total do passivo 3740533037363430
Capital próprio -2356965 -2355016
Contas a receber —
Outros créditos 678804659832
Janeiro Março 2022 Janeiro Dezembro 2021
(Não auditado) (auditado)
Receitas operacionais…
Lucro operacional -25,94 -218696
Lucro líquido -19,49 -1187752
Fluxo de caixa líquido das actividades operacionais -721,83 -547,20
Após verificação, a Fujian Taiwei é a pessoa a ser executada por violação de confiança, envolvendo um montante de cerca de 852600 yuans. Esta situação não tem um impacto real nesta transação. A empresa continuará a prestar atenção à implementação da violação de confiança da Fujian Taiwei e seu impacto nesta transação, e cumprirá sua obrigação de divulgação de informações em tempo hábil.
(II) em abril de 2017, a empresa adquiriu 60% do capital próprio da Taiwei imobiliária (nome no momento da aquisição: Fujian New Hua Du Supercenter Co.Ltd(002264) real Estate Co., Ltd.) por meio de aquisição (consulte o Anúncio da empresa nº 201759 para detalhes). A partir da data de assinatura do acordo, Taiwei real estate tem um total de 21 lotes localizados em Baitang, Xincuo, Longhai City, Zhangzhou City (a área total do pacote é de cerca de 140391 mu, incluindo 13 terrenos residenciais, com uma área total do pacote de cerca de 108202 mu; 8 serviços comerciais, alojamento e terras de restauração, com uma área total do pacote de cerca de 321,89 mu).
III) Outras informações
1. A partir da data de divulgação deste anúncio, devido às necessidades de financiamento, a empresa listada forneceu garantias para imóveis Taiwei, com um saldo de garantia de 42,97 milhões de yuans. Após a conclusão desta transação, as alterações acima mencionadas no contrato de garantia não estão envolvidas. 2. A partir da data de divulgação deste anúncio, devido às necessidades de financiamento da empresa-alvo e suas partes relacionadas, quatro partes de terra detidas pela empresa-alvo foram prometidas à Hongjie Asset Management Co., Ltd., e 60% do patrimônio líquido da empresa-alvo detidas pela Xiamen Taihe foi prometido à confiança industrial. Além disso, não há outra hipoteca, penhor ou outros direitos de terceiros sobre o patrimônio líquido da empresa em questão. A partir da data de divulgação deste anúncio, devido a disputas sobre contratos de empréstimo financeiro, contratos de construção de engenharia e contratos de venda de habitação comercial, a Taiwei imobiliária congelou suas contas bancárias relevantes e fechou alguns imóveis.
3. Após a conclusão desta operação, a empresa objeto da transação continua a ser uma entidade jurídica independente, e os direitos e dívidas do credor relevante continuam a ser gozados ou suportados pela empresa objeto.
4,Conteúdo principal do acordo de transacção
(I) conteúdo principal do acordo de transferência de capital do projeto baitangwan
Parte A: Industrial Trust International Co., Ltd. (em nome do “Industrial Trust Zhudi tz001 (Fujian Taiwei) plano de confiança coletiva”)
Grupo B: Xiamen Taihe Real Estate Development Co., Ltd
Partido C (empresa alvo): Fujian Taiwei Real Estate Co., Ltd
Parte D (garante): Tahoe Group Co.Ltd(000732)
1. Objecto da transferência
O capital social da empresa-alvo é de 32,88 milhões de dólares americanos, e o montante correspondente da contribuição de 60% do capital próprio da empresa-alvo detido pela Parte B é de 19,728 milhões de dólares americanos. A Parte B transfere o capital próprio de 60% da empresa-alvo e todo o capital próprio sob o capital próprio (incluindo o empréstimo acionista da Parte B à empresa-alvo) para a Parte A (doravante referido como “sujeito da transferência”). A propriedade do capital próprio da empresa-alvo detida pela Parte B é clara e não existe tal situação como a participação por procuração.
2. Remuneração por transacção
A contrapartida pela aquisição pela Parte A do capital próprio objeto e todos os direitos e interesses sob ele, ou seja, a contrapartida total da transação é de 2353 milhões de RMB.
3. Pagamento da contrapartida de transacção
No prazo de dez dias a contar da data de conclusão do registro da transferência de capital próprio, a Parte A pagará a contrapartida da transação à Parte B, reembolsando diretamente o capital e os juros de parte da dívida a pagar à Parte A pela Parte B e suas partes relacionadas.
4. Transferência de capital próprio e transferência de direitos de exploração e gestão
(1) Cada parte removerá todos os obstáculos no prazo de 60 dias após a assinatura do presente Acordo e obterá todos os procedimentos necessários para lidar com o registro de mudança de capital.
(2) No prazo de 5 dias após todas as alterações no objeto da transferência serem registradas em nome da Parte A ou um terceiro designado pela Parte A, Parte B e Parte C transferirá todos os documentos, materiais e vouchers relevantes. Selos, etc. (incluindo, mas não limitado a documentos relevantes de ativos, dados fundiários / certificados de propriedade, selos oficiais, selos financeiros, selos corporativos, selos de contratos, selos financeiros, selos de perfuração, licenças comerciais da empresa, certificados originais, documentos financeiros, textos de contratos, certificados de propriedade, dados comerciais, dados de litígio e arbitragem da empresa e outros documentos relevantes necessários para o funcionamento ou uso da empresa) devem ser entregues à Parte A para gestão. No momento da entrega, todas as partes devem passar pelos procedimentos de confirmação da lista de entrega. Após a assinatura dos procedimentos de confirmação, considera-se que o direito de exploração e gestão da Parte B à empresa-alvo é oficialmente transferido para a Parte A.
5. Garantia
A Parte D está disposta a assumir responsabilidades conjuntas de garantia para as obrigações da Parte B sob este acordo, e o escopo da garantia inclui danos liquidados e indenizações
