Código dos títulos: Guangdong Guanghong Holdings Co.Ltd(000529) abreviatura dos títulos: Guangdong Guanghong Holdings Co.Ltd(000529) anúncio n.o: 2022–40 Guangdong Guanghong Holdings Co.Ltd(000529)
Anúncio sobre aumento de capital a empresas coligadas e transações de partes coligadas com capital próprio de filiais para resolver a concorrência horizontal
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Dicas especiais:
A fim de resolver adequadamente os problemas entre Guangdong Education Bookstore Co., Ltd. (doravante referida como “Education Bookstore”), uma subsidiária integral de Guangdong Guanghong Holdings Co.Ltd(000529) (“empresa”, “empresa cotada” ou ” Guangdong Guanghong Holdings Co.Ltd(000529) “) e Guangdong Xinhua Publishing Group Co., Ltd. (doravante referida como “Guangdong Publishing Group”), uma subsidiária holding de Southern Publishing And Media Co.Ltd(601900) Sobre a questão da concorrência horizontal entre o “grupo emissor” e a “contraparte”), a empresa e o grupo emissor assinaram o acordo de subscrição de acções entre Guangdong Guanghong Holdings Co.Ltd(000529) guangdong Xinhua emitente Group Co., Ltd. (doravante referido como “acordo de subscrição de acções”), Propõe-se precificar seu patrimônio líquido de 100% da Livraria Educação em 1047687600 yuan e subscrever a emissão de 64956543 ações adicionais emitidas pelo grupo para a empresa (doravante referida como “esta transação”). Após a conclusão desta transação, o grupo de distribuição se tornará uma sociedade anônima da empresa, e a Livraria Educação se tornará uma subsidiária integral do grupo de distribuição.
A fim de proteger os interesses dos acionistas da sociedade cotada, a empresa assinou o acordo de acionistas com sete acionistas ou representantes autorizados do grupo de emissão – Southern Publishing And Media Co.Ltd(601900) , Tomar providências para a distribuição de lucros do grupo emissor a partir da data de conclusão desta transação até 30 de junho de 2025.
De acordo com as Regras de Listagem de Ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em 2022) e outras leis e regulamentos relevantes, esta transação constitui uma transação conectada, mas não constitui uma reestruturação de ativos importante, conforme estipulado nas medidas administrativas para reestruturação de ativos importantes de empresas listadas, e não constitui uma listagem de reestruturação.
Esta transação ainda precisa ser reportada ao Escritório Provincial de Supervisão e Administração de Ativos Culturais Operacionais de propriedade do Estado de Guangdong (doravante referido como o “escritório provincial de supervisão e administração de ativos culturais”) para arquivamento ou aprovação, e também precisa ser aprovada pela assembleia geral de acionistas.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
I) Informações básicas sobre a assinatura do acordo
A fim de implementar a estratégia de desenvolvimento da empresa, concentrar ainda mais recursos, concentrar-se no desenvolvimento da grande indústria alimentícia, resolver eficazmente problemas de concorrência horizontal, reduzir transações de partes relacionadas, aumentar as vantagens competitivas e melhorar a posição da indústria, a empresa assinou o acordo de subscrição de ações com o grupo emissor em 9 de junho de 2022, e planejou investir 100% do capital próprio da Livraria Educação em 1047687600 yuan para subscrever as 64956543 ações adicionais emitidas pelo grupo emissor para a empresa. Após a conclusão desta transação, o grupo de distribuição se tornará uma sociedade anônima da empresa, e a Livraria Educação se tornará uma subsidiária integral do grupo de distribuição. A data de referência é 30 de setembro de 2021, De acordo com o z.l.i.p.z. [2022] No. vygqa0354 emitido pela Zoomlion International Appraisal & Consultation Co., Ltd. (doravante referido como “Zoomlion”) “O fato de que Guangdong Guanghong Holdings Co.Ltd(000529) planejou aumentar o capital da Guangdong Xinhua Publishing Group Co., Ltd. com seu capital de 100% da Guangdong Education Bookstore Co., Ltd. e Guangdong Xinhua Publishing Group Co., Ltd. planejou aumentar o capital e a participação para comprar 100% do capital da Guangdong Education Bookstore Co., Ltd. envolveu um erro! Nenhuma fonte de referência foi encontrada. Nenhuma fonte de referência foi encontrada. O valor de avaliação do grupo emissor é RMB quatro bilhões oitocentos setenta e cinco milhões quatrocentos oitenta e oito mil quatrocentos apenas (RMB 487548400).
A data de referência é 30 de setembro de 2021, De acordo com o Lianxin (z) Ping Bao Zi [2022] No. a0092 emitido pela Guangdong Lianxin assets appraisal land and Real Estate Appraisal Co., Ltd. (a seguir designada por “Guangdong Lianxin”) O relatório de avaliação de ativos sobre o valor total do patrimônio líquido dos acionistas de Guangdong Education Bookstore Co., Ltd. (doravante referido como “o relatório de avaliação sobre Education Bookstore”), O valor de avaliação da Livraria de Educação é RMB um bilhão cento e quarenta e quatro milhões quinhentos e trinta e sete mil seiscentos yuans somente (RMB 114537600 yuan).
Considerando o dividendo de RMB 96,85 milhões (noventa e seis milhões oitocentos e cinquenta mil yuan) pago pela Livraria Educação à empresa após a data de referência desta transação, a empresa subscreveu e emitiu todas as ações emitidas pelo grupo para este aumento de capital ao preço de RMB um bilhão de quatro milhões sete milhões seiscentos e oitenta e sete mil seiscentos (RMB 1047687600 yuan) ao preço de 100% de capital próprio da Livraria Educação. Após a conclusão desta transação, o capital social do grupo de emissão será alterado de 302279881 yuan para 367236424 yuan, a empresa deterá 1768794% das ações do grupo de emissão e deixará de deter o patrimônio líquido da Livraria Educação.
A fim de proteger os interesses da sociedade cotada e dos acionistas, a empresa assinou o acordo de acionistas com todos os acionistas do grupo emissor para tomar providências para a distribuição dos lucros do grupo emissor a partir da data de conclusão desta transação até 30 de junho de 2025. Ou seja, na premissa de conformidade com as leis e regulamentos relevantes, o grupo emissor concluirá uma distribuição de lucros no segundo semestre de 2022 (a distribuição de lucros recebida pelos acionistas será considerada como “concluída”, o mesmo abaixo), e a distribuição total de lucros não será inferior à meta de distribuição única de 282,68 milhões de yuans; De 2023 a 2024, o grupo emissor completará a distribuição do lucro duas vezes por ano. A primeira distribuição do lucro de cada ano deve ser concluída no primeiro semestre do ano, e a segunda distribuição do lucro de cada ano deve ser concluída no segundo semestre do ano. O montante total de cada distribuição do lucro não deve ser inferior à meta única da distribuição de 282,68 milhões yuan; O grupo emissor deve completar uma distribuição de lucros de 1 de janeiro de 2025 a 30 de junho de 2025, e a distribuição total de lucros não deve ser inferior à meta de distribuição única de RMB 282,68 milhões. Durante o período compreendido entre a data de conclusão desta transação e 30 de junho de 2025, o valor total real da distribuição do grupo emissor durante o período não deve ser inferior à meta total da distribuição do período de RMB 169608 milhões, e o dividendo efetivamente recebido por Guangdong Guanghong Holdings Co.Ltd(000529) 5 durante cada distribuição de lucros não deve ser inferior à sua meta única de dividendo de RMB 50 milhões (o valor total real dos dividendos durante o período não deve ser inferior à meta total de dividendos do período de RMB 300 milhões) Southern Publishing And Media Co.Ltd(601900) a meta de dividendos únicos de outros acionistas não deve ser inferior a RMB 23,68 milhões (o total de dividendos efetivos durante o período não deve ser inferior à meta de dividendos total durante o período de RMB 139608 milhões).
II) descrição da relação de associação
O grupo emissor da contraparte é a empresa efetivamente controlada pelo grupo editorial, o controlador real da empresa. De acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em 2022), o grupo emissor é a pessoa jurídica relacionada da empresa, e esta transação constitui uma transação relacionada.
III) Revisão da reunião
1. em 9 de junho de 2022, a empresa realizou a sexta reunião provisória do conselho em 2022 para considerar e aprovar a proposta sobre a resolução de questões de concorrência horizontal, e concordou que a empresa planejava investir 100% de seu patrimônio líquido na Livraria Educação em 1047687600 yuan para assinar as 64956543 ações adicionais emitidas pelo grupo emissor para a empresa, assinar o acordo de subscrição de ações com o grupo emissor e assinar o acordo de acionistas com todos os acionistas do grupo emissor. Os resultados das votações foram 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra. Os diretores relacionados Sr. caibiao, Sr. gaohongbo e Sr. Xiabin evitaram votar, e os diretores independentes deram suas opiniões de aprovação prévia e opiniões independentes sobre a transação.
2. a empresa realizou a segunda reunião intercalar do conselho de supervisores em 2022 em 9 de junho de 2022 para considerar e aprovar a proposta sobre a resolução de questões de concorrência horizontal, e concordou que a empresa planeja investir 100% de seu patrimônio líquido na Livraria Educação em 1047687600 yuan para subscrever as 64956543 ações adicionais emitidas pelo grupo emissor para a empresa, assinar o contrato de subscrição de ações com o grupo emissor e assinar o acordo de acionistas com todos os acionistas do grupo emissor. Os resultados das votações foram 3 a favor, 0 abstenções e 0 contra. A Sra. panruijun, a supervisora relacionada, evitou votar e o conselho de supervisores expressou seu consentimento para a transação.
3. esta transação ainda precisa ser reportada à fiscalização de bens culturais provinciais e Escritório Administrativo para arquivamento ou aprovação, e também precisa ser aprovada pela assembleia geral de acionistas.
IV) se constitui uma reorganização importante dos activos
Esta transacção não constitui uma reestruturação importante dos activos, tal como estipulado nas medidas administrativas para uma reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas, nem constitui uma listagem de reestruturação.
2,Informação básica dos participantes
I) Partes coligadas
1) Guangdong Xinhua Distribution Group Co., Ltd.
(1) Informação de base
Código de crédito social unificado: 9144 Shenzhen Universe (Group) Co.Ltd(000023) 1113440w
Data de estabelecimento: 3 de janeiro de 1995
Endereço registrado: No. 12, Dashatou Fourth Road, Yuexiu District, Guangzhou
Representante legal: jiangmingtao
Capital social: 302279881 yuan
Âmbito de atuação: distribuição geral, agência e serviço de livros, jornais, periódicos, livros didáticos do ensino fundamental e secundário, distribuição de produtos de bandeira nacional, transporte geral de mercadorias e serviços de agências de transporte; Funcionamento do website, publicações eletrónicas, aplicações da Internet, desenvolvimento de software informático, agência e vendas, serviços de processamento e armazenamento de dados, serviços de informação na Internet; Vendas: mercadorias em geral, eletrodomésticos, produtos eletrônicos, equipamentos de comunicação, computadores eletrônicos e acessórios, alimentos pré-embalados (bebidas alcoólicas), brinquedos, componentes eletrônicos, suprimentos culturais e de entretenimento, instrumentos e equipamentos de laboratório, instrumentos e equipamentos de ensino, equipamentos de biblioteca, escultura, auxiliares de ensino Kepu, instalações de cozinha, monitoramento inteligente e sistema de segurança, software e hardware de computador, produtos de tecnologia de segurança, vidro de decoração, Matérias-primas químicas e produtos (exceto mercadorias perigosas), Wujinjiaodian, bicicletas, cabos de aço, válvulas, acessórios para tubos, rolamentos, fios e cabos, equipamentos eletromecânicos e acessórios, ferramentas elétricas, equipamentos de refrigeração, compressores e acessórios, ferramentas de corte de carga de trabalho, equipamentos mecânicos e acessórios, materiais de decoração, equipamentos de encanamento, louças sanitárias, produtos cerâmicos, equipamentos hoteleiros, móveis, equipamentos fotográficos, varejo: produtos de ouro, jóias de platina, jóias de jade Artigo de artesanato; Locação de terrenos; Serviços de armazenagem; Importação e exportação de bens e tecnologia; Exposição, vendas, planejamento de imagem corporativa, promoção, planejamento de atividades de intercâmbio cultural, planejamento de projetos de publicação; Publicidade, design gráfico e produção; Desenvolvimento de produtos culturais e educacionais; Negócios de Páginas Amarelas, serviços de consultoria, realização de desempenhos; I & D e vendas de produtos de beleza e materiais relacionados; Serviços de desenvolvimento e ensaio de software informático; Desenvolvimento da tecnologia de processamento de dados do Software Book; Integração de sistemas de informação e serviços de tecnologia electrónica; Consultoria técnica e serviço para projeto editorial de livros; Serviços de consultoria de informação em cultura, arte, educação, ciência e tecnologia; Serviços de direitos de autor; Fabricação, venda por atacado e varejo de equipamentos de diversões no parque de diversões ao ar livre; Operação do parque de diversões, slideway, salão de recreação interior das crianças (sala); Manutenção de equipamentos de comunicação e serviços técnicos; Projeto e vendas de sistema de controle de rede inteligente; Engenharia de sistemas de redes informáticas; Serviço técnico e consulta técnica; Instalação de equipamentos especiais (exceto elevador e caldeira); Serviços de apoio à engenharia municipal; Instalação e fiação de rede de aparelhos elétricos, equipamentos de refrigeração, água e eletricidade, equipamentos eletromecânicos; Equipamento de combate a incêndios e engenharia de segurança; Engenharia de corrente fraca; Engenharia inteligente; Decoração, decoração e limpeza de decoração de interiores e decoração na fase posterior do projeto de construção; Equipamentos de áudio, equipamentos de iluminação, acesso à Internet e serviços conexos; Consultoria de informação sobre agências de conferências e investimentos (excluindo finanças, valores mobiliários e futuros); Design, produção, agência e lançamento de vários negócios de publicidade na China; Concepção e produção de esculturas; Solicitar negócios de turismo estrangeiro, negócios de turismo de entrada e saída, publicidade turística e serviços de consultoria; Consulta de informação cultural e educativa, consulta de planeamento do intercâmbio cultural e artístico, formação cultural e artística; Projecção cinematográfica; Venda a retalho de alimentos pré-embalados, alimentos a granel (incluindo alimentos congelados) e lembranças cinematográficas para o público do cinema; Serviços de armazenagem, carga e descarga (exceto para mercadorias perigosas e produtos petrolíferos acabados), serviços de correspondência e entrega (exceto para cartas e outros artigos com natureza de cartas); Instalação e manutenção de instalações desportivas; Projeto de engenharia e construção do curso de superfície plástica do campo esportivo; Os seguintes itens são operados por sucursais: artigos esportivos, aluguel de produtos audiovisuais, publicações eletrônicas, turismo, serviços de restauração, agência de bilhetes; Vendas pela internet: livros, produtos culturais e criativos, alimentos; Qualificação de negócios para design de decoração e construção. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes.)
(2) História e funcionamento
O grupo de distribuição está envolvido principalmente no atacado e varejo de livros didáticos do ensino primário e secundário, livros gerais, publicações eletrônicas, produtos audiovisuais e outras publicações. Tem a qualificação para distribuir livros didáticos do ensino primário e secundário na província de Guangdong. É o distribuidor geral de livros didáticos do ensino primário e secundário (incluindo ensino médio e ensino obrigatório) na província de Guangdong e uma importante unidade geral de distribuição de livros. Grupo de distribuição os produtos e serviços do grupo de distribuição são principalmente a distribuição de livros, jornais, publicações eletrônicas, produtos audiovisuais, etc., para atender às necessidades espirituais e culturais das grandes massas do povo, e para fornecer aos alunos do ensino primário e secundário materiais didáticos, auxiliares de ensino e outros materiais de aprendizagem. O grupo de distribuição tem 96 subsidiárias de propriedade integral ou holding, e sua rede de distribuição é distribuída em toda a província de Guangdong. Em 31 de dezembro de 2021, o grupo de distribuição tem 127 lojas centrais, 135 livrarias do campus, 981 pontos de venda no total, e sua rede de operação em cadeia abrange 94 cidades, condados e áreas urbanas e rurais da província.
(3) Estrutura de propriedade
Antes desta operação, a estrutura de capital próprio do grupo emissor:
Número do nome do acionista montante do capital subscrito (10000 yuan) rácio de participação
1 Southern Publishing And Media Co.Ltd(601900) 30,0429881 9
