Código dos títulos: Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) abreviatura dos títulos: Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) anúncio n.o: 2022090 Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
Anúncio sobre a conclusão da execução da reestruturação importante dos activos
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) doravante referida como “a empresa”, “sociedade cotada” e ” Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 2022″ realizaram a 14ª reunião do Quarto Conselho de Administração e a terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 respectivamente em 12 de março de 2022 e 29 de abril de 2022, que revisaram e aprovaram o relevante, Está acordado que a empresa cotada venderá seu capital de 100% da Suzhou Junda Automobile Technology Co., Ltd. (doravante denominada “Suzhou Junda”) e da Hainan Xinsu moldagem indústria e comércio Co., Ltd. (doravante denominada “Hainan Xinsu”) à família Hainan Yang Technology Investment Co., Ltd. (doravante denominada “Yang Investment”) em dinheiro Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) n . Para obter detalhes relacionados à transação acima, consulte os documentos relacionados à transação divulgados pela empresa nos meios de divulgação de informações designados.
A partir da data deste anúncio, a implementação desta importante reestruturação de ativos da empresa listada foi concluída, e as informações relevantes são anunciadas da seguinte forma:
1,Execução desta operação
I) Entrega de activos subjacentes
1. Suzhou Junda 100,00% de capital próprio
A partir da data deste anúncio, a Suzhou Junda completou os procedimentos de registro de mudanças industriais e comerciais para esta transferência de capital. 2. Hainan Xinsu 100,00% de capital próprio
A partir da data deste anúncio, Hainan Xinsu completou os procedimentos de registro de mudanças industriais e comerciais para esta transferência de capital.
3. Outros objectos de transacção
De acordo com a confirmação da entrega de ativos assinada por Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) yang investimento em 31 de maio de 2022, Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) transferiu e entregou ao Yang investimento todos os ativos e passivos correspondentes ao negócio de guarnição de automóveis, exceto o patrimônio líquido de Suzhou Junda e Hainan Xinsu em 31 de maio de 2022 (a data da entrega do grupo de ativos) Os direitos e interesses pertencem ao investimento da Yang, e as obrigações, riscos e responsabilidades correspondentes a tais ativos e passivos serão suportados pelo investimento da Yang.
Em suma, a partir da data deste anúncio, Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 5 e a contraparte concluíram a entrega de todos os activos subjacentes. II) Pagamento do preço de transacção
A contrapartida por esta transação é paga em dinheiro. De acordo com o contrato de venda de ativos assinado entre a empresa listada e o investimento da Yang, o método de pagamento específico e o período de pagamento são os seguintes: 1. Após o acordo de venda de ativos entrar em vigor, o investimento da Yang usará seus empréstimos à empresa listada para compensar a primeira fase do preço de transferência, ou seja, 600 milhões de yuans, sem fluxo de capital; 2. Dentro de 10 dias úteis a partir da data efetiva do contrato de venda de ativos, o investimento de Yang deve pagar o segundo preço de transferência para a empresa listada, ou seja, RMB 250 milhões; 3. no prazo de 5 dias úteis após a data de entrega, o investimento de Yang deve pagar o preço total restante de transferência de 206,85 milhões de yuan para a empresa listada.
A partir da data deste anúncio, o investimento da Yang concluiu o pagamento do preço de transferência fase I e fase II, e o preço de transferência restante será pago para Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) . III) Tratamento dos créditos e dívidas relevantes
1) Suzhou Junda, Hainan Xinsu
Após a conclusão desta operação, a Suzhou Junda, as suas filiais e a Hainan Xinsu continuam a ser entidades jurídicas independentes, e os direitos e dívidas do credor em causa continuam a ser gozados ou suportados por elas, sem implicar a transferência de direitos e dívidas do credor.
2. Outros objectos de transacção
Quanto aos direitos e dívidas do credor envolvidos em outros objetos de transação, a partir da data deste anúncio, a sociedade cotada realizou os procedimentos necessários para notificar os devedores relevantes e obter o consentimento dos credores relevantes. De acordo com o contrato de venda de ativos, se os credores exigirem que a sociedade cotada reembolsasse as dívidas relevantes em nome do investimento Yang, Yang investment pagará o valor correspondente das dívidas à sociedade cotada, A sociedade cotada deve reembolsar os credores. 2,Acompanhamento das questões relacionadas com esta reestruturação
A partir da data deste anúncio, as questões de acompanhamento relacionadas com esta reestruturação incluem principalmente:
I) os sujeitos de autorização envolvidos nesta reestruturação continuam a executar as autorizações pendentes;
(II) a sociedade cotada deve continuar a cumprir as obrigações de divulgação de informações exigidas por leis e regulamentos administrativos subsequentes.
3,Pareceres finais das instituições intermediárias sobre a execução desta reestruturação
I) Observações finais do consultor financeiro independente
Após verificação, o consultor financeiro independente considera que:
“1. Esta transação obteve os procedimentos de tomada de decisão e aprovação exigidos, e sua implementação está em conformidade com o disposto na lei das sociedades, na lei dos valores mobiliários, nas medidas de gestão da reorganização e demais leis, regulamentos e documentos normativos relevantes;
2. A contraparte e a empresa cotada completaram a entrega dos ativos subjacentes, e o investimento da Yang pagou o primeiro e o segundo preços de transferência de acordo com o contrato de venda de ativos. Os procedimentos de implementação desta transação cumprem as disposições do contrato de venda de ativos e leis, regulamentos e documentos normativos relevantes;
3. Foram realizados os procedimentos necessários para o tratamento dos direitos e dívidas do credor nesta transação. De acordo com o contrato de venda de ativos, se o credor exigir que a sociedade cotada pague as dívidas relevantes em nome do investimento da Yang, o investimento da Yang pagará o valor correspondente das dívidas à sociedade cotada e a sociedade cotada reembolsará os credores;
4. Esta transação não envolve questões como o registro de emissão de valores mobiliários;
5. A sociedade cotada cumpriu as obrigações relevantes de divulgação de informações relativas a esta transação, o que cumpre os requisitos das leis, regulamentos e regras de listagem relevantes. Durante a implementação desta transação, não há diferença significativa com as informações divulgadas;
6. Durante a execução desta operação, a sociedade cotada fez alguns ajustes aos diretores, supervisores e gerentes seniores, e todos cumpriram os procedimentos de aprovação necessários e obrigações de divulgação de informações;
7. Durante a realização desta importante venda de ativos, não houve caso de os fundos e ativos da sociedade cotada serem ocupados por seus acionistas controladores, controladores reais e empresas sob seu controle; Não há garantia fornecida por uma sociedade cotada para seus acionistas controladores, controladores reais e empresas sob seu controle;
8. As condições efetivas dos acordos relacionados a esta transação foram cumpridas, e não há violação do acordo;
9. Durante a execução dos compromissos relacionados com esta reestruturação, as partes do compromisso não violaram os seus compromissos;
10. Na condição de todas as partes envolvidas nesta transação cumprirem plenamente as suas obrigações respectivas de acordo com os acordos e compromissos assinados relacionados com esta importante venda de ativos, não há obstáculo importante ao cumprimento das questões relevantes de acompanhamento envolvidas nesta transação, e não há obstáculo substancial ao tratamento de tais questões de acompanhamento.
”
II) Observações finais do consultor jurídico
Após verificação, o consultor jurídico considera que:
“1. Esta transação obteve aprovação e autorização necessárias, e cumpriu as condições legais para sua implementação.
2. Os ativos subjacentes a esta transação foram entregues de acordo com o contrato de venda de ativos. O investimento da Yang pagou a primeira e segunda fase do preço de transferência de acordo com o contrato de venda de ativos. Os procedimentos de implementação desta transação estão em conformidade com as disposições do contrato de venda de ativos e leis, regulamentos e documentos normativos relevantes. 3. A partir da data de emissão do presente parecer jurídico, não há diferença significativa entre a situação real relevante e as informações anteriormente divulgadas durante a execução desta transação.
4. Durante a execução desta transação, a substituição de diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa listada cumpriu os procedimentos de aprovação necessários, e a empresa listada cumpriu a obrigação de divulgação de informações.
5. A partir da data de emissão do presente parecer jurídico, durante a execução desta transação, não houve caso de os fundos e ativos da sociedade cotada serem ocupados pelo controlador efetivo ou por outras partes relacionadas, nem a sociedade cotada forneceu garantias para o controlador efetivo e suas partes relacionadas.
6. Todos os acordos assinados e compromissos relevantes assumidos pelas partes nesta transação foram ou estão sendo executados, e não há violação do acordo ou compromissos relevantes.
7. Na condição de as partes relevantes cumprirem plenamente as suas obrigações respectivas em conformidade com os acordos relevantes assinados e os compromissos assumidos por elas, não existem obstáculos jurídicos importantes à execução das questões de acompanhamento desta operação.”
É por este meio anunciado.
Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) conselho de administração 10 de junho de 2022
