Aviso do escritório de advocacia Beijing Tianyuan sobre a implementação de Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
Parecer jurídico
Beijing Tianyuan escritório de advocacia
10th floor, The Pacific Securities Co.Ltd(601099) insurance building, 28 Fengsheng Hutong, Xicheng District, Beijing
Código Postal: 100032
Beijing Tianyuan escritório de advocacia
Sobre Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
Implementação de grandes vendas de ativos e transações com partes relacionadas
Parecer jurídico
Jtgz (2022) No. 047-1 a: Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
Beijing Tianyuan escritório de advocacia (doravante referido como “o escritório”) aceitou a atribuição de Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) empresa cotada “ou” a empresa “para atuar como o conselheiro jurídico especial para as principais vendas de ativos da empresa e transações de partes relacionadas (doravante referido como “a reestruturação “e” a transação “).
O escritório e seus advogados de tratamento devem, de acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China, o direito das sociedades da República Popular da China, as medidas para a administração de escritórios de advocacia envolvidos em negócios jurídicos de valores mobiliários, as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (Trial), e outras leis relevantes Os regulamentos e disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China emitiram jtgz (2022) No. 047 pareceres legais do escritório de advocacia Beijing Tianyuan sobre Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) vendas de ativos principais e transações de partes relacionadas (doravante referidos como “pareceres legais”) e pareceres especiais de verificação do escritório de advocacia Beijing Tianyuan sobre assuntos relacionados a Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) Os pareceres especiais de verificação do escritório de advocacia Beijing Tianyuan sobre a venda de Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) transações conectadas e a compra e venda de ações por pessoal relevante durante o período de auto-inspeção de transações de ações, a bolsa emite este parecer jurídico sobre a implementação da transação da empresa. A premissa e declaração do parecer jurídico no parecer jurídico são aplicáveis a este parecer jurídico. Salvo disposição em contrário, os significados dos termos relevantes neste parecer jurídico são os mesmos que os do parecer jurídico.
Este parecer jurídico é utilizado apenas pela empresa para efeitos desta transação e não deve ser utilizado para qualquer outra finalidade.
Com base no exposto, o escritório e o advogado responsável, de acordo com as leis e regulamentos relevantes, de acordo com as normas comerciais reconhecidas, ética e espírito de diligência no setor advogado, emitem este parecer jurídico da seguinte forma:
1,Panorama do regime de transacções
De acordo com as propostas relevantes deliberadas e adotadas na 14ª reunião do Quarto Conselho de Administração do Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 3 e na terceira Assembleia Geral Extraordinária de acionistas em 2022, o relatório principal de venda de ativos (Projeto) e o contrato de venda de ativos assinado por ambas as partes na transação, o esquema de transação desta transação é o seguinte:
Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) .
2,Aprovação e autorização desta operação
(I) Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
1. Em 12 de março de 2022, Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) , Diretores relacionados evitam votar em propostas envolvendo transações relacionadas.
2. Em 29 de abril de 2022, Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) A proposta de que esta importante reestruturação de activos não constitui uma reestruturação e listagem, tal como previsto no artigo 13.o das medidas administrativas para uma importante reestruturação de activos das sociedades cotadas, a proposta de que esta importante reestruturação de activos constitui uma transacção com partes coligadas, a proposta de assinar um contrato de venda de activos com efeito condicional A proposta sobre a inexistência da situação prevista no artigo 13 das orientações para a supervisão das sociedades cotadas n.º 7 – supervisão da negociação anormal de ações relacionadas com a reorganização de ativos materiais das sociedades cotadas nos assuntos relevantes da reorganização de ativos materiais, a proposta sobre o cumprimento da reorganização de ativos materiais com o disposto no artigo 4.º das disposições sobre regulamentação de várias questões relativas à reorganização de ativos materiais das sociedades cotadas A proposta relativa à conformidade desta importante reestruturação de activos com o disposto no artigo 11.o das medidas de gestão de grandes reestruturações de activos das sociedades cotadas, a proposta relativa ao relatório de auditoria, relatório de revisão, relatório de avaliação e outros relatórios relevantes relacionados com esta importante reestruturação de activos, a proposta relativa à exaustividade e conformidade desta importante reestruturação de activos na execução de procedimentos jurídicos e à eficácia da apresentação de documentos jurídicos A proposta relativa à independência da instituição de avaliação, à razoabilidade dos pressupostos de avaliação, à pertinência entre a selecção dos métodos de avaliação e o objectivo da avaliação e à equidade dos preços da reestruturação, à proposta com base nos preços da transacção e à explicação da equidade e razoabilidade, à proposta sobre o impacto da diluição do rendimento imediato da reestruturação importante dos activos e à adopção pela empresa de medidas de preenchimento Para as propostas relacionadas a essa transação, como a proposta de solicitar à assembleia geral que autorize o conselho de administração a lidar com assuntos relacionados a essa grande reestruturação, os acionistas relacionados evitaram votar sobre as propostas relacionadas às transações relacionadas.
II) aprovação e autorização da contraparte
Em março de 2022, o investimento de Yang realizou uma reunião de acionistas e formou uma resolução, concordando em transferir os ativos subjacentes desta transação.
Em conclusão, nossos advogados acreditam que esta transação obteve a aprovação e autorização necessárias, e cumpriu as condições legais para sua implementação.
3,Execução desta operação
I) Entrega de activos subjacentes
1. Activos de capital próprio
(1) 100% de capital da Suzhou Junda
De acordo com as informações fornecidas pela empresa e pelo advogado do inquérito da empresa sobre o sistema nacional de publicidade de informações de crédito empresarial, a partir da data de emissão deste parecer legal, Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) transferiu 100% do patrimônio líquido de Suzhou Junda para o investimento Yang, e os procedimentos de registro de mudanças industriais e comerciais relevantes foram concluídos em 29 de abril de 2022.
Após a transferência de capital, o investimento de Yang detém 100% do capital da Suzhou Junda, e Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
(2) 100% de capital da Hainan Xinsu
De acordo com as informações fornecidas pela empresa e pelo advogado do inquérito da empresa sobre o sistema nacional de publicidade de informações de crédito empresarial, a partir da data de emissão deste parecer legal, Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) transferiu 100% do patrimônio líquido de Hainan Xinsu para o investimento Yang, e os procedimentos de registro de mudanças industriais e comerciais relevantes foram concluídos em 7 de junho de 2022.
Após a conclusão desta transferência de capital, o investimento da Yang detém 100% do capital da Hainan Xinsu, e Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) não detém mais o capital da Hainan Xinsu.
Em conclusão, nossos advogados acreditam que os procedimentos de transferência de ativos patrimoniais envolvidos nesta transação foram concluídos, a propriedade de ativos patrimoniais foi transferida de acordo com a lei e a entrega dos ativos patrimoniais acima é legal e eficaz. 2. Outros objectos de transacção
Em 31 de maio de 2022, Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) yang investment assinou a confirmação de entrega de ativos. Ambas as partes confirmaram que a data de entrega do grupo de ativos era 31 de maio de 2022. A partir da data de encerramento, considera-se que Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) detido por Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) transferiu e entregou ao investimento da Yang o grupo de ativos relacionado ao negócio de guarnição automotiva, exceto o patrimônio da Suzhou Junda e Hainan Xinsu. Todos os direitos, interesses e interesses correspondentes ao grupo de ativos pertencem ao investimento da Yang, e as obrigações, riscos e responsabilidades correspondentes do grupo de ativos são suportados pelo investimento da Yang.
Em conclusão, nossos advogados acreditam que o grupo de ativos desta transação concluiu a entrega de ativos de acordo com o contrato de venda de ativos.
II) Tratamento dos créditos e dívidas relevantes
1) Suzhou Junda, Hainan Xinsu
Após a conclusão desta operação, a Suzhou Junda, as suas filiais e a Hainan Xinsu continuam a ser entidades jurídicas independentes, e os direitos e dívidas do credor em causa continuam a ser gozados ou suportados por elas, sem implicar a transferência de direitos e dívidas do credor.
2. Outros objectos de transacção
Quanto aos direitos e dívidas do credor envolvidos em outros objetos de transação, a partir da data de emissão do presente parecer jurídico, a sociedade cotada executou os procedimentos necessários para notificar os devedores relevantes e obter o consentimento dos credores relevantes. De acordo com o contrato de venda de ativos, se os credores exigirem que a sociedade cotada reembolsasse as dívidas relevantes em nome do investimento Yang, Yang investment pagará o montante correspondente das dívidas à sociedade cotada, A sociedade cotada deve reembolsar os credores.
III) Pagamento da contrapartida de transacção
De acordo com o contrato de venda de ativos, a consideração da transação do ativo subjacente desta transação é de 105685 milhões de yuans. Após o acordo de venda de ativos entrar em vigor, o investimento da Yang usou seu empréstimo de Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) ; No prazo de 10 dias úteis a partir da data efetiva do contrato de venda de ativos, o investimento de Yang deve pagar a segunda fase do preço de transferência para Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) ; No prazo de 5 dias úteis após a data de entrega, o investimento de Yang deve pagar o preço total restante de transferência de RMB 206,85 milhões para Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) .
De acordo com as informações fornecidas pela empresa, a partir da data de emissão deste parecer legal, o investimento da Yang completou o pagamento do preço de transferência fase I e fase II, sendo que o restante preço de transferência será pago para Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) .
Assim, nossos advogados acreditam que o investimento da Yang pagou o primeiro e o segundo preço de transferência de acordo com o contrato de venda de ativos, que está em consonância com as disposições das leis relevantes, regulamentos, documentos normativos e contrato de venda de ativos.
Em conclusão, nossos advogados acreditam que os ativos subjacentes desta transação foram entregues de acordo com o contrato de venda de ativos. O investimento da Yang pagou a primeira e segunda fase do preço de transferência de acordo com o contrato de venda de ativos. Os procedimentos de implementação desta transação estão em conformidade com as disposições do contrato de venda de ativos e leis, regulamentos e documentos normativos relevantes.
4,Se existe alguma diferença entre a situação real desta transacção e as informações anteriormente divulgadas
Após verificação dos anúncios relevantes da sociedade cotada e dos documentos relevantes para a execução desta transação, a partir da data de emissão do presente parecer legal, não há diferença significativa entre a situação real relevante e as informações anteriormente divulgadas durante a execução desta transação.
5,Substituição de directores, supervisores e gestores superiores
De acordo com as informações fornecidas pela empresa e os anúncios relevantes da empresa listada verificados pelos advogados da bolsa, a substituição de diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa listada durante a implementação desta transação é a seguinte:
Em 1º de junho de 2022, a empresa listada realizou a 21ª Reunião do Quarto Conselho de Administração, deliberau e aprovou a proposta sobre a reeleição da empresa de diretores não independentes, a proposta sobre a reeleição da empresa de diretores independentes, a proposta sobre a nomeação do gerente geral da empresa e a proposta sobre a nomeação do diretor financeiro da empresa, e concordou em nomear a Sra. Zheng Tong como candidato a diretores não independentes do Quarto Conselho de Administração, Concordar em nomear o Sr. shenwenzhong como candidato a diretor independente do Quarto Conselho de Administração da empresa, concordar em nomear o Sr. zhangmanliang como gerente geral da empresa e MS. huangfalian como diretor financeiro da empresa.
Em 1º de junho de 2022, a sociedade cotada realizou a 10ª reunião do Quarto Conselho de Supervisores, que delibera e aprova a proposta de ajuste do número de membros do Conselho de Supervisores. O Sr. tanhao e MS. lincaiying renunciaram como supervisores por motivos pessoais. A sociedade cotada ajustou o número de membros do Conselho de Supervisores de 5 para 3 de acordo com a situação atual. Entre eles, o número de supervisores representativos de acionistas é ajustado do original 3 para 1, e o número de supervisores representativos de funcionários ainda é de 2.
Além do acima exposto, não há outra substituição de diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa listada durante a implementação desta transação.
Em conclusão, nossos advogados acreditam que durante a implementação desta transação, a substituição de diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa listada cumpriu os procedimentos de aprovação necessários, e a empresa listada cumpriu sua obrigação de divulgação de informações. 6,Ocupação do fundo e garantia de partes relacionadas durante a execução desta transação
De acordo com os comunicados relevantes da sociedade cotada verificados pelos advogados da bolsa, a partir da data de emissão deste parecer jurídico, não houve caso de os fundos e ativos da sociedade cotada terem sido ocupados pelo controlador efetivo ou outras partes relacionadas durante a execução desta transação, e não houve caso de a sociedade cotada fornecer garantias para o controlador efetivo e suas partes relacionadas.
7,Execução de acordos e compromissos relevantes desta transação
(I) acordos relevantes e desempenho envolvidos nesta transação
Para esta transação, Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) yang investment assinou o contrato de venda de ativos com efeito condicional; Em conexão com a implementação desta transação, Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) yang investment assinou a confirmação da entrega de ativos.
A partir da data de emissão deste parecer legal, o acordo acima entrou em vigor, e as partes na transação realizaram ou estão executando o acordo acima de acordo com o acordo, e não há violação do acordo.
II) compromissos e resultados envolvidos nesta operação
Nesta transação, as partes relevantes emitiram cartas de compromisso relevantes sobre o fornecimento de informações verdadeiras, precisas e completas, não violação de leis e regulamentos, não proibição de participar em qualquer reestruturação patrimonial importante da empresa cotada, propriedade dos ativos subjacentes, manutenção da independência da empresa cotada, evitar concorrência horizontal, reduzir e padronizar transações com partes relacionadas, etc. o relatório sobre a venda de ativos importantes (Projeto) fez divulgação detalhada dos compromissos acima.
A partir da data de emissão do presente parecer jurídico, os compromissos acima mencionados continuam dentro do prazo de compromisso, e a parte do compromisso não violou os compromissos relevantes.
8,Acontecimentos subsequentes desta transacção
De acordo com o plano de transação, a aprovação e autorização obtidas para esta transação, os acordos de transação e compromissos relacionados a esta transação, os assuntos de acompanhamento a serem realizados para esta transação são os seguintes:
I) as partes continuarem a executar a parte pendente dos acordos e compromissos relevantes envolvidos nesta operação;
(II) a sociedade cotada deve cumprir as obrigações de divulgação de informações exigidas por leis e regulamentos subsequentes.
