Zhongtai Securities Co.Ltd(600918)
cerca de
Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) implementação das principais vendas de ativos e transações de partes relacionadas
de
Pareceres de verificação de conselheiro financeiro independente
(endereço: No. 86, estrada de Jingqi, distrito de Shizhong, cidade de Jinan, província de Shandong)
Junho de 2002
Declaração e compromisso
Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) .
Este parecer de verificação baseia-se nas disposições do direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de reorganização de ativos materiais de empresas cotadas, as normas para o conteúdo e formato de divulgação de informações por empresas que oferecem valores mobiliários ao público nº 26 – reorganização de ativos materiais de empresas cotadas e outras leis e regulamentos, de acordo com as normas comerciais reconhecidas e ética na indústria de valores mobiliários, após cuidadosa investigação, de boa fé Ele é preparado com uma atitude diligente e conscienciosa com base na revisão cuidadosa de materiais relevantes e compreensão completa desta transação.
1. Os documentos e materiais nos quais se baseia este parecer de verificação são fornecidos pelas partes relevantes nesta transação. As partes relevantes prometem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões nos materiais fornecidos, e assumem responsabilidades legais correspondentes pela sua autenticidade, exatidão e integridade. O consultor financeiro independente não assumirá qualquer responsabilidade de risco daí decorrente.
2. Este parecer de verificação é emitido com base no pressuposto de que todas as partes nesta transação cumpriram integralmente e atempadamente os acordos, declarações ou compromissos relevantes desta transação.
3. O consultor financeiro independente cumpriu obrigações de diligência devida em conformidade com o disposto e tem razões suficientes para acreditar que não há diferença significativa entre as opiniões profissionais emitidas e os documentos divulgados pela sociedade cotada.
4. O consultor financeiro independente não confiou ou autorizou qualquer outra instituição ou indivíduo a fornecer informações não enumeradas nos pareceres de verificação e a fornecer qualquer explicação ou explicação aos pareceres de verificação.
5. Este parecer de verificação não constitui qualquer sugestão ou opinião de investimento para a sociedade cotada, e o consultor financeiro independente não assumirá qualquer responsabilidade pelos possíveis riscos decorrentes de qualquer decisão de investimento tomada pelo investidor de acordo com o presente parecer de verificação. 6. O consultor financeiro independente convida especialmente os investidores a ler atentamente os anúncios relevantes divulgados sobre esta transação e consultar os documentos relevantes.
catálogo
Representações e compromissos 2 Conteúdo 3 interpretação Secção 1 Panorama geral desta transacção 7 I. Resumo desta operação 7 (I) Esquema global desta operação 7 (II) preço de transacção e base de preços 7 (III) método de pagamento do preço de transacção 7 (IV) despesas de transacção e acordo de custos 8 (V) Atribuição dos lucros e perdas no período de transição 8 (VI) Outras condições 8 II. Esta operação constitui uma reestruturação importante de ativos, uma transação de partes relacionadas, e não constitui uma reestruturação e listagem 10 (I) esta operação constitui uma importante reestruturação dos activos 10 (II) esta transação constitui uma transação conectada 11 (III) esta transação não constitui reorganização e listagem Secção II Execução desta operação 12 I. Procedimentos de tomada de decisão e procedimentos de aprovação para esta operação 12 (I) procedimentos de tomada de decisão e aprovação que foram realizados nesta transação 12 (II) procedimentos de tomada de decisão realizados pela contraparte 12 II. Execução desta operação 12 (I) Entrega de activos subjacentes 12 (II) pagamento do preço de transacção 13 (III) Tratamento dos direitos e dívidas do credor relevante 13 (IV) Registo da emissão de títulos 13 III. se existe alguma diferença entre a situação real desta operação e as informações anteriormente divulgadas IV. Substituição de diretores, supervisores e gerentes superiores e adaptação de outro pessoal relevante V. Se os fundos e ativos da sociedade cotada estão ocupados pelo controlador real ou por outras partes relacionadas, ou se a sociedade cotada fornece garantias ao controlador real e às partes relacionadas durante a execução desta transação Vi. execução de acordos relacionados com esta transação 15 VII. Execução de compromissos relacionados com esta operação VIII. Conformidade e risco de seguimento relacionados com esta reestruturação Secção III Pareceres do consultor financeiro independente dezesseis
interpretação
Neste parecer de verificação, a menos que o contexto especifique, as seguintes abreviaturas têm os seguintes significados:
Abreviatura significa nome completo
Empresa, empresa cotada, Junzhi Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) da ações
Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) sobre os pareceres de verificação da Hainan Junda automotive trim Co., Ltd. refere-se aos pareceres de verificação do consultor financeiro independente sobre a implementação das principais vendas de ativos da empresa e transações de partes relacionadas
Relatório de reestruturação refere-se a Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) relatório de vendas de ativos principais e transações com partes relacionadas (rascunho)
O acionista controlador, a tecnologia Jindi, refere-se à Hainan Jindi Technology Investment Co., Ltd. (antigos nomes: Hainan Zhongqi Zero Plastic Co., Ltd., Zhongqi Plastic Co., Ltd., e Zhongqi Plastic (Suzhou) Co., Ltd.)
O controlador real e a família Yang referem-se a nove pessoas singulares, a saber, yangrenyuan, luhuifen, xuxiaoping, luxiaohong, xuweidong, luyuhong, Xu Jiyong, luxiaowen e luxuyang
O investimento e a contraparte da Yang referem-se à família Technology Investment Co., Ltd. (antigos nomes: Hainan Yang’s Family Investment Co., Ltd. e Suzhou Yang’s Venture Capital Co., Ltd.)
Suzhou Junda refere-se à Suzhou Junda Automobile Technology Co., Ltd., que é uma subsidiária integral de uma empresa listada
Hainan Xinsu refere-se à indústria de moldagem Hainan Xinsu e Trade Co., Ltd., que é uma subsidiária integral de uma empresa listada
Outros objetos de transação referem-se aos grupos de ativos relacionados ao negócio de guarnição automotiva detidos por Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
Kaifeng Zhongda refere-se a Kaifeng Zhongda automotive trim Co., Ltd., uma subsidiária integral da Suzhou Junda
Zhengzhou Zhuoda refere-se a Zhengzhou Zhuoda Auto Parts Manufacturing Co., Ltd., uma subsidiária integral da Suzhou Junda
Hongfu fotovoltaica refere-se ao centro da indústria fotovoltaica Shangrao Hongfu (parceria limitada)
Os ativos subjacentes, o patrimônio líquido de 100% da Suzhou Junda e da Hainan Xinsu detidos pela empresa a vender, bem como os ativos listados e metas de transação referem-se aos grupos de ativos relacionados ao negócio de guarnição automotiva detidos pela empresa, exceto o patrimônio líquido da Suzhou Junda e da Hainan Xinsu
As empresas-alvo referem-se à Suzhou Junda Automobile Technology Co., Ltd. e Hainan Xinsu indústria de moldagem e comércio Co., Ltd.
Esta transação e esta reorganização referem-se ao comportamento da empresa listada para comprar os ativos subjacentes.O contrato de venda de ativos refere-se ao contrato de venda de ativos entre Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) hainan Yang family Technology Investment Co., Ltd
A data em que o registo de alterações industriais e comerciais envolveu a transferência dos activos do alvo na data de entrega para o nome da contraparte e a assinatura da confirmação de entrega de activos no grupo de activos
Período de transição refere-se ao período compreendido entre a data de base da avaliação e a data de liquidação (incluindo a data).
Confirmação de entrega de ativos refere-se à confirmação de entrega de ativos entre Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) hainan Yang família Technology Investment Co., Ltd
Direito das sociedades significa o direito das sociedades da República Popular da China
“Lei de Valores Mobiliários” significa a lei de valores mobiliários da República Popular da China
As medidas de gestão da reorganização referem-se às medidas de gestão da reorganização de activos importantes das sociedades cotadas
Regras de Listagem referem-se às Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen
Advogado, Tianyuan refere-se a Beijing Tianyuan escritório de advocacia
Tiantong refere-se à instituição de avaliação dos Contadores Públicos Certificados Tiantong (parceria geral especial), e Huaya Zhengxin refere-se a Beijing Huaya Zhengxin Asset Appraisal Co., Ltd
RMB yuan e RMB dez mil yuan referem-se a RMB yuan e RMB dez mil yuan
Nota: a diferença mantissa ou inconsistência dos dados envolvidos neste parecer de verificação é causada pelo arredondamento.
Secção I Panorama geral desta transacção
1,Síntese desta transacção
I) Esquema global desta operação
A empresa listada planeja vender seu patrimônio líquido de 100% da Suzhou Junda, 100% da Hainan Xinsu e o grupo de ativos relacionado ao negócio de guarnição automotiva, exceto o patrimônio líquido de Suzhou Junda e Hainan Xinsu detido por Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) . Após a conclusão desta transação, o negócio principal da empresa listada será alterado do negócio principal duplo de revestimentos interiores e exteriores de plástico automotivo e células fotovoltaicas para o negócio de células fotovoltaicas.
II) Preço de transacção e base de preços
De acordo com o relatório de avaliação de ativos sobre o valor de todos os acionistas de capital da Suzhou Junda Automobile Technology Co., Ltd. envolvida na transferência de capital proposto de Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) O relatório de avaliação de ativos sobre o projeto do grupo de ativos do negócio de guarnição automotiva envolvido nos ativos a serem alienados de Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 5 2022] Huaya Zhengxin pingbao Zi [2022] No. a180003 toma 31 de outubro de 2021 como a data de referência para a avaliação, e o resultado da avaliação do método baseado em ativos é adotado como a conclusão final da avaliação do valor de mercado do objeto de transação proposto na data de referência. As conclusões específicas da avaliação são as seguintes:
Unidade: 10000 yuan
Taxa de aumento / diminuição do valor de avaliação do valor contabilístico do projeto%
Todos os capitais próprios da Suzhou Junda 26748013131746456945 17.08
Todos os capitais próprios da Hainan Xinsu 159326565193405867 254,74
Outros objectos de transacção 68973716871208 -261.63 -0.38
Total 973149810568147836649 8,60
Com base nos resultados acima da avaliação do objeto desta transação, o preço do objeto desta transação é determinado como 105685 milhões de yuans através da negociação entre ambas as partes.
III) Método de pagamento do preço de transacção
O acordo de venda de ativos assinado no dia 12, os métodos de pagamento específicos e os períodos de pagamento são os seguintes: 1. Após o acordo de venda de ativos entrar em vigor, o investimento de Yang usou seus empréstimos da empresa listada totalizando 600 milhões de yuans para compensar o preço de transferência da primeira fase, ou seja, 600 milhões de yuans, sem fluxo de capital; 2. Dentro de 10 dias úteis a partir da data efetiva do contrato de venda de ativos, o investimento de Yang deve pagar o segundo preço de transferência para a empresa listada, ou seja, RMB 250 milhões; 3. no prazo de 5 dias úteis após a data de entrega, o investimento de Yang deve pagar o preço total restante de transferência de 206,85 milhões de yuan para a empresa listada.
As fontes de fundos para esta reestruturação incluem: Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 000 yuan, que é o empréstimo do investimento de Yang para a empresa listada; Os 456,85 milhões de yuans restantes vêm de fundos auto-levantados de investimento de Yang e fundos próprios.
IV) Despesas de transacção e acordo de custos
Ambas as partes na transação concordam que, salvo disposição em contrário por lei ou acordado no contrato de venda de ativos, ambas as partes arcarão com todas as despesas, custos e despesas incorridas na negociação, assinatura e execução do contrato de venda de ativos. Todos os impostos decorrentes da assinatura e execução do contrato de venda de ativos serão suportados por ambas as partes de acordo com as leis e regulamentos relevantes.
V) Atribuição dos lucros e perdas no período de transição
Ambas as partes na transação concordam que, durante o período de transição, os ganhos e perdas dos ativos subjacentes serão desfrutados e suportados pelo investimento da Yang. O aproveitamento e o suporte de tais ganhos e perdas não afetarão a contrapartida da transação e o pagamento do contrato de venda de ativos, nem quaisquer outros termos do contrato de venda de ativos.
VI) Outras condições
1. A sociedade cotada deve concluir os procedimentos de entrega dos ativos subjacentes no prazo de 90 dias úteis a contar da data efetiva do contrato de venda de ativos, e Yang investment deve fornecer a assistência necessária, se necessário. Entre eles, para os ativos que precisam passar pelo registro de mudança de propriedade, ambas as partes devem apresentar conjuntamente os materiais necessários para o registro de mudança à autoridade de registro competente e completar o registro de mudança o mais rapidamente possível. Se a entrega for atrasada devido a circunstâncias especiais, tal atraso não constituirá uma violação do contrato de venda de ativos, a menos que qualquer das partes tenha uma falha grave.
2. Assinado pela empresa listada e investimento de Yang
