Código da unidade populacional: Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) SZ Stock abbreviation: Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) listing place: Shenzhen Stock Exchange Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
Relatório sobre a implementação das principais vendas de ativos e transações de partes relacionadas
Consultor financeiro independente
Junho de 2002
Declaração da empresa
A empresa e todos os diretores, supervisores e gerentes seniores garantem que o conteúdo deste relatório é verdadeiro, preciso e completo, sem quaisquer registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões, e assumem responsabilidades legais individuais e conjuntas por sua autenticidade, exatidão e integridade.
A pessoa responsável pela empresa, a pessoa responsável pelos trabalhos contabilísticos e a pessoa responsável pela agência contabilística devem assegurar que os dados financeiros e contabilísticos constantes do presente relatório são verdadeiros, exactos e completos.
Qualquer decisão ou parecer da autoridade competente de exame e aprovação para esta reorganização não indica que ela tenha feito um julgamento substantivo ou garantia sobre o valor das ações da empresa ou os rendimentos dos investidores. Qualquer declaração em contrário é uma declaração falsa.
Após a conclusão desta transação, a empresa será responsável pelas mudanças na operação e receita da empresa; O investidor será responsável pelo risco de investimento decorrente desta transação.
Os investidores devem consultar seus próprios corretores de ações, advogados, contadores ou outros consultores profissionais se tiverem alguma dúvida sobre este relatório.
catálogo
A empresa declara que 1 Conteúdo 2 interpretação Secção 1 Panorama geral desta transacção 6 I. Panorama geral do plano de transacção 6 (I) Esquema global desta operação 6 (II) preço de transacção e base de preços 6 (III) método de pagamento do preço de transacção 7 (IV) despesas de transacção e acordo de custos 7 (V) Atribuição dos lucros e perdas no período de transição 7 (VI) Outras condições 7 II. Esta operação constitui uma reestruturação importante de ativos, uma transação de partes relacionadas, e não constitui uma reestruturação e listagem 9 (I) esta operação constitui uma importante reestruturação dos activos 9 (II) esta transação constitui uma transação conectada 10 (III) esta transação não constitui reorganização e listagem Secção 2 Execução desta operação 11 I. Procedimentos de tomada de decisão e procedimentos de aprovação para esta transação 11 (I) procedimentos de tomada de decisão e aprovação que foram realizados nesta transação 11 (II) Procedimentos de tomada de decisão realizados pela contraparte 11 II. Execução desta operação 11 (I) Entrega de activos subjacentes 11 (II) pagamento do preço de transacção 12 (III) Tratamento dos direitos e dívidas do credor relevante 12 (IV) Registo da emissão de títulos 12 III. se existe alguma diferença entre a situação real desta operação e as informações anteriormente divulgadas IV. Substituição de diretores, supervisores e gerentes superiores e adaptação de outro pessoal relevante V. Se os fundos e ativos da sociedade cotada estão ocupados pelo controlador real ou por outras partes relacionadas, ou se a sociedade cotada fornece garantias ao controlador real e às partes relacionadas durante a execução desta transação Vi. execução de acordos relacionados com esta transação VII. Execução de compromissos relacionados com esta operação VIII. Conformidade e risco de seguimento relacionados com esta reestruturação Secção III Conclusões das observações do intermediário sobre a execução desta reestruturação I. Observações finais do consultor financeiro independente sobre a execução desta reestruturação II. Observações finais do consultor jurídico sobre a execução desta reestruturação Secção IV Documentos e locais de referência futura 17 I. Documentos para referência futura 17 II. Tempo de revisão dos documentos 17 III. Endereço de referência dezessete
interpretação
Neste relatório, a menos que o contexto indique, as seguintes abreviaturas têm os seguintes significados:
Abreviatura significa nome completo
A empresa, a empresa e a empresa cotada referem-se a Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
Relatório de reestruturação refere-se a Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) relatório de vendas de ativos principais e transações com partes relacionadas (rascunho)
O acionista controlador, a tecnologia Jindi, refere-se à Hainan Jindi Technology Investment Co., Ltd. (antigos nomes: Hainan Zhongqi Zero Plastic Co., Ltd., Zhongqi divisão plástica, e Zhongqi plástico (Suzhou) Co., Ltd.)
O controlador real e a família Yang referem-se a nove pessoas singulares: yangrenyuan, luhuifen, xuxiaoping, luxiaohong, xuweedong, luyuhong, Xu Yong, luxiaowen e luxuyang
O investimento e a contraparte da Yang referem-se à família Technology Investment Co., Ltd. (antigos nomes: Hainan Yang’s Family Investment Co., Ltd. e Suzhou Yang’s Venture Capital Co., Ltd.)
Suzhou Junda refere-se à Suzhou Junda Automobile Technology Co., Ltd., que é uma subsidiária integral de uma empresa listada
Hainan Xinsu refere-se à indústria de moldagem Hainan Xinsu e Trade Co., Ltd., que é uma subsidiária integral de uma empresa listada
Outros objetos de transação referem-se aos grupos de ativos relacionados ao negócio de guarnição automotiva detidos por Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
Kaifeng Zhongda refere-se a Kaifeng Zhongda automotive trim Co., Ltd., uma subsidiária integral da Suzhou Junda
Zhengzhou Zhuoda refere-se a Zhengzhou Zhuoda Auto Parts Manufacturing Co., Ltd., uma subsidiária integral da Suzhou Junda
Hongfu fotovoltaica refere-se ao centro da indústria fotovoltaica Shangrao Hongfu (parceria limitada)
Os ativos subjacentes, o patrimônio líquido de 100% da Suzhou Junda e da Hainan Xinsu detidos pela empresa a vender, bem como os ativos listados e metas de transação referem-se aos grupos de ativos relacionados ao negócio de guarnição automotiva detidos pela empresa, exceto o patrimônio líquido da Suzhou Junda e da Hainan Xinsu
As empresas-alvo referem-se à Suzhou Junda Automobile Technology Co., Ltd. e Hainan Xinsu indústria de moldagem e comércio Co., Ltd.
Esta transação e esta reorganização referem-se ao comportamento da empresa cotada para comprar os ativos subjacentes
“Contrato de venda de ativos” refere-se ao contrato de venda de ativos entre Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) hainan Yang família Technology Investment Co., Ltd
A data em que o registo de alterações industriais e comerciais envolveu a transferência dos activos do alvo na data de entrega para o nome da contraparte e a assinatura da confirmação de entrega de activos no grupo de activos
Período de transição refere-se ao período compreendido entre a data de base da avaliação e a data de liquidação (incluindo a data).
Confirmação de entrega de ativos refere-se à confirmação de entrega de ativos entre Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) hainan Yang família Technology Investment Co., Ltd
Direito das sociedades significa o direito das sociedades da República Popular da China
“Lei de Valores Mobiliários” significa a lei de valores mobiliários da República Popular da China
As medidas de gestão da reorganização referem-se às medidas de gestão da reorganização de activos importantes das sociedades cotadas
Regras de Listagem referem-se às Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen
Zhongtai Securities Co.Ltd(600918)
Advogado, Tianyuan refere-se a Beijing Tianyuan escritório de advocacia
Contabilista público certificado e contadores públicos certificados da China Securities Tiantong referem-se aos Contabilistas Públicos Certificados da China Securities Tiantong (parceria geral especial)
Instituição de avaliação e Huaya Zhengxin referem-se a Beijing Huaya Zhengxin Assets Appraisal Co., Ltd
RMB yuan e RMB dez mil yuan referem-se a RMB yuan e RMB dez mil yuan
Nota: se houver alguma diferença na mantissa entre a soma de alguns números totais e todos os números detalhados neste relatório, essas diferenças são causadas por arredondamentos.
Secção I Panorama geral desta transacção
1,Panorama do regime de transacções
I) Esquema global desta operação
A empresa listada planeja vender seu patrimônio líquido de 100% da Suzhou Junda, 100% da Hainan Xinsu e o grupo de ativos relacionado ao negócio de guarnição automotiva, exceto o patrimônio líquido de Suzhou Junda e Hainan Xinsu detido por Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) . Após a conclusão desta transação, o negócio principal da empresa listada será alterado do negócio principal duplo de revestimentos interiores e exteriores de plástico automotivo e células fotovoltaicas para o negócio de células fotovoltaicas.
II) Preço de transacção e base de preços
De acordo com o relatório de avaliação de ativos sobre o valor de todos os acionistas de capital da Suzhou Junda Automobile Technology Co., Ltd. envolvida na transferência de capital proposto de Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) O relatório de avaliação de ativos do projeto do grupo de ativos de negócios de guarnição automotiva envolvido nos ativos a serem alienados de Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) s [2022] No. a180003 toma 31 de outubro de 2021 como data base da avaliação, e o resultado da avaliação do método baseado em ativos é usado como conclusão final da avaliação do valor de mercado do objeto de transação proposto na data base da avaliação, As conclusões específicas da avaliação são as seguintes: unidade: 10000 yuan
Taxa de aumento / diminuição do valor de avaliação do valor contabilístico do projeto%
Todos os capitais próprios da Suzhou Junda 26748013131746456945 17.08
Todos os capitais próprios da Hainan Xinsu 159326565193405867 254,74
Outros objectos de transacção 68973716871208 -261.63 -0.38
Total 973149810568147836649 8,60
Com base nos resultados acima da avaliação do objeto desta transação, o preço do objeto desta transação é determinado como 105685 milhões de yuans através da negociação entre ambas as partes.
III) Método de pagamento do preço de transacção
A contrapartida para esta transação é paga em dinheiro. De acordo com o contrato de venda de ativos assinado entre a empresa listada e o investimento de Yang em 12 de março de 2022, o método de pagamento específico e período de pagamento são os seguintes: 1. Após o acordo de venda de ativos entrar em vigor, o investimento de Yang usará seu empréstimo à empresa listada totalizando 600milhões de yuans para compensar o preço de transferência da primeira fase, ou seja, 600milhões de yuans, sem fluxo de capital; 2. Dentro de 10 dias úteis a partir da data efetiva do contrato de venda de ativos, o investimento de Yang deve pagar o segundo preço de transferência para a empresa listada, ou seja, RMB 250 milhões; 3. no prazo de 5 dias úteis após a data de entrega, o investimento de Yang deve pagar o preço total restante de transferência de 206,85 milhões de yuan para a empresa listada.
As fontes de fundos para esta reestruturação incluem: Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 000 yuan, que é o empréstimo do investimento de Yang para a empresa listada; Os 456,85 milhões de yuans restantes vêm de fundos auto-levantados de investimento de Yang e fundos próprios.
IV) Despesas de transacção e acordo de custos
Ambas as partes na transação concordam que, salvo disposição em contrário por lei ou acordado no contrato de venda de ativos, ambas as partes arcarão com todas as despesas, custos e despesas incorridas na negociação, assinatura e execução do contrato de venda de ativos. Todos os impostos decorrentes da assinatura e execução do contrato de venda de ativos serão suportados por ambas as partes de acordo com as leis e regulamentos relevantes.
V) Atribuição dos lucros e perdas no período de transição
Ambas as partes na transação concordam que, durante o período de transição, os ganhos e perdas dos ativos subjacentes serão desfrutados e suportados pelo investimento da Yang. O aproveitamento e o suporte de tais ganhos e perdas não afetarão a contrapartida da transação e o pagamento do contrato de venda de ativos, nem quaisquer outros termos do contrato de venda de ativos.
VI) Outras condições
1. A sociedade cotada deve concluir os procedimentos de entrega dos ativos subjacentes no prazo de 90 dias úteis a contar da data efetiva do contrato de venda de ativos, e Yang investment deve fornecer a assistência necessária, se necessário. Entre eles, para os ativos que precisam passar pelo registro de mudança de propriedade, ambas as partes devem apresentar conjuntamente os materiais necessários para o registro de mudança à autoridade de registro competente e completar o registro de mudança o mais rapidamente possível. Se a entrega for atrasada devido a circunstâncias especiais, tal atraso não constituirá uma violação do contrato de venda de ativos, a menos que qualquer das partes tenha uma falha grave.
2. A data em que a empresa cotada e o investimento da Yang assinam a confirmação de entrega de ativos em outros objetos de transação será a data de entrega do grupo de ativos. A data em que o registo de alterações industriais e comerciais dos activos patrimoniais é concluído é a data de entrega dos activos patrimoniais. Considera-se que a sociedade cotada cumpriu integralmente a obrigação de entrega dos ativos subjacentes desde a data de entrega dos ativos adquiridos. Não importa se os procedimentos de transferência, registro de mudança de propriedade ou depósito dos ativos subjacentes estão efetivamente concluídos ou não, os direitos, juros e juros correspondentes aos ativos subjacentes pertencem à Yang Investment, e as obrigações, riscos e responsabilidades correspondentes aos ativos subjacentes pertencem à Yang Investment.
