Código dos títulos: Ligao Foods Co.Ltd(300973) abreviatura dos títulos: Ligao Foods Co.Ltd(300973) anúncio n.o: 2022035 Ligao Foods Co.Ltd(300973)
Comunicado sobre as resoluções da 20ª reunião do segundo conselho de administração
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que o conteúdo do anúncio está livre de registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumem responsabilidades legais pela autenticidade, exatidão e integridade dos conteúdos de acordo com a lei.
1,Reuniões do Conselho de Administração
A 20ª reunião do segundo conselho de administração da Ligao Foods Co.Ltd(300973) doravante referida como “a empresa” foi realizada na sala de conferências da empresa em 9 de junho de 2022 sob a forma de comunicação, e o aviso de reunião foi entregue por escrito, telefone e e-mail em 6 de junho de 2022. O Sr. pengyuhui, presidente do conselho de administração, presidiu a reunião. Havia seis diretores que deveriam participar da reunião e seis diretores que realmente participaram da reunião. A reunião foi convocada e realizada de acordo com as disposições pertinentes do direito das sociedades, os estatutos e o regulamento interno do conselho de administração, e as deliberações da reunião foram legais e efetivas.
2,Deliberação da reunião do conselho
(I) deliberaram e aprovaram a proposta de que a empresa cumprisse as condições de emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados
De acordo com as disposições do direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários e registro de empresas listadas no mercado de empresas em crescimento (para implementação experimental) e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, o conselho de administração realizou um auto-exame sobre a situação real da empresa item por item e concluiu que todas as condições da empresa cumpriam as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos vigentes sobre a emissão de obrigações corporativas conversíveis para objetos não especificados, Está qualificado para emitir obrigações corporativas convertíveis para objetos não especificados.
A proposta foi aprovada com 6 votos favoráveis, 0 votos negativos e 0 abstenção.
Todos os diretores independentes da empresa expressaram opiniões independentes sobre este assunto.
Esta proposta deve ser submetida à segunda assembleia geral extraordinária da sociedade em 2022 para deliberação.
(II) a proposta relativa ao regime de emissão de obrigações de empresas convertíveis para objetos não especificados foi revisada e aprovada item a item.
Os títulos emitidos neste momento são obrigações societárias convertíveis (doravante denominadas “obrigações convertíveis”) que podem ser convertidas em ações da empresa. As obrigações convertíveis e as ações a serem convertidas no futuro serão listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen.
A proposta foi aprovada com 6 votos favoráveis, 0 votos negativos e 0 abstenção.
2. Escala de emissão
De acordo com as leis e regulamentos relevantes e com a situação financeira atual e plano de investimento da empresa, o montante total de recursos captados com esta emissão de obrigações convertíveis não deve exceder RMB 950 milhões (incluindo RMB 950 milhões), o montante específico dos recursos captados será determinado pelo conselho de administração autorizado pela assembleia geral de acionistas dentro do limite acima indicado.
A proposta foi aprovada com 6 votos favoráveis, 0 votos negativos e 0 abstenção.
3. Montante nominal e preço de emissão
O valor nominal de cada obrigação convertível é de RMB 100, que é emitido pelo valor nominal.
A proposta foi aprovada com 6 votos favoráveis, 0 votos negativos e 0 abstenção.
4. Duração das obrigações convertíveis
A duração das obrigações convertíveis emitidas desta vez é de seis anos a contar da data de emissão.
A proposta foi aprovada com 6 votos favoráveis, 0 votos negativos e 0 abstenção.
5. Taxa de juro nominal
O método de determinação da taxa de juros face das obrigações convertíveis emitidas neste momento e o nível final da taxa de juros de cada ano devedor devem ser submetidos à assembleia geral de acionistas da sociedade para autorizar o conselho de administração da empresa a negociar e determinar com o patrocinador (subscritor principal) de acordo com as políticas nacionais, condições de mercado e a situação específica da empresa antes dessa emissão.
A proposta foi aprovada com 6 votos favoráveis, 0 votos negativos e 0 abstenção.
6. Prazo e método de reembolso do capital e dos juros
As obrigações convertíveis emitidas desta vez adotam o método de pagamento de juros de uma vez por ano, e devolvem o capital de todas as obrigações convertíveis que não tenham sido convertidas em ações e pagam os juros do último ano quando vencidos.
1) Cálculo dos juros anuais
Os juros anuais referem-se aos juros correntes de que gozam os detentores de obrigações convertíveis para cada ano completo a partir da primeira data de emissão das obrigações convertíveis de acordo com o valor nominal total das obrigações convertíveis detidas. A fórmula de cálculo dos juros anuais é: i=b × i. Dos quais:
1: Significa o montante dos juros anuais;
B: Refere-se ao valor nominal total das obrigações convertíveis detidas pelos titulares dessa obrigação convertível na data de registro dos direitos do credor de pagamento de juros no ano de vencimento (a seguir designado “ano corrente” ou “cada ano”);
i: Refere-se à taxa de cupão da obrigação convertível no ano corrente.
2) Método de pagamento de juros
A. A obrigação convertível emitida desta vez adota o método de pagamento de juros de pagamento de juros uma vez por ano, e a data de início do cálculo de juros é o primeiro dia de emissão de obrigações convertíveis.
B. Data de pagamento de juros: a data de pagamento de juros de cada ano é a data de cada ano completo a partir da primeira data de emissão desta obrigação convertível. Se o dia for feriado legal ou dia de descanso, será adiado para o dia útil seguinte, não sendo pagos juros durante o período adiado. O ano de juros está entre duas datas de pagamento de juros adjacentes.
C. Data de registo do credor do pagamento de juros: a data de registo do credor do pagamento de juros de cada ano é o dia de negociação anterior à data de pagamento de juros de cada ano. A empresa pagará os juros do ano corrente no prazo de cinco dias de negociação após a data de pagamento de juros de cada ano. Para obrigações convertíveis que solicitem conversão em ações antes da data de registro dos pedidos de pagamento de juros (incluindo a data de registro dos pedidos de pagamento de juros), a empresa deixará de pagar juros aos seus titulares para o ano de juros em curso e os anos de juros subsequentes.
D. O imposto a pagar sobre os rendimentos de juros obtidos pelo titular da obrigação convertível será suportado pelo titular da obrigação convertível.
A proposta foi aprovada com 6 votos favoráveis, 0 votos negativos e 0 abstenção.
7. Período de conversão
O período de obrigações convertíveis em capital próprio começa a partir do primeiro dia de negociação após o vencimento de seis meses a contar da data de emissão da obrigação convertível até à data de vencimento da obrigação convertível. Os titulares de obrigações têm a opção de converter ou não ações e tornar-se acionistas da empresa no dia seguinte à conversão.
A proposta foi aprovada com 6 votos favoráveis, 0 votos negativos e 0 abstenção.
8. Determinação e ajustamento do preço de conversão
1) Base de determinação do preço inicial de conversão da ação
O preço de conversão inicial das obrigações convertíveis emitidas neste momento não deve ser inferior ao preço médio de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação anteriores à data de anúncio do prospecto (se o preço das ações tiver sido ajustado devido à ex direito ou ex dividendo nos 20 dias de negociação, o preço médio de negociação no dia de negociação anterior ao ajuste será calculado de acordo com o preço após o ajuste ex direito ou ex dividendo correspondente) e o preço médio de negociação das ações da empresa no dia de negociação anterior, O preço inicial específico de conversão da ação será submetido à assembleia geral de acionistas da empresa para autorizar o conselho de administração da empresa a negociar e determinar com o patrocinador (subscritor principal) de acordo com as condições de mercado antes da emissão.
O preço médio de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação anteriores = o volume total de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação anteriores ÷ o volume total de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação anteriores;
O preço médio de negociação das ações da empresa no dia de negociação anterior = o volume total de negociação das ações da empresa no dia de negociação anterior ÷ o volume total de negociação das ações da empresa nesse dia.
2) Método de ajuste e fórmula de cálculo do preço de conversão
Após essa emissão, quando a sociedade distribui dividendos de ações, aumenta seu capital social, emite novas ações adicionais (excluindo o aumento do capital social devido a essa conversão de obrigações convertíveis), distribui ações e distribui dividendos em dinheiro, o preço de conversão será ajustado de acordo com a seguinte fórmula (devem ser mantidas duas casas decimais, sendo a última arredondada):
Distribuir dividendos de ações ou aumentar o capital social: p1=p0 ÷ (1+n);
Acções ou colocação adicionais: p1= (p0+a) × k)÷(1+k);
Os dois elementos acima referidos devem ser efectuados simultaneamente: p1= (p0+a) × k)÷(1+n+k);
Dividendo de caixa: p1=p0 － D;
Os três itens acima referidos devem ser realizados simultaneamente: P1 = (P0 － d+a × k)÷(1+n+k).
Em que: P0 é o preço de conversão antes do ajustamento, n é a taxa de distribuição de acções ou taxa de conversão, K é a nova taxa de emissão de acções ou taxa de colocação, a é o novo preço da acção ou preço de colocação, D é o dividendo monetário distribuído por acção e P1 é o preço de conversão após o ajustamento.
Em caso de qualquer alteração nas ações e/ou patrimônio líquido acima, a empresa ajustará o preço de conversão por sua vez, publicará um anúncio do ajuste do preço de conversão nos meios de divulgação de informações das empresas listadas designadas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”), e especificará a data do ajuste do preço de conversão, as medidas de ajuste e o período de suspensão da conversão (se necessário). Quando a data de ajustamento do preço de conversão das acções for igual ou posterior à data de pedido de conversão das acções dos titulares das obrigações convertíveis emitidas neste momento e antes da data de registo das acções convertidas, o pedido de conversão das acções dos titulares será executado de acordo com o preço de conversão das acções ajustado da sociedade.
Quando a empresa puder ter recompras de ações (exceto recompras de ações devidas a planos de propriedade acionária de funcionários, incentivos patrimoniais ou necessários para manter o valor da empresa e os interesses dos acionistas), fusões, cisões ou quaisquer outras circunstâncias que possam alterar a classe de ações, número e/ou patrimônio líquido da empresa, que possam afetar os direitos e interesses do credor dos titulares de obrigações convertíveis emitidas desta vez ou os interesses derivados convertidos, a empresa seguirá, conforme o caso, uma justa, justa O preço de conversão será ajustado com base no princípio da equidade e no princípio da plena protecção dos direitos e interesses dos titulares das obrigações convertíveis emitidas desta vez. O conteúdo e as medidas operacionais para o ajuste dos preços da conversão de ações serão formuladas de acordo com as leis e regulamentos nacionais relevantes e as disposições relevantes das autoridades reguladoras de valores mobiliários nessa altura.
A proposta foi aprovada com 6 votos favoráveis, 0 votos negativos e 0 abstenção.
9. Cláusula de correcção descendente do preço de conversão das acções
1) Autoridade de correção e intervalo de correção
Durante a vigência desta obrigação convertível, quando o preço de fechamento das ações da empresa for inferior a 85% do preço de conversão atual durante pelo menos 15 dias de negociação em qualquer 30 dias consecutivos de negociação, o conselho de administração da empresa tem o direito de propor um esquema de correção descendente do preço de conversão e submetê-lo à assembleia geral de acionistas da empresa para votação.
O plano acima só pode ser implementado após aprovação de mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia. Ao votar na assembleia geral de acionistas, os acionistas detentores das obrigações convertíveis emitidas nesse momento devem se retirar. O preço de conversão alterado não deve ser inferior ao preço médio de negociação das ações da sociedade nos vinte dias de negociação anteriores à data de convocação da assembleia geral e ao preço médio de negociação das ações da sociedade no dia de negociação anterior.
Se o preço de conversão da empresa tiver sido ajustado devido a direitos à saída e dividendos nos 30 dias de negociação acima referidos, o preço de conversão e o preço de fechamento serão calculados no dia de negociação anterior ao dia de ajuste do preço de conversão e no dia de ajuste do preço de conversão e nos dias de negociação subsequentes, respectivamente.
2) Procedimento de alteração
Se a empresa decidir revisar o preço de conversão em baixa, a empresa publicará o anúncio da deliberação da assembleia geral de acionistas nos meios de divulgação de informações das sociedades listadas designadas pela CSRC, anunciando o intervalo de revisão, a data de registro de capital próprio, o período de suspensão da conversão (se necessário) e outras informações relevantes. A partir do primeiro dia de negociação seguinte à data do registo de acções (ou seja, a data da correcção do preço de conversão das acções), o pedido de conversão das acções será retomado e o preço de conversão das acções corrigido será aplicado.
Se a data de correcção do preço de conversão das acções for na data ou após a data do pedido de conversão das acções e antes da data de registo da conversão das acções, o pedido de conversão das acções será executado de acordo com o preço de conversão das acções corrigido.
A proposta foi aprovada com 6 votos favoráveis, 0 votos negativos e 0 abstenção.
10. Como determinar o número de ações a serem convertidas e como lidar com a quantidade de menos de uma ação no momento da conversão
Quando os detentores das obrigações convertíveis emitidas desta vez solicitam a conversão de ações durante o período de conversão de ações, o método de cálculo do número de ações convertidas é: q=v ÷ P, e o múltiplo inteiro de uma ação é tomado pelo método de rejeito.
Em que: q é o número de ações convertidas; V é o valor nominal total das obrigações convertíveis solicitadas para conversão pelos titulares das obrigações convertíveis; P é o preço efetivo de conversão de ações no dia do pedido de conversão de ações.
As acções a converter pelos detentores de obrigações convertíveis são acções integrais. Se o saldo das obrigações convertíveis não for suficiente para ser convertido em uma ação no momento da conversão das ações, a empresa, de acordo com as disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen e outros departamentos, descontará o saldo das obrigações convertíveis e os juros corridos correspondentes ao saldo no prazo de cinco dias de negociação após a data da conversão das ações do titular das obrigações convertíveis. A proposta foi aprovada com 6 votos favoráveis, 0 votos negativos e 0 abstenção.
11. Cláusula de reembolso
1) Cláusula de reembolso de vencimento
No prazo de cinco dias de negociação após o vencimento das obrigações convertíveis emitidas neste momento, a empresa resgatará todas as obrigações convertíveis que não tenham sido convertidas em ações. O preço específico de resgate será determinado pelo conselho de administração autorizado pela assembleia geral de acionistas mediante consulta ao patrocinador (subscritor principal) de acordo com as condições de mercado no momento da emissão.
2) Cláusula de reembolso condicional
Durante o período de conversão das obrigações convertíveis emitidas neste momento, no caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias, o conselho de administração da empresa tem o direito de decidir resgatar a totalidade ou parte das obrigações convertíveis que não tenham sido convertidas de acordo com o valor nominal das obrigações acrescidas dos juros vencidos do período atual: a. durante o período de conversão, se o preço de fechamento das ações da empresa por pelo menos 15 dias de negociação em qualquer trinta dias consecutivos não for inferior a 130% (incluindo 130%) do preço de conversão atual;
B. Quando o saldo dos títulos convertíveis emitidos desta vez é inferior a 30 milhões de yuans.
A fórmula de cálculo dos juros corridos correntes é: ia=b × i × T/365, onde:
Ia: juros corridos para o período em curso;
B: Refere-se ao valor nominal total das obrigações convertíveis a reembolsar detidas pelos titulares de obrigações convertíveis emitidas neste momento;
i: Refere-se à taxa de cupão da obrigação convertível no ano corrente;
t: Refere-se aos dias de vencimento de juros, ou seja, os dias de calendário reais desde a última data de pagamento de juros até a data de resgate do ano de vencimento de juros em curso (o início não conta o fim).
Se o preço de conversão das ações da empresa tiver sido ajustado devido a direitos ex e dividendo nos 30 dias de negociação acima mencionados, ele será calculado de acordo com o preço de conversão das ações e o preço de fechamento antes do ajuste no dia de negociação anterior ao ajuste, e de acordo com o preço de conversão das ações ajustado e o preço de fechamento no dia de negociação após o ajuste.
A proposta foi aprovada com 6 votos favoráveis, 0 votos negativos e 0 abstenção.
12. Cláusula de revenda
1) Cláusula de revenda condicional
Nos dois últimos anos de juros das obrigações convertíveis emitidas desta vez, se o preço de fechamento das ações da empresa em quaisquer trinta dias consecutivos de negociação for inferior a 70% do preço de conversão atual, os titulares das obrigações convertíveis têm o direito de revender a totalidade ou parte das obrigações convertíveis detidas por eles à empresa ao preço do valor facial das obrigações acrescidas dos juros corridos atuais.
Se o preço de conversão tiver sido ajustado devido à distribuição de dividendos de ações, conversão em estoque de capital, emissão adicional de novas ações (excluindo o estoque de capital aumentado devido à conversão de obrigações conversíveis emitidas neste momento), alocação de ações e distribuição de dividendos em dinheiro nos dias de negociação acima mencionados, o preço de conversão e o preço de fechamento antes do ajuste serão calculados no dia de negociação anterior ao ajuste, e o preço de conversão e o preço de fechamento após o ajuste serão calculados no dia de negociação seguinte ao ajuste. Em caso de correcção descendente do preço de conversão, os 30 dias de negociação consecutivos acima referidos devem ser recalculados a partir do primeiro dia de negociação após o ajustamento do preço de conversão.
Nos dois últimos anos de juros das obrigações convertíveis emitidas neste momento, os detentores das obrigações convertíveis podem exercer o direito de revenda uma vez após as condições de revenda de cada ano estarem preenchidas pela primeira vez. Se as condições de revenda estiverem preenchidas e os detentores das obrigações convertíveis não declararem e executarem a revenda dentro do período de reporte para revenda anunciado pela empresa naquele momento, o direito de revenda não pode ser exercido nesse ano de juros e os detentores das obrigações convertíveis não podem exercer parte do direito de revenda muitas vezes.
2) Cláusula adicional de revenda
Se houver uma alteração importante na implementação do projeto de investimento das obrigações convertíveis angariadas pela empresa desta vez em comparação com o compromisso da empresa no prospecto, a alteração estará sujeita às disposições pertinentes da CSRC
