Regras para a reunião dos detentores de obrigações de sociedades convertíveis
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de regular a organização e a condução da assembleia de obrigacionistas de Ligao Foods Co.Ltd(300973) , De acordo com as disposições do direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas administrativas para o registro de emissão de valores mobiliários de empresas listadas no mercado de empresas em crescimento (para implementação experimental), as regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen no mercado de empresas em crescimento, as regras detalhadas para a implementação de negócios de obrigações corporativas convertíveis da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, bem como as disposições dos estatutos de Ligao Foods Co.Ltd(300973) , Estas regras são formuladas em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2.o As obrigações convertíveis das sociedades ao abrigo destas regras são as obrigações convertíveis das sociedades (a seguir designadas “obrigações convertíveis correntes”) emitidas pela sociedade de acordo com o prospecto para a emissão de obrigações convertíveis das sociedades a objetos não especificados (a seguir designado “prospecto para a emissão de obrigações convertíveis”). O detentor de obrigações é um investidor que obtém as obrigações convertíveis atuais através de assinatura, compra ou outros meios legais.
Artigo 3º A assembleia de obrigacionistas será composta por todos os obrigacionistas de acordo com o presente regulamento, convocada e realizada de acordo com os procedimentos especificados no presente regulamento, e analisará e votará assuntos dentro do âmbito de competência especificado no presente regulamento de acordo com a lei.
Artigo 4º as deliberações deliberadas e adotadas pela assembleia de obrigacionistas de acordo com este Regulamento terão o mesmo vigor vinculativo para todos os obrigacionistas (incluindo todos os obrigacionistas que compareçam à assembleia, não compareçam à reunião, se oponham à resolução ou desistam de seus direitos de voto, e os detentores que aceitarem as obrigações conversíveis atuais após a aprovação das resoluções pertinentes, o mesmo abaixo).
Artigo 5.o Considera-se que um investidor que subscreva, detenha ou aceite as obrigações convertíveis correntes concordou com todas as disposições destas regras (incluindo as alterações periodicamente) e está vinculado a estas regras.
Capítulo II Direitos e obrigações dos detentores de obrigações
Artigo 6.o Direitos dos titulares de obrigações:
(I) gozar dos juros acordados de acordo com o montante das obrigações convertíveis que detém;
(II) converter as obrigações convertíveis actuais detidas em acções da sociedade de acordo com as condições acordadas no prospecto das obrigações convertíveis;
(III) exercer o direito de sequência de acordo com as condições acordadas no prospecto das obrigações convertíveis;
(IV) transferir, doar ou penhorar os títulos convertíveis atuais detidos por eles de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos;
(V) obter informações relevantes de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos;
VI) Exigir que a sociedade pague o capital e os juros das obrigações convertíveis correntes no prazo e na forma acordadas no prospecto das obrigações convertíveis;
VII) Participar ou confiar a um agente a participação na assembleia de obrigacionistas e exercer o direito de voto em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e outras disposições pertinentes;
(VIII) outros direitos concedidos por leis, regulamentos administrativos e estatutos como credores da sociedade.
Artigo 7.o Obrigações dos titulares de obrigações convertíveis correntes:
(I) cumprir as disposições pertinentes dos termos das obrigações convertíveis emitidas pela sociedade;
(II) pagar o capital de subscrição de acordo com o montante das obrigações convertíveis subscritas;
(III) obedecer às deliberações efetivas tomadas na assembleia de obrigacionistas;
(IV) a sociedade não será obrigada a pagar antecipadamente o capital e os juros do período corrente das obrigações convertíveis, exceto nos casos previstos nas leis, regulamentos administrativos e no prospecto das obrigações convertíveis;
(V) outras obrigações a assumir pelos titulares de obrigações convertíveis correntes em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais.
Capítulo III Âmbito de competência da assembleia de obrigacionistas
Artigo 8.o O âmbito de competência da assembleia de obrigacionistas é o seguinte:
(I) quando a sociedade se propõe a alterar o esquema acordado no prospecto de obrigações convertíveis vigente, deve deliberar sobre a concordância ou não com a proposta da sociedade, mas a assembleia de detentores de obrigações não deve deliberar que a sociedade não pagará o capital e os juros da obrigação convertível vigente, alterará a taxa de juro e a duração da obrigação convertível vigente, cancelará as cláusulas de resgate ou revenda do prospecto de obrigações convertíveis, etc;
(II) quando a sociedade não pagar o capital e os juros das obrigações convertíveis vigentes no prazo previsto, decidir se concordam com as soluções pertinentes, se obrigam a sociedade e o fiador (se houver) a reembolsar o capital e os juros das obrigações através de processos judiciais e outros, e se participam nos processos judiciais de recuperação, reconciliação, reorganização ou falência da sociedade;
(III) quando a sociedade reduzir seu capital social (exceto pela redução de capital decorrente do plano acionário empregado, incentivo patrimonial ou recompra de ações necessárias para que a sociedade mantenha o valor da sociedade e os interesses dos acionistas), se fundir, dividir, dissolver ou solicitar falência, decidir se deve aceitar as sugestões apresentadas pela sociedade e o regime de exercício dos direitos de que gozam os detentores de obrigações nos termos da lei; (IV) quando houver uma alteração negativa significativa do garante (se houver) ou da garantia (se houver), tomar uma resolução sobre o regime de exercício dos direitos de que os titulares de obrigações gozam de acordo com a lei;
V) Em caso de qualquer evento que tenha um impacto significativo nos direitos e interesses dos titulares de obrigações, tomar uma resolução sobre o regime de exercício dos direitos de que gozam os titulares de obrigações nos termos da lei;
(VI) tomar decisões sobre a alteração dessas regras dentro do âmbito permitido por leis, regulamentos, normas e documentos normativos;
(VII) outras circunstâncias em que leis, regulamentos, regras e documentos normativos exijam que a assembleia de obrigacionistas tome uma resolução.
Capítulo IV Convocação da assembleia de obrigacionistas
Artigo 9.o Durante o período de vigência da obrigação convertível corrente, se ocorrer uma das seguintes circunstâncias, será convocada uma reunião de detentores de obrigações:
(I) a empresa tenciona alterar as disposições do actual prospecto de obrigações convertíveis;
(II) a sociedade não pagar o capital e os juros das obrigações convertíveis correntes no prazo previsto;
(III) quando a sociedade tiver uma redução de capital (exceto a redução de capital decorrente do plano acionário dos empregados, incentivo patrimonial ou recompra de ações necessárias à manutenção do valor da sociedade e do patrimônio próprio), fusão, cisão, dissolução ou pedido de falência;
IV) O garante (se existir) ou a garantia (se existir) ou outras medidas de reembolso da dívida sofreram alterações significativas; (V) propor a alteração das regras da assembleia de obrigacionistas no âmbito permitido pela lei;
VI) outros acontecimentos que tenham um impacto significativo e substancial nos direitos e interesses dos detentores de obrigações;
(VII) outras questões que devem ser consideradas e decididas pela reunião de detentores de obrigações de acordo com as leis, regulamentos administrativos, as regras da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”), a Bolsa de Valores de Shenzhen e a reunião de detentores de obrigações.
Artigo 10.o As seguintes instituições ou pessoas podem propor a convocação de uma assembleia de obrigacionistas:
(I) o conselho de administração da sociedade;
(II) proposta escrita dos detentores de obrigações que detenham individual ou conjuntamente 10% ou mais do valor nominal total das obrigações pendentes das obrigações convertíveis correntes;
III) administrador das obrigações;
(IV) outras instituições ou pessoas especificadas por leis, regulamentos e CSRC.
Artigo 11.º A assembleia de obrigacionistas será convocada pelo conselho de administração da sociedade.
Artigo 12º, o conselho de administração da sociedade convocará a assembleia de obrigacionistas no prazo de 30 dias a contar da data de propor ou receber a proposta da instituição ou pessoa autorizada para convocar a assembleia de obrigacionistas, conforme estipulado neste regulamento.
O conselho de administração da empresa deve anunciar a convocação da reunião dos detentores de obrigações na mídia designada pela autoridade reguladora de valores mobiliários ou o site da Bolsa de Valores de Shenzhen 15 dias antes da reunião. O anúncio de reunião incluirá os seguintes conteúdos:
I) data, hora específica, local e método da reunião;
II) Questões submetidas à reunião para deliberação;
(III) deixar claro, em palavras claras, que todos os detentores de obrigações têm o direito de participar na reunião de obrigacionistas e podem confiar um agente para participar na reunião;
(IV) os documentos que devem ser elaborados e as formalidades que devem ser cumpridas pelos participantes, incluindo, entre outros, os requisitos para o conteúdo da procuração do agente representativo dos obrigacionistas para comparecer à reunião, bem como o horário e o local da citação ou notificação;
V) determinar a data de registo dos direitos do credor dos obrigacionistas que têm direito a participar na assembleia de obrigacionistas; VI) nome do convocador, nome e número de telefone do contato permanente para assuntos da conferência;
Artigo 13.º Se o conselho de administração da sociedade não cumprir as suas funções de acordo com o disposto neste regulamento no prazo de 15 dias a contar da data da ocorrência dos acontecimentos especificados neste regulamento, os obrigacionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% do valor nominal total das obrigações pendentes terão o direito de enviar a convocação da assembleia de obrigacionistas sob a forma de anúncio público.
Artigo 14.º após a emissão da convocatória de assembleia de obrigacionistas, salvo caso de força maior, o horário de realização da assembleia de obrigacionistas não será alterado ou a assembleia não será cancelada, nem as propostas constantes da convocatória serão alteradas; Se for realmente necessário alterar o horário de espera da assembleia de obrigacionistas, cancelar a reunião ou alterar as propostas listadas na convocatória da assembleia devido a força maior, o convocador notificará todos os obrigacionistas sob a forma de anúncio público pelo menos 5 dias de negociação antes da data originalmente prevista da assembleia de obrigacionistas e explicará os motivos, mas não alterará a data de registro dos créditos dos obrigacionistas por esse motivo. A convocação suplementar da assembleia de obrigacionistas será anunciada nos mesmos meios de comunicação designados em que a convocação da reunião for publicada.
Artigo 15.o A assembleia de obrigacionistas realiza-se sob a forma de reuniões no local. A empresa também pode facilitar a participação dos detentores de obrigações na reunião por meio de rede, comunicação ou outros meios. Se o detentor da obrigação participar na reunião das formas acima mencionadas, considera-se que está presente.
Artigo 16.º A instituição ou pessoa que emita a convocação da assembleia de obrigacionistas de acordo com o disposto no presente regulamento será convocadora da assembleia em curso.
Artigo 17.º Ao convocar uma assembleia de obrigacionistas, o convocador empregará um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes matérias:
(I) se os procedimentos de convocação e convocação da reunião estão em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares e estas regras;
(II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) fornecer pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido do autor da chamada.
Artigo 18 o convocador será responsável pela preparação do livro de assinatura dos participantes. O livro de assinaturas deve conter o nome (ou nome da unidade) dos participantes, o número do cartão de identificação (ou código unificado de crédito social), o endereço da residência, o valor facial das obrigações com direito a voto do titular ou representante e o nome (ou nome da unidade) do responsável principal.
Capítulo V propostas, participantes e direitos das reuniões de obrigacionistas
Artigo 19 As propostas apresentadas à assembleia de obrigacionistas para deliberação serão redigidas pelo convocador. O conteúdo da proposta deve obedecer às disposições legislativas e regulamentares, estar no âmbito da autoridade da assembleia de obrigacionistas e ter tópicos claros e resoluções específicas.
Artigo 20.o Os titulares de obrigações que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% do valor nominal total das obrigações pendentes das obrigações convertíveis correntes têm o direito de propor propostas intercalares à assembleia de titulares de obrigações. A sociedade e suas partes coligadas podem participar da reunião de detentores de obrigações e propor propostas intercalares. O proponente temporário apresentará a proposta temporária com conteúdo completo ao convocador o mais tardar 10 dias antes da reunião de obrigacionistas. O convocador emitirá uma convocatória suplementar da assembleia de obrigacionistas no prazo de 5 dias a contar da data de recepção da proposta temporária e anunciará o conteúdo da proposta temporária. A convocatória suplementar será anunciada no mesmo meio designado que a convocatória.
Além do disposto acima, o convocador não poderá modificar as propostas listadas no edital de reunião ou adicionar novas propostas após o envio do edital de reunião dos obrigacionistas. As propostas que não constam da convocatória de assembleia de obrigacionistas (incluindo a convocatória suplementar de aditamento de propostas temporárias) ou que não satisfaçam os requisitos deste Regulamento não serão votadas e não serão feitas resoluções. Artigo 21.o A data de registo das obrigações da assembleia de obrigacionistas não deve ser anterior a dez dias da data da assembleia de obrigacionistas e não deve ser posterior a três dias da data da assembleia de obrigacionistas. No fechamento do mercado na data de registro dos direitos do credor, os detentores de obrigações correntes registradas na lista de custódia da China Securities Depository and Clearing Corporation Limited filial Shenzhen ou outras instituições prescritas pelas leis aplicáveis são os detentores de obrigações que têm o direito de participar da reunião dos detentores de obrigações e exercer seus direitos de voto.
O artigo 22.o Os obrigacionistas podem assistir e votar pessoalmente na assembleia de obrigacionistas ou confiar a um agente para assistir e votar em seu nome. As despesas de deslocação, de alojamento, etc., dos obrigacionistas e dos seus agentes presentes na assembleia de obrigacionistas serão suportadas pelos próprios obrigacionistas.
Artigo 23.º Caso o titular da obrigação compareça pessoalmente à reunião, deverá apresentar o seu documento de identidade e o cartão de conta de valores mobiliários que detém as obrigações em curso ou outros documentos comprovativos exigidos pela legislação aplicável. Caso o representante legal ou responsável pelo titular da obrigação compareça à reunião, deverá apresentar o seu documento de identidade. Certificados válidos para a qualificação do representante legal ou responsável, e cartões de conta de valores mobiliários que possuam as obrigações em curso ou outros certificados exigidos pela legislação aplicável.
Caso seja confiado um procurador para assistir à reunião, o procurador deverá apresentar sua certidão de identidade, procuração emitida pelo responsável principal (ou seu representante legal ou responsável) de acordo com a lei, certidão de identidade do responsável principal, cartão de conta de valores mobiliários do responsável principal detentor das obrigações vigentes, ou outros certificados aplicáveis às leis e regulamentos relevantes.
Artigo 24.º A procuração emitida por um detentor de obrigações para confiar a participação de terceiros na reunião do detentor de obrigações deve conter o seguinte conteúdo:
(I) nome e número do cartão de identificação do agente;
II) A autoridade do agente, incluindo, mas não limitado a, se tem direito de voto;
III) instruções específicas para votar a favor, contra ou abster-se de votar sobre cada ponto inscrito na ordem do dia da assembleia de obrigacionistas;
(IV) data de emissão e prazo de validade da procuração;
(V) assinatura ou selo do cliente.
A procuração especificará se o agente do detentor da obrigação pode votar a seu critério se o detentor da obrigação não der instruções específicas. A procuração será entregue ao convocador da assembleia de obrigacionistas 24 horas antes da reunião de obrigacionistas.
Artigo 25º o convocador e o advogado verificarão conjuntamente a qualificação e legitimidade dos obrigacionistas presentes na reunião de acordo com a lista de obrigacionistas pendentes de obrigações convertíveis vigentes detidas no final da transação na data de registro dos direitos do credor fornecida pela instituição de registro e compensação de valores mobiliários, e registrarão os nomes dos obrigacionistas e/ou agentes presentes na assembleia de obrigacionistas e o número de obrigações convertíveis vigentes com direito de voto detidas por eles.
A referida lista de detentores de obrigações deve ser obtida pela sociedade junto da instituição de registo e compensação de valores mobiliários e fornecida gratuitamente ao convocador.
Capítulo VI Convocação da assembleia de obrigacionistas
Artigo 26.º A assembleia de obrigacionistas deve ser realizada no local, podendo a sociedade também facilitar a participação dos obrigacionistas na reunião por meio de rede, comunicação ou outros meios.
Primeiro, o presidente da reunião anunciará os trabalhos e precauções da reunião de acordo com os procedimentos prescritos, determinará e anunciará os escrutinadores e, em seguida, o presidente da reunião anunciará as propostas, votará após discussão e formará os detentores de obrigações depois de testemunhado por advogados.
