Código dos títulos: Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) abreviatura dos títulos: Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) anúncio n.º: 2022055 Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019)
Anúncio sobre a assinatura do acordo complementar ao acordo de cooperação de comercialização pela empresa e suas subsidiárias holding
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Panorama das operações
Em 26 de agosto de 2021, Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) doravante referida como "a empresa"), a subsidiária holding Yiyi biomedical development (Shanghai) Co., Ltd. (doravante referida como "Shanghai Yiyi" ou "Licenciante" ou "Parte B") A subsidiária holding Yiyi biopharmaceutical (Beijing) Co., Ltd. (doravante referida como "Beijing Yiyi" ou "fabricante" ou "Parte C") assinou o acordo de cooperação comercial com a Zhengda Tianqing Pharmaceutical Group Co., Ltd. (doravante referida como "Zhengda Tianqing") e sua subsidiária integral Zhengda Tianqing Pharmaceutical Group Nanjing Shunxin Pharmaceutical Co., Ltd. (doravante referida como "Zhengda Tianqing Nanjing Shunxin" ou "licenciado" ou "parte a") Ficou acordado que a Shanghai Yiyi concordou em licenciar exclusivamente todos os direitos de propriedade intelectual e interesses comerciais na China relacionados com a proteína de fusão Fc recombinante de colônias de granulócitos humanos auto-desenvolvida (a seguir designada por "f-627" ou "produto autorizado") da variedade em desenvolvimento para Zhengda Tianqing Nanjing Shunxin, e concordou em transferir a licença para Zhengda Tianqing Nanjing Shunxin dentro do âmbito permitido por lei após a obtenção da licença de comercialização de medicamentos f-627 na China, Zhengda Tianqing Nanjing Shunxin concorda em ser atribuído; Depois de receber a licença de comercialização da droga f-627, Zhengda Tianqing Nanjing Shunxin concordou em confiar Beijing Yiyi para a produção, e Beijing Yiyi concordou em aceitar a atribuição.
Zhengda Tianqing Nanjing Shunxin precisa pagar uma taxa de licença de não mais de 21 milhões de yuans para Shanghai Yiyi (um pagamento inicial de 30 milhões de yuans e um pagamento marco de até 1800 milhões de yuans), bem como um royalty graduado sobre as vendas líquidas.
A empresa concorda em fornecer garantia geral à Zhengda Tianqing Nanjing Shunxin para as obrigações de Shanghai Yiyi e Beijing Yiyi neste Acordo e acordos relacionados, e assumir a responsabilidade geral de garantia. A Zhengda Tianqing concorda em fornecer garantia geral à Shanghai Yiyi conforme acordado para as obrigações da Zhengda Tianqing Nanjing Shunxin neste Acordo e acordos relacionados, e assumir responsabilidades gerais de garantia.
Esta transação foi deliberada e aprovada pela 19ª reunião do sétimo conselho de administração e pela primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021. De acordo com as leis e regulamentos relevantes e os estatutos sociais, esta transação não constitui uma transação conectada ou uma reestruturação importante de ativos.
2,Conteúdo principal do acordo complementar
A fim de melhor executar as disposições pertinentes do acordo, as partes na transação assinaram o acordo complementar ao acordo de cooperação comercial (a seguir designado por "acordo complementar") através de negociação amistosa.
(I) as partes concordam em alterar o marco de transferência do Titular da AIM na Cláusula 6.2 do Artigo 6.o do acordo original do pagamento original de 40 milhões de RMB para Shanghai Yiyi para 72 milhões de RMB.
(II) cada parte confirma que é necessário completar todos os seguintes itens no prazo de 5 dias úteis após a entrada em vigor do acordo complementar: a Parte B preparará todos os materiais para entrega de acordo com o conteúdo da lista anexa e entregará todos os materiais à Parte C gratuitamente no local de produção de Pequim; A Parte B enviará à Parte A uma versão eletrônica completa dos materiais de solicitação para a listagem dos produtos autorizados. (III) dentro de 15 dias úteis após a transferência do Titular da AIM do produto autorizado para a Parte A, a Parte B fornecerá o banco de células de produção para a Parte A. Ao mesmo tempo, durante o período de cooperação entre ambas as partes, a Parte B ajudará a fornecer ao banco de células para garantir que a Parte A sempre teve um banco de células de produção sobressalente e um banco de células de verificação sobressalente.
(IV) se a Parte B não cumprir conforme acordado no Artigo 2 ou Artigo 3 deste Acordo ou não cumprir de acordo com o Acordo, a cláusula de alteração do marco de transferência do Titular da AIM acordada no Artigo 1 deste Acordo perderá imediatamente o seu efeito legal.
(V) Se a Parte A não estabelecer o banco de células de trabalho pela primeira vez, a Parte B fornecerá o banco de células principais à Parte A e ajudará a Parte A a concluir o estabelecimento do banco de células de trabalho.
(VI) durante a execução do contrato original, a Parte A tem o direito de exigir que a Parte B entregue à Parte A o conteúdo contido na propriedade intelectual licenciada e outros materiais, materiais, informações e outros conteúdos necessários para a execução do contrato original e propriedade da Parte B de acordo com o andamento do desempenho do contrato original.
(VII) outras disposições do presente acordo que não o artigo 1.o sirvam de complemento, aperfeiçoamento e clarificação dos direitos, obrigações e responsabilidades de cada parte no acordo inicial e não substituam quaisquer disposições do acordo inicial. Os termos do presente Acordo aplicam-se aos termos do acordo original no seu conjunto, e a interpretação e aplicação do presente Acordo referem-se às disposições do acordo original.
3,Impacto
Com a assinatura deste acordo suplementar, Zhengda Tianqing Nanjing Shunxin aumentou o pagamento marco para a transferência de f-627 MAH em 32 milhões de yuans, de 40 milhões de yuans para 72 milhões de yuans, que é um reconhecimento adicional do produto da empresa f-627 em desenvolvimento, e é propício para ambas as partes trazer o f-627 ao mercado o mais rápido possível e realizar o valor de comercialização do f-627 o mais rápido possível.
A assinatura deste acordo complementar não tem impacto significativo nos resultados operacionais atuais da empresa. Se for aprovado para ser listado na China no futuro, terá um impacto positivo no desempenho da empresa.
4,Aviso de risco
1. A partir da data deste anúncio, o pedido de registro de f-627 na China foi submetido e aceito, e está em fase de revisão. Se o pedido de listagem de f-627 na China pode passar a revisão técnica, verificação no local de dados de ensaios clínicos, inspeção no local da produção e outros procedimentos de verificação, e se pode finalmente ser aprovado para listagem ainda é incerto.
2. A pesquisa e desenvolvimento de novas drogas é um trabalho de longo prazo, e a situação de vendas de novas drogas após a listagem é afetada por muitos fatores, incluindo ambiente de mercado e desenvolvimento da indústria. Há incerteza se f-627 pode ser registrado e listado na China, e se seu desempenho de vendas será maior ou menor do que as expectativas do mercado. Portanto, há incerteza se essa cooperação pode atingir o marco de pagamento acordado e a comissão de vendas ideal. A empresa divulgará o andamento desta transação em estrita conformidade com as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes. Por favor, preste atenção aos riscos e invista racionalmente.
5,Documentos para referência futura
Acordo complementar ao acordo de cooperação comercial
É por este meio anunciado.
Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) conselho de administração 10 de junho de 2022
