Código dos títulos: Shanghai Kinlita Chemical Co.Ltd(300225) abreviatura dos títulos: Shanghai Kinlita Chemical Co.Ltd(300225) anúncio n.o: 2022076 Shanghai Kinlita Chemical Co.Ltd(300225)
Anúncio sobre aquisição de capital próprio minoritário e transacções com partes relacionadas de filiais holding
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que o conteúdo da divulgação de informações é verdadeiro, preciso e completo, sem qualquer falsidade
Registos, declarações enganosas ou omissões materiais.
Dicas especiais:
1. Shanghai Kinlita Chemical Co.Ltd(300225) (doravante referida como “a empresa”) planeja usar seus próprios fundos de RMB 49milhões para adquirir 49% de capital da Shanghai Jindu New Material Technology Co., Ltd. (doravante referida como “Shanghai Jindu” ou “a empresa alvo”) detido pelo Sr. Luodian, diretor e CEO da empresa. Após a conclusão desta transação, a Shanghai Jindu tornou-se uma subsidiária integral da empresa.
2. A empresa toma o relatório de avaliação emitido pela Bandung (Shanghai) Assets Appraisal Co., Ltd. (doravante referida como “avaliação Bandung”) que tem a qualificação de títulos e negócios futuros como a base de referência e o valor de avaliação de todo o patrimônio líquido dos acionistas da empresa em questão na data de referência (march312022) de avaliação de acordo com o método de renda como 152,56 milhões de yuan.
3) Esta operação constitui uma operação conexa e não constitui uma reestruturação importante de ativos, tal como estipulado nas medidas administrativas para a reestruturação importante de ativos das empresas cotadas.
4. Esta transação de partes relacionadas foi deliberada e aprovada na 33ª reunião (provisória) do 8º conselho de administração e na 17ª reunião (provisória) do 8º conselho de supervisores, e os diretores relacionados Yuanxiang e Luodian evitaram votar. Este assunto ainda precisa ser aprovado pela assembleia geral de acionistas, e a pessoa relacionada que tem interesse na transação relacionada se retirará da votação.
5. Há certa incerteza se esta transação pode passar a deliberação da assembleia geral de acionistas da sociedade; Após a conclusão desta transação, existe o risco de que o compromisso de desempenho da empresa alvo não possa ser realizado, e o impacto sobre o desempenho operacional da empresa em 2022 e anos subsequentes é incerto; A empresa em questão não obteve lucros no último ano fiscal. Por favor, preste atenção aos riscos de investimento.
1,Visão geral dos antecedentes de transacções com partes coligadas
I) Estabelecimento da Shanghai Jindu
Em 27 de fevereiro de 2020, a empresa realizou a segunda reunião (Interina) do oitavo conselho de administração, que delibera e aprova a proposta de criação de subsidiárias holding pela empresa por meio de investimento estrangeiro. A fim de cumprir com a tendência de desenvolvimento mainstream da indústria de peso leve, economia de energia e redução do consumo na indústria de fabricação de automóveis, fortalecer a competitividade central da empresa no campo da tecnologia de tratamento de superfície de automóveis, expandir ainda mais o layout industrial e alcançar a colaboração comercial, o conselho de administração concordou que a empresa, Beijing durcote Technology Co., Ltd. (doravante referido como “durcote”) e Luodian estabeleceram conjuntamente uma subsidiária holding, Shanghai Jindu. O capital social de Shanghai Jindu é de 50 milhões de yuans, e a empresa contribui com 25,5 milhões de yuans com seus próprios fundos, detendo 51% do capital próprio de Shanghai Jindu; Durcote investiu 20,5 milhões de yuans com base na avaliação de seus ativos de máquinas e equipamentos, detendo 41% do patrimônio líquido; Luodian contribuiu com 4 milhões de yuans com seus próprios fundos e detinha 8% de capital. Para mais detalhes, consulte o anúncio sobre o estabelecimento de subsidiárias holding pela empresa através de investimento estrangeiro (Anúncio nº: 2020005) divulgado pela empresa no cninfo.com no mesmo dia.
II) Aumento de capital da Shanghai Jindu
No dia 27 de outubro de 2020, a empresa realizou uma reunião da presidência, na qual deliberaram e aprovaram a proposta de aumento de capital das subsidiárias holding. A fim de expandir melhor o mercado a jusante relacionado com o tratamento de superfícies de metais leves e acelerar o desenvolvimento da Shanghai Jindu, a empresa, juntamente com outros acionistas da Shanghai Jindu, durcote e Luodian, aumentou o capital da Shanghai Jindu na mesma proporção, de acordo com o rácio de participação existente. Após o aumento de capital, o capital social de Shanghai Jindu aumentará de 50 milhões de yuans para 150 milhões de yuans. Para mais detalhes, consulte o anúncio sobre aumento de capital das subsidiárias holding (Anúncio nº: 2020088) divulgado pela empresa no cninfo.com no mesmo dia. III) Mudança de accionistas minoritários da Shanghai Jindu
Tendo em vista a proposta de nomeação do Sr. Luodian como vice-presidente da empresa adotada na 21ª (Interina) reunião do 8º Conselho de Administração da empresa, Luodian já atuou como vice-presidente da empresa, e não é adequado para Luodian deter capital próprio na dolcott e atuar como representante legal, diretor e gerente. Ao mesmo tempo, através de consulta, a Durcote planeja transferir seus 10 direitos de propriedade intelectual relacionados à tecnologia de oxidação ultra micro arco (também conhecida como “tecnologia nano cerâmica de superfície”) para Shanghai Jindu. Após a transferência de capital, a empresa ainda detém 51,00% do capital da Shanghai Jindu, e Luodian detém 49,00% do capital da Shanghai Jindu. A Durcourt recomprará 39% do capital próprio da durcourt detido pela Luodian. Após a recompra, a Luodian deixará de ser accionista da durcourt e deixará de ocupar qualquer posição na durcourt. Para mais detalhes, consulte o anúncio sobre a mudança de acionistas minoritários de subsidiárias holding (Anúncio n.º 2021061) divulgado pela empresa no cninfo.com no mesmo dia.
(IV) esta aquisição de capital próprio minoritário
1. Conteúdo principal desta transação conectada
Como parte importante da estratégia dual track da empresa “pesquisa orientada e transformação industrial”, o novo negócio de materiais é um segmento de negócios com alto valor agregado que a empresa está desenvolvendo vigorosamente nesta fase e no futuro. Até agora, Shanghai Jindu assinou um contrato de negócios com uma empresa de renome internacional, Kegong Technology (Suqian) Co., Ltd., e a tecnologia de tratamento de superfície de metal leve da Shanghai Jindu foi reconhecida.
Com base no progresso substancial e no avanço feito no negócio de Shanghai Jindu e na confiança firme no desenvolvimento futuro de Shanghai Jindu, a fim de desenvolver vigorosamente o negócio de tratamento de superfície de metal leve e o negócio de revestimento 3C com alto valor agregado, realizar a integração e gestão unificada dos segmentos de negócios, esclarecer ainda mais a estrutura organizacional da empresa, fortalecer a gestão geral das subsidiárias, evitar possíveis conflitos de interesses e reduzir custos e riscos de gestão, A empresa assinou o acordo de transferência de capital com Luodian no dia 9 de junho de 2022, que entrará em vigor após revisão e aprovação da assembleia geral de acionistas da empresa. Após a conclusão desta transação, a Shanghai Jindu tornou-se uma subsidiária integral da empresa. A contraparte desta transação é Luodian, o atual diretor e CEO da empresa, que é uma pessoa física relacionada reconhecida nas Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen. Esta operação conexa não constitui uma reestruturação importante dos activos, tal como estipulado nas medidas administrativas para uma reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas, e não precisa de ser aprovada pelos serviços relevantes. 2. Revisão e votação
A empresa realizou a 33ª reunião (provisória) do 8º conselho de administração e a 17ª reunião (provisória) do 8º conselho de supervisores em 9 de junho de 2022, com 7 votos afirmativos, 0 votos negativos e 0 votos de abstenção respectivamente (o diretor relacionado Yuanxiang é o representante legal e presidente da Shanghai Jindu, e o diretor relacionado Luodian é o diretor e gerente geral da Shanghai Jindu, que evitou este voto), 3 votos afirmativos, 0 votos negativos Com 0 abstenção, a proposta sobre a aquisição de capital próprio de acionistas minoritários e transações de partes relacionadas de subsidiárias holding foi revisada e aprovada, e a empresa foi acordada em adquirir 49% do patrimônio líquido de Shanghai Jindu detido pela Luodian com seus fundos próprios de RMB 49milhões.
Os diretores independentes expressaram suas opiniões de aprovação prévia e opiniões independentes sobre a aquisição.
De acordo com as disposições das Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen e dos estatutos sociais, esta aquisição de capital ainda precisa ser aprovada pela assembleia geral de acionistas, e as partes relacionadas com interesses relacionados à transação de partes relacionadas evitarão votar.
2,Informação de base das partes coligadas
Nome: Luodian
Nacionalidade: chinesa
Número de identificação: 4302041988
Endereço: Pudong New Area, Xangai
A partir da data deste anúncio, o Sr. Luodian não detém ações da empresa.
De acordo com a consulta da rede de divulgação de informações de execução da China, a partir da data de divulgação deste anúncio, o Sr. Luodian não é uma pessoa sujeita a execução por violação de confiança.
O Sr. Luodian é atualmente diretor e CEO da empresa, e também diretor e gerente geral da Shanghai Jindu. Ele é uma pessoa conectada identificada nas Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen. Esta transação constitui uma transação conectada.
3,Informação básica sobre transacções com partes relacionadas
1. Informação de base
Nome da empresa: Shanghai Jindu New Material Technology Co., Ltd
Representante legal: Yuanxiang
Natureza da empresa: outras sociedades de responsabilidade limitada
Código de crédito social unificado: 91310120ma1hwjeu5t
Capital social: 150 milhões de RMB
Floor 2, building 10, No. 139, estrada de Chugong, distrito de Fengxian, Shanghai
Data de estabelecimento: 23 de abril de 2020
O principal negócio de Shanghai Jindu é fornecer processamento, vendas e serviços técnicos relacionados à tecnologia de oxidação ultra micro arco.
2. Estrutura de propriedade
A estrutura patrimonial da Shanghai Jindu antes e depois desta aquisição patrimonial é a seguinte:
Prefácio antes e depois desta aquisição de capital próprio
N.o. nome do accionista Contribuição de capital subscrito Contribuição de capital subscrito
(10000 yuan) rácio de participação (10000 yuan) rácio de participação (10000 yuan)
1 Shanghai Kinlita Chemical Co.Ltd(300225) 7,650 51% 15,000 100%
2 Luodian 735049% —
Total 15 Tcl Technology Group Corporation(000100) ,00% 15 Tcl Technology Group Corporation(000100) ,00%
3. Os principais indicadores financeiros de Shanghai Jindu no último ano e período são os seguintes:
Unidade: RMB dez mil yuan
Projeto 31 de dezembro de 202131 de março de 2022
Total do activo 909301894617
Activos líquidos 876230863139
Projeto Janeiro Dezembro 2021 Janeiro Março 2022
Resultado operacional —-
Lucro líquido -101277 -130,90
Nota: os dados financeiros da Shanghai Jindu de janeiro a março em 2021 e 2022 foram auditados por Contadores Públicos Certificados Zhonghua (parceria geral especial), e os relatórios de auditoria da Zhonghui Zi (2022) No. 02427 e Zhonghui Zi (2022) No. 05922 foram emitidos respectivamente.
4. Shanghai Jindu é uma subsidiária holding da empresa com 51% de participação. Após esta transferência de capital, a empresa deterá 100% de capital próprio de Shanghai Jindu e Shanghai Jindu tornar-se-á uma subsidiária integral da empresa.
5. De acordo com a consulta da rede de divulgação de informações de execução da China, a partir da data de divulgação deste anúncio, Shanghai Jindu não é uma pessoa sujeita a execução por violação de confiança.
6. A propriedade da aquisição pela empresa do capital de 49% da Shanghai Jindu detido pelo Sr. Luodian é clara, e não há hipoteca, penhor ou outros direitos de terceiros; Não há grande disputa, ação judicial ou arbitragem envolvendo ativos relevantes; Não existem medidas judiciais como apreensão e congelamento. Após a conclusão desta transação, a partir da data de conclusão do registro industrial e comercial da mudança do patrimônio líquido subjacente, a empresa deve desfrutar dos lucros de Shanghai Jindu de acordo com a proporção de 100% de patrimônio líquido, e suportar os riscos operacionais e perdas.
4,Política de preços e base das transações com partes relacionadas
Considerando que esta transacção constitui uma transacção conexa, o preço de transacção deve seguir os princípios da comercialização, da equidade e da imparcialidade; De acordo com os requisitos das Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen e outros documentos normativos, esta transação deve ser auditada ou avaliada por uma instituição de auditoria e avaliação com qualificação prática de valores mobiliários.
Os dados financeiros da Shanghai Jindu para o ano de 2021 e de janeiro a março de 2022 foram auditados por Contadores Públicos Certificados Zhonghua (parceria geral especial) com qualificação comercial relacionada a títulos e futuros, e emitiram os relatórios de auditoria não garantidos da Zhong Hui Zi (2022) No. 02427 e Zhong Hui Zi (2022) No. 05922, respectivamente.
A empresa contratou Bandung (Shanghai) Assets Appraisal Co., Ltd., que é qualificada para os negócios de títulos e futuros, para avaliar o valor de todos os acionistas de capital próprio de Shanghai Jindu e emitiu o relatório de avaliação de ativos sobre o valor de todos os acionistas de Shanghai Jindu New Material Technology Co., Ltd. envolvido no Shanghai Kinlita Chemical Co.Ltd(300225) , O valor contábil da Shanghai Jindu New Material Technology Co., Ltd. incluído no escopo da avaliação atual, com march312022 como a data de referência, é de RMB 894617 milhões como ativos, RMB 3,4478 milhões como passivos e RMB 863139 milhões como patrimônio líquido do proprietário. De acordo com as leis, regulamentos administrativos e normas de avaliação aplicáveis em matéria de avaliação de ativos, a instituição avaliadora realizou os procedimentos de avaliação de ativos nos princípios da independência, imparcialidade e objetividade, adotando a abordagem baseada em ativos e a abordagem de renda, respectivamente.
1. resultados de avaliação com base no método baseado em ativos: a partir da data de referência de 31 de março de 2022, o valor contábil dos ativos totais de Shanghai Jindu New Material Technology Co., Ltd. incluído na avaliação atual é 894617 milhões de yuan, o valor de avaliação é 1051507 milhões de yuan, e a taxa de apreciação é de 17,54%; O valor contábil do passivo total é 3147800 yuan, com uma taxa de diferença de 0,00%; O valor contábil de todo o patrimônio líquido é de 863139 milhões de yuans, e o valor avaliado é de 1020029 yuans
