Sistema de gestão do registo interno
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de melhorar o sistema de gestão da informação privilegiada da Fujian Snowman Co.Ltd(002639) company (doravante referida como “a empresa”), manter a informação privilegiada confidencial, manter os princípios de equidade, imparcialidade e abertura da divulgação de informações, e efetivamente prevenir e reprimir violações de valores mobiliários, tais como negociação privilegiada, de acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como “a lei de valores mobiliários”) Regras de Listagem de Ações da Bolsa de Shenzhen, diretrizes para a supervisão de empresas listadas nº 5 – sistema de registro e gestão de insiders de empresas listadas, diretrizes de autorregulação da Bolsa de Shenzhen para empresas listadas nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal, diretrizes de autorregulação da Bolsa de Shenzhen para empresas listadas nº 5 – gestão de assuntos de divulgação de informações, medidas para a gestão de divulgação de informações de empresas listadas e outras disposições relevantes; e Este sistema é formulado de acordo com os estatutos.
Artigo 2º o conselho de administração da empresa é a organização gestora de informações privilegiadas, e deve registrar e enviar oportunamente os arquivos de insiders de informações privilegiadas, e garantir que os arquivos de insiders de informações privilegiadas são verdadeiros, precisos e completos. O presidente é o principal responsável pela gestão da informação privilegiada; O secretário do conselho de administração é responsável pelo registro, arquivamento e submissão de informações privilegiadas da empresa. A Secretaria de Valores Mobiliários da empresa auxilia o Secretário do Conselho de Administração na supervisão, gestão, registro, divulgação e arquivamento de informações privilegiadas da empresa.
O presidente do conselho de administração e o secretário do conselho de administração assinarão um parecer de confirmação escrito sobre a autenticidade, exatidão e integridade dos arquivos privilegiados.
O conselho de supervisão da empresa supervisiona a implementação do sistema de gestão do registo de iniciados.
Artigo 3º, sem a aprovação do conselho de administração, qualquer departamento ou indivíduo da empresa não poderá divulgar, reportar ou transmitir ao mundo exterior os conteúdos que envolvam informações privilegiadas da empresa e as informações a serem divulgadas. Os conteúdos ou materiais que possam envolver informações privilegiadas e informações a divulgar, tais como documentos, discos moles (magnéticos), fitas de áudio (vídeo) e discos ópticos que são reportados e transmitidos para o mundo exterior, devem ser reportados ao escritório do conselho de administração para registro e aprovados pelo Secretário do conselho de administração (e submetidos ao conselho de administração para revisão de acordo com o grau de importância) antes de poderem ser reportados e transmitidos ao mundo exterior.
Artigo 4.º As sucursais e filiais holding devem seguir rigorosamente este sistema quando estiverem envolvidas em informações privilegiadas, podendo, de acordo com a situação real, formular o correspondente sistema de confidencialidade de informações privilegiadas com referência ao sistema de gestão de divulgação de informações da empresa e a este sistema, e comunicá-lo à sede do conselho de administração da empresa para depósito.
Capítulo II definição e âmbito da informação privilegiada
Artigo 5.º As informações privilegiadas referidas neste sistema referem-se às informações não publicadas que envolvam o funcionamento e o financiamento da empresa ou tenham um impacto significativo no preço de negociação dos valores mobiliários da empresa e seus derivados nas atividades de negociação de valores mobiliários. Informações não publicadas referem-se às informações que a empresa não divulgou oficialmente nos meios de divulgação de informações ou sites de empresas listadas designadas pela CSRC e selecionadas pela empresa.
O âmbito de aplicação da informação privilegiada mencionada neste sistema inclui, mas não se limita a:
(I) grandes mudanças na política e escopo de negócios da empresa;
II) As principais atividades de investimento da empresa, quando a empresa adquire ou vende ativos importantes superiores a 30% do total dos ativos da empresa no prazo de um ano, ou a hipoteca, penhor, venda ou sucata dos principais ativos da empresa para uso comercial excede 30% dos ativos ao mesmo tempo;
(III) a empresa celebre contratos importantes, forneça garantias importantes ou realize transações conexas, que possam ter um impacto significativo nos ativos, passivos, interesses e resultados operacionais da empresa;
(IV) a empresa contrair dívidas importantes e não pagar dívidas importantes devidas;
V) a empresa incorrer em perdas ou perdas importantes;
(VI) grandes mudanças nas condições externas de produção e operação da empresa;
VII) O presidente ou o gerente não puder desempenhar as suas funções devido à mudança de diretores, mais de um terço dos supervisores ou gerentes da sociedade;
(VIII) se verificaram grandes alterações na situação em que os accionistas ou controladores efectivos que detenham mais de 5% das acções da sociedade detêm acções ou controlam a sociedade, e se verificaram grandes alterações na situação em que os controladores efectivos da sociedade e outras empresas sob o seu controlo exercem actividades idênticas ou semelhantes à da sociedade;
(IX) os planos de distribuição de dividendos e aumento de capital social da sociedade, mudanças importantes na estrutura patrimonial da sociedade, decisões da sociedade sobre redução de capital, fusão, cisão, dissolução e pedido de falência ou a ordem de encerramento nos termos da lei; (x) contencioso e arbitragem importantes envolvendo a sociedade, sendo revogadas ou declaradas inválidas as deliberações da assembleia geral de acionistas e do conselho de administração;
(11) Grandes mudanças na estrutura patrimonial da empresa ou na situação de produção e operação;
(12) Alterações na notação de risco das obrigações das sociedades;
(13) Hipoteca, penhor, venda, transferência e sucata dos principais ativos da sociedade;
(14) A empresa não paga as dívidas devidas;
(15) Os novos empréstimos ou garantias externas da empresa excedem 20% dos activos líquidos no final do ano anterior;
(16) A sociedade renuncia aos direitos ou bens do credor superiores a 10% do seu património líquido no final do ano anterior;
(17) A empresa sofreu perdas importantes superiores a 10% dos seus activos líquidos no final do ano anterior;
(18) A sociedade distribui dividendos, toma decisões sobre redução de capital, fusão, cisão, dissolução e pedido de falência, ou entra em processo de falência nos termos da lei e é condenada a encerrar;
(19) Os crimes suspeitos da empresa são investigados de acordo com a lei, e os acionistas controladores, controladores reais, diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa são suspeitos de crimes e tomadas medidas obrigatórias de acordo com a lei;
(20) Outras informações importantes reconhecidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) e pela Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “SZSE”) que tenham um impacto significativo no preço da negociação de valores mobiliários. Capítulo III Definição e âmbito de aplicação dos iniciados
Artigo 7.o O insider referido neste sistema refere-se à pessoa ou unidade que pode contactar e obter informações privilegiadas da empresa antes da divulgação pública das informações privilegiadas da empresa.
Artigo 8.o O âmbito de aplicação dos iniciados referidos no presente sistema inclui, mas não se limita a:
(I) a empresa e seus diretores, supervisores e gerentes superiores; Empresas controladas ou efetivamente controladas pela empresa e seus diretores, supervisores e gerentes superiores; Pessoal interno da empresa que participe no planejamento, demonstração, tomada de decisão e outros elos de grandes eventos; Pessoal financeiro, auditores internos e pessoal de divulgação de informações que conheça a informação privilegiada devido às suas posições na empresa;
(II) acionistas detentores de mais de 5% das ações da sociedade e seus diretores, supervisores e gerentes superiores; O acionista controlador da empresa, o maior acionista, o controlador real e seus diretores, supervisores e gerentes seniores; Adquirentes da empresa ou partes relacionadas de grandes transações de ativos e seus acionistas controladores, controladores reais, diretores, supervisores e gerentes seniores (se houver); Acionistas propondo assuntos relevantes e seus diretores, supervisores e gerentes seniores (se houver); Funcionários dos organismos reguladores de valores mobiliários que possam obter informações privilegiadas devido às suas posições e funções, ou pessoal relevante dos locais de negociação de valores mobiliários, das instituições de registo e liquidação de valores mobiliários e das instituições intermediárias; Funcionários dos serviços competentes relevantes e órgãos reguladores que possam obter informações privilegiadas para as suas funções estatutárias na emissão e negociação de valores mobiliários ou na gestão de sociedades cotadas e suas aquisições e operações importantes de ativos; Pessoal de outras unidades externas que obtenham informações privilegiadas relevantes da empresa de acordo com a lei; Pessoal de outras unidades externas que participem no planeamento, demonstração, tomada de decisão, aprovação e outras ligações de grandes eventos;
(III) outro pessoal que conheça as informações privilegiadas relevantes da empresa devido ao parentesco e relacionamento comercial com o pessoal relevante no item (I) (II);
(IV) outro pessoal que possa obter informações privilegiadas, conforme estipulado pelo CSRC.
Capítulo IV Gestão da confidencialidade da informação privilegiada
Artigo 9.o Os directores, supervisores, gestores superiores e iniciados de informações privilegiadas relevantes da sociedade devem tomar as medidas necessárias para controlar rigorosamente os iniciados das informações, ao mínimo, antes da divulgação pública das informações privilegiadas. Quando a empresa realiza pesquisa, planejamento, tomada de decisão e submissão de grandes questões envolvendo informações sensíveis ao preço das ações, deve simplificar o processo, encurtar o prazo e minimizar o escopo de insiders.
Artigo 10.º Os insiders da informação privilegiada da empresa terão a responsabilidade e obrigação de manter confidencial a informação privilegiada de que tenham conhecimento. Antes da divulgação da informação privilegiada de acordo com a lei, não devem divulgar, reportar ou apresentar informação privilegiada de qualquer forma, nem utilizar a informação privilegiada para comprar ou vender ações da empresa e seus derivados, nem sugerir a terceiros para comprar ou vender ações da empresa e seus derivados, nem realizar negociação de insiders ou cooperar com terceiros para manipular o preço da negociação de valores mobiliários
Artigo 11.º, antes da divulgação pública das informações privilegiadas da empresa nos termos da lei, os acionistas controladores da empresa, os controladores efetivos e os acionistas que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações da empresa não devem abusar de seus direitos acionários ou posição dominante e exigir que a empresa e seus diretores, supervisores e gerentes seniores lhes forneçam informações privilegiadas.
Artigo 12, ao discutir assuntos que possam ter impacto significativo no preço das ações da empresa, os acionistas e os controladores efetivos da empresa devem minimizar o escopo das informações. Caso o assunto tenha circulado no mercado e o preço das ações da empresa tenha mudado, os acionistas e controladores efetivos da empresa devem notificar imediatamente o Secretário do Conselho de Administração para esclarecimento oportuno.
Artigo 13.º Antes da divulgação das informações privilegiadas, o titular das informações privilegiadas deverá conservar devidamente os documentos, discos magnéticos, discos ópticos, fitas áudio (vídeo), atas de reunião, resoluções e outros materiais que contenham informações privilegiadas, não podendo ser emprestados ou retirados do escritório da empresa e não podem ser transportados e mantidos por terceiros. Os utilizadores internos de informações privilegiadas devem tomar as medidas correspondentes, tais como a criação de senhas e a alteração frequente de senhas, para garantir que as informações privilegiadas relevantes armazenadas no computador não sejam lidas ou copiadas.
Por razões de trabalho, os departamentos ou o pessoal relevante que frequentemente se envolva em informações privilegiadas devem dispor de espaço de escritório independente e de equipamento de escritório especial, na premissa de que são favoráveis à confidencialidade e conveniência das informações privilegiadas.
Artigo 14.º Quando a empresa precisar fornecer informações não publicadas a outras unidades, órgãos reguladores ou pessoas físicas devido a relações de trabalho, deve esclarecer as obrigações de confidencialidade dos iniciados de informações privilegiadas e investigar as responsabilidades daqueles que violam as normas, assinando um acordo de confidencialidade, um aviso de proibição de negociação de iniciados, etc., antes de fornecer as informações.
Artigo 15.o Os não iniciados devem evitar conscientemente inquirir sobre informações privilegiadas. Não insiders tornam-se insiders de informação privilegiada depois de conhecerem a informação privilegiada e estarem vinculados por este sistema.
Artigo 16 antes da divulgação pública da informação privilegiada de acordo com a lei, a empresa deve preencher o arquivo privilegiado da informação privilegiada da empresa (Anexo I) e submetê-lo à Bolsa de Valores de Shenzhen dentro de cinco dias de negociação após a primeira divulgação da informação privilegiada de acordo com a lei. Os arquivos de insiders de informações privilegiadas devem incluir: nome, nacionalidade, tipo de certificado, número de certificado ou código unificado de crédito social, telefone celular de contato, endereço postal, unidade afiliada, relação com a empresa cotada, cargo, tipo de relacionamento, data, local, método, estágio, conteúdo, informações do registrante, hora de registro e outras informações.
O momento de conhecer as informações internas refere-se à primeira vez que o insider conhece ou deve conhecer as informações internas. As formas de saber incluem, mas não estão limitadas a reunião, telefone, fax, relatório escrito, e-mail, etc. A etapa informada inclui negociação e planejamento, demonstração e consulta, celebração de contratos, relatório interno, transmissão, preparação, resolução, etc.
Artigo 17.o, em caso de qualquer um dos seguintes acontecimentos importantes, a sociedade deve apresentar à SZSE os ficheiros privilegiados relevantes:
I) reorganização importante dos activos;
(II) elevada proporção de acções transferidas;
(III) alterações no capital próprio que resultem em alterações no controlador real ou no maior acionista;
IV) Proposta de concurso;
V) Emissão de títulos;
VI) Fusão, cisão, cisão e cotação;
VII) Recompra de acções;
VIII) relatório anual e relatório semestral;
(IX) projeto de incentivo de capital próprio e plano de propriedade de ações dos empregados;
(x) outros assuntos exigidos pela CSRC ou pela bolsa que possam ter um impacto significativo no preço de negociação das ações da empresa e seus derivados.
Depois que a empresa divulga eventos importantes, em caso de grandes mudanças em eventos relevantes, a empresa deve oportunamente complementar e enviar arquivos privilegiados à Bolsa de Valores de Shenzhen.
Antes que a empresa divulgue questões importantes, se a negociação de suas ações e seus derivados experimentou flutuações anormais, a empresa deve enviar os arquivos de insiders de informações internas relevantes para a Bolsa de Valores de Shenzhen.
A empresa deve determinar razoavelmente o âmbito das informações privilegiadas que devem ser apresentadas desta vez em combinação com circunstâncias específicas e garantir a integridade e exatidão dos arquivos de registro das informações privilegiadas.
Artigo 18.o A sociedade deve fazer um bom trabalho na gestão da informação privilegiada e divulgar a informação relevante por etapas, de acordo com a situação, em caso de questões importantes especificadas no artigo 17.o da sociedade; Preparará igualmente um memorando sobre a evolução dos acontecimentos importantes, incluindo, entre outros, a data de cada ponto-chave do processo de planeamento e de tomada de decisão, a lista dos decisores envolvidos no planeamento e na tomada de decisão, os métodos de planeamento e de tomada de decisão e instará o pessoal relevante envolvido no planeamento dos acontecimentos importantes a assinar o memorando para confirmação. Os acionistas da sociedade, os controladores efetivos e suas partes relacionadas e outras entidades relevantes devem cooperar na elaboração de Memorandos sobre o andamento de grandes questões.
O memorando de progresso dos grandes eventos deve registar cada ligação específica e progresso dos grandes eventos, incluindo a hora, o local, as instituições participantes e o pessoal para a demonstração do esquema, negociação, formação de intenções relevantes, tomada de resoluções pertinentes, assinatura de acordos relevantes e cumprimento dos procedimentos de aprovação. A empresa deve enviar um memorando sobre o andamento das principais questões para Shenzhen Stock Exchange dentro de cinco dias de negociação após a divulgação da informação privilegiada de acordo com a lei.
Artigo 19.o, quando planeia uma reestruturação importante de ativos (incluindo a emissão de ações para aquisição de ativos), a empresa deve apresentar os arquivos privilegiados à bolsa quando divulgar pela primeira vez as questões de reestruturação. A primeira divulgação das questões de reorganização refere-se à primeira divulgação da reorganização planejada, à divulgação do plano de reorganização ou à divulgação do relatório de reorganização, o que ocorrer antes.
Se a empresa fizer ajustamentos importantes ao plano de reestruturação ou encerrar a reestruturação durante o período compreendido entre a primeira divulgação das questões de reestruturação e a divulgação do relatório de reestruturação, ou se a primeira divulgação das questões de reestruturação não revelar os principais indicadores financeiros, os valores estimados, os preços propostos e outros elementos importantes dos activos subjacentes, deve completar os ficheiros privilegiados ao divulgar as alterações importantes ao plano de reestruturação ou os elementos importantes.
Artigo 20 a empresa deve, de acordo com as disposições e requisitos do CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen, publicar o relatório anual e relatório semestral
