Abreviatura de stock: Zheshang Securities Co.Ltd(601878) stock Código: Zheshang Securities Co.Ltd(601878) Zheshang Securities Co.Ltd(601878)
(endereço: No. 201, estrada de Wuxing, distrito de Jianggan, Hangzhou, Zhejiang)
Emissão pública de obrigações de empresas convertíveis
Prospecto
Patrocinador (subscritor principal)
Junho de 2002
Declaração do emitente
Todos os diretores, supervisores e executivos seniores da empresa prometem que este prospecto e seu resumo não contêm registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas. O responsável pela sociedade, o responsável pela contabilidade e o responsável pelo organismo contabilístico (Autoridade Contábil) devem assegurar que os relatórios financeiros e contabilísticos constantes do prospecto e do seu resumo são verdadeiros e completos.
Qualquer decisão tomada pela autoridade reguladora de valores mobiliários e outros serviços governamentais sobre esta emissão não indica que tenham feito um julgamento substantivo ou uma garantia sobre o valor dos valores mobiliários emitidos pelo emitente ou o rendimento dos investidores. Qualquer declaração em contrário é uma declaração falsa.
De acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, após a emissão dos valores mobiliários de acordo com a lei, o emitente será responsável pelas alterações no funcionamento e nos rendimentos do emitente, e os investidores serão responsáveis pelos riscos de investimento causados pelas alterações.
Dicas sobre questões importantes
Ao avaliar as obrigações societárias convertíveis emitidas pela empresa desta vez, os investidores devem prestar especial atenção às seguintes questões importantes e ler atentamente o capítulo sobre fatores de risco do presente prospecto. 1,Notas sobre a emissão de obrigações convertíveis que satisfaçam as condições de emissão
De acordo com a lei de valores mobiliários, medidas administrativas e outras leis e regulamentos relevantes, a emissão pública de obrigações societárias convertíveis pela empresa atende às condições legais de emissão. 2,Classificação de crédito das obrigações societárias convertíveis emitidas desta vez
As obrigações convertíveis emitidas desta vez são classificadas pela united credit rating Co., Ltd., e a classificação de crédito de Zheshang Securities Co.Ltd(601878) . 3,Não há garantia para a emissão de obrigações convertíveis
De acordo com o artigo 20 das medidas administrativas, “será garantida a emissão pública de obrigações societárias convertíveis, exceto para as empresas com ativos líquidos auditados não inferiores a RMB 1,5 bilhão no final do período mais recente”. Até o final de 2021, os ativos líquidos auditados atribuíveis aos acionistas da empresa listada eram 23,837 bilhões de yuans, que preenchiam as condições para nenhuma garantia. Portanto, os títulos conversíveis emitidos desta vez não foram garantidos. Se houver um evento que tenha um impacto negativo significativo na capacidade operacional e solvência da empresa durante a duração das obrigações convertíveis da empresa, o titular pode enfrentar o risco de perda de investimento porque as obrigações convertíveis não estão garantidas. 4,Políticas de distribuição de dividendos e procedimentos de tomada de decisão da empresa (I) princípios básicos de distribuição de lucros
A empresa implementa uma política ativa, sustentável e estável de distribuição de lucros. A distribuição de lucros da empresa deve prestar atenção ao retorno razoável do investimento para os investidores e levar em conta a operação real da empresa e o desenvolvimento sustentável no ano corrente. II) Forma de distribuição dos lucros
A sociedade pode distribuir lucros sob a forma de caixa, ações ou uma combinação de caixa e ações. A distribuição de lucros não deve exceder o escopo dos lucros distribuíveis acumulados e não deve prejudicar a capacidade da empresa para continuar operando. Quando a empresa escolhe o método de distribuição de lucros, dá prioridade aos dividendos em caixa sobre os dividendos de ações.
(III) Condições de pagamento de dividendos em numerário e dividendos de ações
Se a sociedade tiver condições para receber dividendos pecuniários, o lucro distribuído anualmente pela sociedade em dinheiro não deve ser inferior a 15% do lucro distribuível realizado no exercício em curso; As condições específicas para a empresa emitir dividendos em caixa são as seguintes: 1. Os lucros distribuíveis realizados pela empresa no exercício fiscal anterior (ou seja, os lucros remanescentes após impostos após a empresa compensar as perdas e retirar o fundo de acumulação) são positivos; 2. A instituição de auditoria emite um relatório de auditoria normalizado sem reservas sobre o relatório financeiro da sociedade referente ao exercício fiscal anterior.
Se o lucro distribuível da empresa no exercício fiscal anterior for negativo ou a instituição de auditoria emitir um relatório de auditoria com pareceres não padronizados sobre o relatório financeiro da empresa no exercício fiscal anterior, a empresa não pagará dividendos em dinheiro no exercício em curso.
A empresa também pode distribuir dividendos sob a forma de dividendos de ações ou converter reservas de capital em capital social. Quando uma empresa utiliza dividendos de ações para distribuição de lucros, deve ter fatores verdadeiros e razoáveis, como o crescimento da empresa e a diluição do ativo líquido por ação. (IV) política diferenciada de dividendos de caixa
O conselho de administração da empresa deve considerar de forma abrangente as características da indústria, estágio de desenvolvimento, seu próprio modelo de negócios, rentabilidade e se há grandes arranjos de despesa de capital e outros fatores, distinguir as seguintes situações e propor políticas diferenciadas de dividendos de caixa de acordo com os procedimentos especificados nos estatutos: 1. Se o estágio de desenvolvimento da empresa estiver maduro e não houver um arranjo importante de despesa de capital, ao efetuar a distribuição de lucros, A proporção de dividendos monetários nesta distribuição de lucros deve atingir, pelo menos, 80%; 2. Se a fase de desenvolvimento da sociedade estiver madura e existirem importantes arranjos de despesas de capital, a proporção de dividendos monetários nessa distribuição de lucros deve atingir, pelo menos, 40%; 3. Se o estágio de desenvolvimento da empresa estiver no período de crescimento e houver grandes arranjos de despesa de capital, a proporção de dividendos em caixa nessa distribuição de lucros deve atingir pelo menos 20%; 4. Se a fase de desenvolvimento da empresa for difícil de distinguir, mas existirem acordos importantes de despesas de capital, a proporção de dividendos em caixa nesta distribuição de lucros deve atingir pelo menos 20%.
1. A empresa planeja investir no exterior ou adquirir ativos ou outras despesas de capital ou investimento acumulado esperado devido à expansão do negócio nos próximos 12 meses atingir ou exceder 20% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa; 2. Nos próximos 12 meses, a empresa planeja investir no exterior ou adquirir ativos ou outros gastos de capital devido à expansão do negócio ou as despesas cumulativas de investimento estimadas atinjam ou excedam 10% do ativo total auditado da empresa (após dedução da margem do cliente); 3. Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC e pela troca.
V) Intervalo do período de distribuição dos lucros
Sob a condição de que as condições de dividendos sejam cumpridas, a empresa pagará dividendos em dinheiro uma vez por ano, em princípio, e o conselho de administração da empresa pode propor à empresa o pagamento de dividendos intercalares de acordo com a rentabilidade da empresa e a demanda de capital. VI) Procedimentos de tomada de decisão e mecanismos de distribuição de lucros
Quando a empresa formula um plano específico de dividendos de caixa, o conselho de administração deve estudar cuidadosamente e demonstrar o calendário, condições e proporção mínima do dividendo de caixa da empresa, as condições para ajuste e os requisitos de seus procedimentos de tomada de decisão, e os diretores independentes devem dar opiniões claras. Os administradores independentes podem solicitar opiniões de acionistas minoritários, apresentar propostas de dividendos e submetê-las diretamente ao conselho de administração para deliberação.
O plano de distribuição de lucros vigente da sociedade será elaborado pelo conselho de administração e submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação e decisão. O plano de distribuição de lucros proposto pelo conselho de administração deve ser aprovado por mais de metade de todos os diretores, e os diretores independentes devem expressar opiniões claras e independentes sobre o plano de distribuição de lucros. Quanto ao plano de distribuição de lucros da empresa no ano em curso, o conselho de administração deve divulgar o plano de uso ou princípio dos lucros não distribuídos no ano em curso no relatório periódico. Em combinação com as características da indústria da empresa e o futuro plano de desenvolvimento de negócios, os lucros não distribuídos da empresa serão utilizados principalmente para enriquecer o capital líquido como garantia para o futuro desenvolvimento sustentável.
Antes de a assembleia geral deliberar sobre o regime específico de dividendos monetários, a empresa deve comunicar e trocar com os acionistas, especialmente acionistas minoritários, através do e-mail público da empresa, plataforma de rede, telefone e outros canais, ouvir plenamente as opiniões e demandas dos acionistas minoritários e responder atempadamente às preocupações dos acionistas minoritários.
Se o conselho de administração da sociedade não tiver elaborado o plano anual de distribuição de lucros em caixa ou a proporção anual de distribuição de lucros em caixa for inferior a 15%, deve divulgar as razões, o plano de utilização e a disposição dos fundos retidos da sociedade no relatório periódico. Os diretores independentes devem expressar opiniões independentes claras sobre isso, ao mesmo tempo que o conselho de fiscalização deve analisá-lo e submetê-lo à deliberação da assembleia geral de acionistas. Quando a sociedade realiza uma assembleia geral de acionistas para analisar tais propostas anuais de distribuição de lucros em caixa, deve fornecer votação on-line para facilitar a participação dos acionistas públicos na assembleia geral de acionistas. VII) Processo decisório para ajustar a política de distribuição de lucros
Quando a empresa ajusta sua política de distribuição de lucros, deve considerar plenamente a escala de lucro da empresa, status de fluxo de caixa, estágio de desenvolvimento e demanda de capital atual de acordo com as políticas regulatórias industriais e em combinação com suas próprias condições de negócios, e não deve violar as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da bolsa de valores onde a empresa está listada. O Conselho de Administração, o Conselho de Supervisores e a Assembleia Geral de Acionistas devem ter plenamente em consideração as opiniões dos administradores independentes, dos supervisores externos e dos investidores públicos na tomada de decisões e demonstração das políticas de distribuição de lucros. A proposta de adaptação da política de distribuição de lucros proposta pelo Conselho de Administração será adotada por mais de metade de todos os diretores, e os diretores independentes expressarão opiniões independentes claras.
Simultaneamente, o Conselho de Supervisores procederá à revisão e submetê-lo-á à assembleia geral de acionistas para deliberação. Se a proposta de ajuste da política de distribuição de lucros feita pelo conselho de administração prejudicar os interesses dos acionistas minoritários, ou não cumprir as leis, regulamentos ou disposições relevantes da CSRC e da bolsa de valores, o conselho de supervisores tem o direito de exigir que o conselho de administração a corrija.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de adaptação da política de distribuição de lucros, deve ser aprovada por mais de 2/3 dos direitos de voto detidos pelos acionistas (incluindo os representantes dos acionistas) presentes na assembleia geral de acionistas, e a assembleia geral competente deve adotar uma combinação de votação in loco e votação on-line para facilitar a participação dos investidores públicos na formulação ou modificação da política de distribuição de lucros. 5,Dividendos em dinheiro da empresa nos últimos três anos
A distribuição de dividendos de caixa da empresa nos últimos três anos é a seguinte:
Unidade: 10000 yuan
Projeto 20212020 2019
Lucro líquido imputável aos accionistas da sociedade-mãe 21956828162716609675571
Dividendos em dinheiro (impostos incluídos) 5041619 – 3 Csg Holding Co.Ltd(000012)
A proporção de dividendos em caixa no lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe no exercício corrente é de 22,96 – 31,01 (%)
Distribuição total de caixa acumulada nos últimos três anos: 8041631
Resultado líquido médio anual atribuído aos acionistas da empresa-mãe nos últimos três anos 15968020
O lucro acumulado da distribuição de caixa nos últimos três anos representa anualmente 50,36% das ações atribuíveis à empresa-mãe
Proporção do lucro líquido de Dongdong (%)
Os dividendos de caixa acumulados da empresa nos últimos três anos representaram 50,36% dos lucros líquidos anuais atribuíveis aos acionistas da empresa-mãe nos últimos três anos, mais de 30%. Os dividendos da empresa cumprem os requisitos das medidas administrativas e da decisão de alterar certas disposições relativas aos dividendos em numerário das sociedades cotadas. 6,A empresa exige que os investidores leiam atentamente o texto integral da seção III Fatores de Risco neste prospecto, e prestem especial atenção aos seguintes riscos: (I) riscos macroeconômicos e de flutuação do mercado de valores mobiliários
A operação comercial, renda e lucro das empresas de valores mobiliários chinesas têm uma forte correlação com o desempenho do mercado de valores mobiliários. O mercado de valores mobiliários é influenciado por diversos fatores, como o funcionamento da economia nacional, as políticas macroeconômicas, o grau de desenvolvimento do mercado, a situação econômica internacional, a volatilidade dos mercados financeiros nacionais e estrangeiros e o comportamento dos investidores, apresentando forte periodicidade e volatilidade. Actualmente, a situação económica internacional é complicada, as incertezas externas estão a aumentar, o crescimento da economia mundial e do comércio está a abrandar, a geopolítica é instável e os riscos de operação económica estão a aumentar. No contexto dos atritos econômicos e comerciais sino-americanos, o ambiente externo enfrentado pela economia chinesa é severo, sobreposto aos problemas enfrentados por seu próprio desenvolvimento, dificultando a estabilização do crescimento e a prevenção de riscos. Ao mesmo tempo, sob a influência de fatores como a transformação da macroeconomia do crescimento de alta velocidade para o crescimento de alta qualidade, o aperto da supervisão da indústria e a mudança da preferência de risco dos investidores, a indústria de valores mobiliários tem características cíclicas óbvias e grandes flutuações de curto prazo, que terão um impacto direto na operação e nos lucros da empresa, e esse impacto também pode ter um efeito de superposição, ampliando assim o risco operacional da empresa.
O mercado de valores mobiliários da China foi estabelecido há pouco tempo e ainda é um mercado emergente, o que ainda não está totalmente maduro, o que se reflete nas fortes flutuações do mercado de valores mobiliários a curto prazo. Tomemos como exemplo o índice de ações de Xangai: em 2019, 2020 e 2021, o índice de ações de Xangai mudou 22,30%, 13,87% e 4,80%, respectivamente, com grandes flutuações; No mesmo período, o volume de negócios do mercado de ações A foi de 126,88 trilhões de yuans, 206,05 trilhões de yuans e 257,18 trilhões de yuans respectivamente.Embora continuou a crescer, a taxa de crescimento flutuava significativamente.
Existe uma forte correlação entre o desempenho operacional da empresa e o desempenho do mercado de valores mobiliários, e a empresa enfrenta o risco de flutuações substanciais nos lucros devido às flutuações do mercado. Em 2019, 2020 e 2021, a empresa realizou receitas operacionais de 56594786 milhões de yuans, 106365138 milhões de yuans e 16418113000 yuans respectivamente, com mudanças homólogas de 53,17%, 87,94% e 54,36% respectivamente, e realizou lucros líquidos atribuíveis aos acionistas da empresa-mãe de 9675571 milhões de yuans, 16271660 milhões de yuans e 21956828 milhões de yuans, com mudanças homólogas de 31,29%, 68,17% e 34,94% respectivamente. Se o mercado de ações continuar a diminuir ou o volume de negociação for baixo, os lucros da empresa podem ser significativamente afetados negativamente, e pode até haver um risco de que o lucro operacional da empresa decline em mais de 50% ou sofra uma perda em comparação com o ano anterior. II) Risco de intensificação da concorrência industrial
Em 31 de dezembro de 2021, o número de empresas de valores mobiliários chinesas atingiu 140. No entanto, o tamanho médio das empresas de valores mobiliários é pequeno e a concorrência no mercado no setor de valores mobiliários também está aumentando. Por um lado, algumas empresas de valores mobiliários usam suas próprias vantagens para expandir sua escala de negócios por meio de fusões e aquisições, aumento de capital e expansão de ações e listagem, de modo a aumentar sua força de capital e aumentar sua competitividade central; Por outro lado, à medida que a concorrência no mercado financeiro se intensifica, bancos, seguradoras, fundos e empresas fiduciárias entram gradualmente nas áreas de negócios relevantes com foco na gestão de ativos, aproveitando seus clientes e canais. Além disso, a penetração do financiamento da Internet também está quebrando rapidamente a cobertura do canal e as vantagens regionais das empresas de valores mobiliários no passado.
Ao mesmo tempo, com a abertura gradual do mercado financeiro da China, a participação de instituições financiadas por estrangeiros no mercado de valores mobiliários da China será ainda mais aprofundada e a concorrência na indústria de valores mobiliários será ainda mais aquecida. Em 2020, a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China cancelou oficialmente títulos
