Tianjin Binhai Energy & Development Co.Ltd(000695)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º, a fim de melhorar e uniformizar os procedimentos de deliberação e tomada de decisão do conselho de administração de Tianjin Binhai Energy & Development Co.Ltd(000695) .
Artigo 2º O objetivo deste regulamento interno é padronizar os procedimentos do conselho de administração da empresa e melhorar a eficiência do trabalho e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração.
Artigo 3º O Conselho de Administração é o órgão executivo da assembleia geral de acionistas e o órgão decisório da operação e administração da sociedade, que salvaguardará os interesses da sociedade e de todos os acionistas, e será responsável pela tomada de decisão dos objetivos de desenvolvimento da sociedade e das principais atividades empresariais, no âmbito dos estatutos sociais e da autorização da assembleia geral de acionistas.
Artigo 4º o conselho de administração representa a empresa externamente e o presidente é o representante legal da empresa. Sob a liderança do conselho de administração, o gerente geral da empresa é responsável pelas atividades diárias de negócios, operação e administração da empresa, e é responsável e reporta ao conselho de administração. Os diretores são responsáveis perante todos os acionistas.
Artigo 5º o conselho de administração aceita a supervisão do conselho de supervisores da empresa e respeita as opiniões ou sugestões do Congresso dos Trabalhadores. Capítulo II Disposições gerais
Artigo 6.o Os administradores da sociedade são pessoas singulares e não têm necessidade de deter ações da sociedade e, em qualquer das seguintes circunstâncias, não podem exercer funções de administradores da sociedade:
(I) não possuir capacidade ou capacidade limitada de conduta civil;
(II) ser condenado à pena penal por corrupção, suborno, apropriação indevida de bens, apropriação indevida de bens ou sabotagem da ordem da economia socialista de mercado, e menos de cinco anos decorridos desde o termo do prazo de execução, ou ser privado de direitos políticos devido a um crime, e menos de cinco anos decorridos desde o termo do prazo de execução;
III) Ser diretor, diretor de fábrica ou gerente de uma empresa ou empresa em falência e pessoalmente responsável pela falência da empresa ou empresa, decorridos menos de três anos desde a conclusão da falência da empresa ou empresa; (IV) tendo sido representante legal de uma empresa ou empresa cuja licença comercial tenha sido revogada ou ordenada a encerrar devido a violação da lei, e tendo responsabilidade pessoal, decorridos menos de três anos desde a data de revogação da licença comercial da empresa ou empresa;
(V) dívidas pessoais de grande montante não são pagas quando são devidas;
VI) Ser banido do mercado de valores mobiliários pela CSRC antes do termo do prazo;
(VII) outros conteúdos estipulados por leis, regulamentos administrativos ou regras departamentais.
Se um diretor for eleito ou nomeado em violação do disposto neste artigo, tal eleição, nomeação ou emprego será inválido. A sociedade destituirá um diretor de seu cargo se alguma das circunstâncias previstas neste artigo ocorrer durante seu mandato.
O director não pode exercer simultaneamente as funções de supervisor.
O Conselho de Administração é composto por 9 administradores, dos quais 3 diretores independentes. Serão assistidos por um presidente e um vice-presidente no exercício das suas funções.
Artigo 8º Os diretores serão eleitos ou substituídos pela assembleia geral de acionistas, podendo ser destituídos pela assembleia geral de acionistas antes do termo de seu mandato. O mandato é de três anos, podendo ser reeleito após o termo do mandato.
O mandato dos diretores será calculado a partir da data da tomada de posse até o termo do mandato do atual conselho de administração.
Durante a eleição dos diretores, as opiniões dos acionistas minoritários devem ser plenamente refletidas. Quando o rácio acionário dos acionistas controladores da sociedade for superior a 30%, a sociedade adotará o sistema de votação cumulativa. O sistema de votação cumulativa será adotado para a eleição dos diretores na assembleia geral de acionistas de acordo com os procedimentos previstos no Estatuto Social.
Artigo 9º A lista de candidatos a diretores será submetida pelo atual conselho de administração à assembleia de acionistas para resolução sob a forma de proposta, e a lista de candidatos a diretores será submetida à assembleia de acionistas para votação e adoção sob a forma de proposta. Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de eleição dos administradores, votará cada candidato a diretor um a um.
O conselho de administração da sociedade fornecerá aos acionistas os currículos e informações básicas dos diretores candidatos, comprometendo-se por escrito antes da convocação e do anúncio da assembleia geral de acionistas, concordando em aceitar a nomeação, prometendo que as informações divulgadas publicamente ao candidato são verdadeiras, precisas e completas, e assegurando que eles cumprirão efetivamente suas funções como diretores após a eleição.
Os acionistas que, individualmente ou conjuntamente, detenham mais de 3% das ações da companhia têm o direito de nomear novos candidatos a diretores (exceto diretores independentes) para a companhia. Ao nomear diretores candidatos, os acionistas devem apresentar os currículos e informações básicas dos diretores ao conselho de administração 30 dias antes da reunião de acionistas. Todavia, os candidatos a directores independentes estão sujeitos às disposições legislativas, regulamentares administrativas e normas departamentais pertinentes.
Artigo 10º a sociedade poderá aumentar ou diminuir os membros do conselho de administração dentro do âmbito especificado por leis, regulamentos e estatutos de acordo com as necessidades de desenvolvimento de seus próprios negócios. No entanto, qualquer alteração dos membros do conselho de administração, incluindo aumento ou diminuição do número de diretores, destituição ou eleição de diretores, será decidida pela assembleia geral de acionistas de acordo com os estatutos sociais.
Artigo 11.º Um director pode ser destituído do seu cargo a qualquer momento, por deliberação da assembleia geral de accionistas, em qualquer das seguintes circunstâncias:
(1) Violação grave das obrigações dos administradores decorrentes dos estatutos ou destas regras;
(2) Causar grandes perdas econômicas à empresa devido a falhas graves;
(3) Aqueles que foram julgados pelo tribunal popular e foram investigados por responsabilidade penal;
(4) Não comparecer pessoalmente à reunião do conselho por duas vezes consecutivas e não confiar a outros diretores para comparecer à reunião do conselho;
(5) Um director deixou de estar qualificado para exercer funções nos termos destas regras.
Artigo 12.o O director pode demitir-se antes do termo do seu mandato. O diretor que renunciar deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração. O conselho de administração divulgará informações relevantes no prazo de dois dias.
Se o conselho de administração da sociedade for inferior ao quórum mínimo devido à renúncia de um diretor, o relatório de renúncia do diretor não entrará em vigor até que o próximo diretor preencha a vaga causada por sua renúncia. O restante conselho de administração convocará, o mais rapidamente possível, uma assembleia geral extraordinária de acionistas para eleger diretores para preencher as vagas decorrentes da renúncia dos diretores. Se o número de membros do Conselho de Administração for inferior ao quórum devido à não reeleição dos administradores no termo do seu mandato ou à renúncia dos diretores durante o seu mandato, os diretores originais continuarão a exercer as suas funções de acordo com as disposições legislativas, regulamentares, estatutos departamentais e estatutos antes da tomada de posse dos diretores reeleitos.
Salvo as circunstâncias enumeradas no parágrafo anterior, a demissão de um diretor produz efeitos quando o relatório de demissão é entregue ao conselho de administração. Quando a renúncia de um diretor entrar em vigor ou seu mandato expirar, ele deve concluir todos os procedimentos de transferência junto ao conselho de administração. Suas obrigações de lealdade para com a sociedade e os acionistas não serão automaticamente dispensadas após o término de seu mandato e permanecerão válidas dentro do prazo razoável (seis meses) especificado nos estatutos.
Artigo 13.º No caso de um director propor demissão ou expirar o seu mandato, as suas obrigações para com a sociedade e os accionistas não serão automaticamente exoneradas num prazo razoável após a cessação ou a entrada em vigor do seu relatório de demissão, nem num prazo razoável após o termo do seu mandato. A duração das demais obrigações será determinada de acordo com o princípio da equidade, dependendo do tempo entre a ocorrência do evento e a partida, bem como das circunstâncias e condições em que termina a relação com a empresa. Artigo 14.º Um diretor que não tenha completado o seu mandato será responsável pelas perdas da empresa causadas por sua renúncia não autorizada.
Artigo 15.o Um director pode ser simultaneamente detido pelo director-geral ou por outros quadros superiores, mas o número total de directores simultaneamente detidos pelo director-geral ou por outros quadros superiores e administradores detidos por representantes dos trabalhadores não pode exceder metade do número total de directores da sociedade.
O conselho de administração da empresa não tem diretores representativos do pessoal.
Artigo 16.o O Conselho de Administração terá um presidente eleito por mais de metade de todos os administradores.
Artigo 17 o conselho de administração terá um secretário do conselho de administração, que será nomeado pelo presidente do conselho de administração. Após passar no exame de treinamento profissional e qualificação organizado pela Bolsa de Valores de Shenzhen, o secretário será nomeado pelo conselho de administração e reportado à bolsa de valores de Shenzhen para arquivamento e anúncio.
Artigo 18 a organização diária do trabalho do conselho de administração é o departamento de valores mobiliários, que é responsável pelos assuntos diários do conselho de administração.
No artigo 19.º, a empresa adopta o sistema de directores independentes. As funções e poderes dos administradores independentes são exercidos de acordo com as disposições legislativas, regulamentares administrativas e normas departamentais pertinentes.
Artigo 20.º A remuneração de cada director (incluindo, entre outros, salários, subsídios, prémios, honorários dos directores, pensões e compensações de reforma) será determinada pela assembleia geral de accionistas a seu exclusivo critério.
Ao aprovar a remuneração de cada diretor, a assembleia geral de acionistas deve ter plenamente em conta as condições de funcionamento da empresa, as condições do setor da empresa, a capacidade pessoal do diretor e sua contribuição para a empresa.
Capítulo III Funções e poderes do Conselho de Administração
Artigo 21.º, o Conselho de Administração exercerá as suas funções e poderes de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China e os estatutos.
Sem o disposto nos estatutos ou a autorização legal do conselho de administração, nenhum diretor pode agir em nome da sociedade ou do conselho de administração em seu próprio nome. Quando um diretor agir em seu próprio nome, o diretor deve declarar antecipadamente sua posição e identidade se o terceiro acreditar razoavelmente que o diretor está agindo em nome da empresa ou do conselho de administração. Artigo 22.º, o Conselho de Administração exercerá as seguintes funções e poderes: (i) será responsável pela convocação da assembleia geral de acionistas e pela comunicação dos seus trabalhos à assembleia geral; (II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas; (III) formular o plano de negócios e o plano de investimento da empresa; (IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de conta final; (V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa; (VI) formular planos para que a sociedade aumente ou diminua seu capital social, emita obrigações ou outros títulos e liste; (VII) elaborar planos de aquisição majoritária, recompra de ações da sociedade, fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária; (VIII) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento externo da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações de partes relacionadas, doações externas e outros assuntos; (IX) determinar o estabelecimento da organização de gestão interna da empresa; (x) Decidir sobre a nomeação ou destituição do gerente geral, do secretário do conselho de administração e de outros gerentes superiores da empresa, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; de acordo com a nomeação do gerente geral, nomear ou destituir o gerente geral adjunto da empresa, o responsável pelas Finanças e outros gerentes superiores, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; (11) Formular plano de incentivo à participação acionária e plano de propriedade acionária dos empregados; (12) Formular o sistema básico de gestão da empresa; (13) Formular o plano de emenda dos estatutos; (14) Gerir a divulgação de informações da empresa; (15) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição de uma sociedade de contabilidade para auditoria da sociedade; (16) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral; (17) Propor à assembleia geral os candidatos a administradores independentes e a proposta de destituição e substituição de administradores independentes; (18) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos, regras departamentais e assembleia geral.
Artigo 23.º O presidente do conselho de administração é o representante legal da sociedade e exerce principalmente as seguintes funções e poderes: (I) presidir à assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas em nome do conselho de administração e convocar e presidir às reuniões do conselho de administração; (II) supervisionar e fiscalizar a execução das deliberações do conselho de administração; (III) compreender e ouvir o relatório de operação da empresa, e apresentar opiniões favoráveis à gestão padronizada da empresa; (IV) assinar documentos importantes do conselho de administração e outros documentos assinados pelo representante legal da sociedade; V) Exercer as funções e poderes do representante legal; VI) Exercer, em nome da sociedade, os direitos dos accionistas, nos termos do direito das sociedades e dos estatutos, relativamente às participações e empresas participantes da sociedade; (VII) nomear candidatos para o gerente geral e secretário do conselho de administração da empresa e nomear candidatos para os principais representantes das sociedades gestoras de participações e ações da empresa. (VIII) outras funções e poderes conferidos pelo conselho de administração e pelos estatutos sociais.
Artigo 24.º O conselho de administração da sociedade deve explicar à assembleia geral o relatório de auditoria qualificado emitido pelo contabilista público certificado sobre o relatório financeiro da sociedade.
Artigo 25.º O conselho de administração da sociedade estabelecerá comitês especiais de estratégia, auditoria, nomeação, remuneração e avaliação. A comissão especial será responsável perante o Conselho de Administração e exercerá suas funções de acordo com o Estatuto Social e a autorização do Conselho de Administração, devendo a proposta ser submetida ao Conselho de Administração para deliberação e decisão. Os membros do comitê especial são todos os diretores, entre os quais os diretores independentes do comitê de auditoria, do comitê de nomeação e do comitê de remuneração e avaliação devem representar a maioria e servir como convocador. Pelo menos um diretor independente do comitê de auditoria deve ser um profissional de contabilidade. O conselho de administração é responsável por formular as regras de execução dos comitês especiais e padronizar o funcionamento dos comitês especiais. (I) a principal responsabilidade do comitê de estratégia é estudar e fazer recomendações sobre a estratégia de desenvolvimento de longo prazo da empresa e as principais decisões de investimento. II) O comité de auditoria cooperará com as actividades de auditoria dos supervisores do conselho de supervisores, principalmente responsável pela comunicação, supervisão e verificação das auditorias internas e externas da empresa. Principais responsabilidades: 1. Propor contratar ou substituir a instituição de auditoria externa; 2. Supervisionar o sistema de auditoria interna da empresa e sua implementação; 3. Responsável pela comunicação entre auditoria interna e auditoria externa; 4. Revisar as informações financeiras da empresa e sua divulgação; 5. Revisar o sistema de controle interno da empresa. (III) As principais responsabilidades do comitê de nomeação são: 1) Estudar os critérios e procedimentos de seleção dos diretores e gerentes gerais e fazer recomendações; 2. Ampla busca de candidatos qualificados para diretores e gerentes gerais; 3. Revisar os candidatos a diretores e gerente geral e fazer sugestões.
(IV) As principais responsabilidades do comitê de remuneração e avaliação são: 1. Estudar as normas de avaliação para diretores e gerentes gerais, realizar avaliações e fazer sugestões; 2. Estudar e rever as políticas e esquemas de remuneração dos diretores e gerentes seniores. V) Cada comité especial pode contratar um intermediário para prestar aconselhamento profissional e as despesas correspondentes serão suportadas pela empresa. (VI) cada comitê especial será responsável perante o conselho de administração, e as propostas de cada comitê especial serão submetidas ao conselho de administração para revisão e decisão.
Capítulo IV Secretário do Conselho de Administração
Artigo 26.o O Conselho de Administração tem um secretário do Conselho de Administração. O secretário do conselho de administração é a direção sênior da empresa e é responsável perante a empresa e o conselho de administração.
Artigo 27.o O Secretário do Conselho de Administração é nomeado pelo presidente e nomeado ou demitido pelo Conselho de Administração. Quando um diretor exercer simultaneamente a função de secretário do conselho de administração, se um determinado ato tiver de ser feito pelo diretor e pelo secretário do conselho de administração, respectivamente, a pessoa que exerce simultaneamente a função de diretor e o secretário do conselho de administração da sociedade não podem atuar em dupla qualidade.
Artigo 28 o Secretário do Conselho de Administração deve possuir os conhecimentos profissionais de finanças, gestão e direito necessários ao desempenho de suas funções, e ter boa ética profissional e moral pessoal. As disposições destas regras sobre não ser um diretor da empresa aplicar-se-ão ao Secretário do Conselho de Administração, e as disposições das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre não ser um diretor da empresa não se aplicarão ao Secretário do Conselho de Administração.
Artigo 29.º O Secretário do Conselho de Administração é responsável pela gestão dos assuntos de divulgação de informações da empresa, exercendo principalmente as seguintes funções: (I) Elaboração e apresentação de relatórios e documentos emitidos pelo Conselho de Administração e pela Assembleia Geral de Acionistas, conforme exigido pelos departamentos nacionais competentes; (II) ser responsável pela comunicação oportuna e ligação entre a empresa e as partes relevantes e a Bolsa de Valores de Shenzhen e outros órgãos reguladores de valores mobiliários, e garantir que a bolsa de valores de Shenzhen possa entrar em contato com eles a qualquer momento;
(III) responsável por lidar com os assuntos de divulgação de informações da empresa, instando a empresa a formular e implementar o sistema de gerenciamento de divulgação de informações e o sistema de relatório interno de informações importantes, instando a empresa e as partes relevantes a executar a obrigação de divulgação de informações de acordo com a lei, e manipulando-o com a Bolsa de Valores de Shenzhen de acordo com os regulamentos
