China Securities Co.Ltd(601066)
Acerca de 30007
Pareceres de verificação sobre a criação de joint ventures e transacções com partes relacionadas através de investimento estrangeiro
China Securities Co.Ltd(601066) (doravante referido como ” China Securities Co.Ltd(601066) securities” ou “patrocinador”) como patrocinador de 30007 De acordo com as disposições relevantes de leis e regulamentos, tais como as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen no mercado empresarial em crescimento e as diretrizes de auto-regulação para empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas no mercado empresarial em crescimento, a empresa verificou cuidadosamente o estabelecimento de joint ventures e transações relacionadas por 30007
1,Visão geral do investimento estrangeiro
(I) Hanwei Electronics Group Corporation(300007) doravante referido como ” Hanwei Electronics Group Corporation(300007) company” ou “a empresa”) pretende investir conjuntamente com Ren Hongjun, Xiao Feng, Gong Chao e Guo Yi para estabelecer Beijing Weituo Private Equity Fund Management Co., Ltd. (doravante referido como “Beijing Weituo”, o nome da empresa é provisório, eo nome finalmente aprovado e registrado pela autoridade de registro industrial e comercial) e assinar o acordo de cooperação acionista. Como um dos acionistas da Beijing Weituo, a empresa planeja usar seus próprios fundos para assinar 8 milhões de yuans, com uma taxa de capital subscrito de 40,00%. Pequim Weituo atuará principalmente como gerente de empresas de parceria, incluindo fundo da indústria de sensores iniciado por 30007 . Beijing Weituo não foi registrado e estabelecido no departamento administrativo para Indústria e Comércio, e não foi registrado como um gerente de fundos privados pela Associação da Indústria de Fundos de Investimento de Valores Mobiliários da China.
(II) Ren Hongjun e Xiao Feng, acionistas da Beijing Weituo, são pessoas singulares relacionadas com a empresa. Esta transação constitui uma transação relacionada. Esta operação não constitui uma reestruturação importante dos activos, tal como estipulado nas medidas administrativas para a reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas, nem constitui uma listagem de reestruturação, sem a aprovação dos serviços relevantes.
(III) de acordo com as disposições das Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, os estatutos e outros documentos e sistemas relevantes, os assuntos acima foram deliberados e adotados na 30ª reunião do 5º conselho de administração e na 19ª reunião do 5º conselho de supervisores. Entre eles, Ren Hongjun, diretor relacionado, evitou a votação, e os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões de aprovação prévia e concordaram opiniões independentes sobre esta proposta. Esta transação relacionada ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
2,Informação básica das partes relacionadas nesta transacção
(I) O Sr. Ren Hongjun, nascido em 1967, nacionalidade chinesa, EMBA, engenheiro sênior, acionista controlador e controlador real da empresa, atualmente atua como presidente do 5º conselho de administração da empresa e é uma pessoa física associada da empresa. Após o inquérito, o Sr. Ren Hongjun não é a pessoa a ser executada por quebrar sua promessa.
(II) O Sr. Xiaofeng, nascido em 1982, de nacionalidade chinesa, com bacharelado, é atualmente vice-gerente geral da empresa e secretário do 5º conselho de administração, e é uma pessoa física associada da empresa. Após o inquérito, o Sr. Xiaofeng não é a pessoa a ser executada por quebrar sua promessa.
3,Informação básica do objecto de investimento
I) Modalidade e fonte da contribuição de capital
Desta vez, a empresa subscreveu 40,00% do capital de Pequim Weituo em moeda de 8 milhões de yuans, e a fonte de fundos são seus próprios fundos.
II) Informação básica do objecto de investimento
Nome da empresa: Beijing Weituo Private Equity Fund Management Co., Ltd. (nome provisório, sujeito a aprovação industrial e comercial) termo de joint venture: operação a longo prazo a partir da data de obtenção da licença de negócios, exceto para rescisão antecipada ou extensão conforme acordado no contrato de investimento dos acionistas.
Natureza da empresa: sociedade de responsabilidade limitada
Capital social: 20 milhões de RMB
Endereço registado: Beijing
Representante legal proposto: Guoyi
Âmbito do negócio: gestão de fundos de investimento de private equity e serviços de gestão de fundos de capital de risco (sujeito à aprovação do gabinete de supervisão de mercado e administração, o escopo do negócio deve ser marcado com “serviços de gestão de fundos de investimento de private equity” ou “gestão de fundos de investimento de private equity, serviços de gestão de fundos de capital de risco” e outras palavras refletindo as características dos fundos de private equity confiados, e as atividades comerciais acima só podem ser realizadas depois de terem sido registradas na China Securities Investment Fund Industry Association)
Estrutura de capital próprio:
Proporção do montante subscrito do nome do accionista (10000 yuan) (%)
Hanwei Electronics Group Corporation(300007) 800.00 40.00%
Ren Hongjun 400,00 20,00%
Xiaofeng 560.00 28.00%
Gongchao 200,00 10,00
Guoyi 40, 00 2, 00%
Total 200000 100,00%
4,Política de preços e base das transações com partes relacionadas
A Beijing Weituo foi estabelecida conjuntamente desta vez. Todos os investidores contribuíram com seus próprios fundos, e o rácio patrimonial de cada parte na nova empresa foi determinado de acordo com a proporção de contribuição de capital. O preço foi justo e não houve prejuízo aos interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os acionistas minoritários.
5,Conteúdo principal do acordo de transacção
I) Estrutura organizacional
O objeto de investimento é composto pelo conselho de acionistas, diretores executivos, supervisores, departamentos de gestão e profissionais.
1. A assembleia geral é uma organização que se encarrega internamente dos assuntos da empresa e representa externamente as decisões de negócios da empresa. Os acionistas gozarão dos direitos e assumirão as obrigações de acordo com suas ações de capital próprio; Exceto nas circunstâncias estipuladas por leis e regulamentos, nenhum acionista deverá retirar suas ações sem o consentimento de outros acionistas, e não deverá fazer contribuições externas para o patrimônio líquido da empresa, nem hipotecar, penhorar, doar, transferir ou confiar no patrimônio líquido da empresa; O capital próprio pode ser transferido com o consentimento de outros acionistas, tendo prioridade os acionistas originais, devendo ser notificados especificamente aos acionistas. Os procedimentos e disposições para o consentimento dos acionistas estarão sujeitos ao direito das sociedades; Após a assinatura do contrato de investimento, as partes devem respeitar as disposições do contrato de investimento e decidir sobre assuntos relacionados com a sociedade de acordo com a proporção de contribuição de capital paga de cada parte.
2. Beijing Weituo não tem conselho de administração e um diretor executivo.
3. Beijing Weituo não tem conselho de supervisores e um supervisor.
4. O diretor executivo da Beijing Weituo é responsável pelo estabelecimento da gestão. Há um gerente geral e um diretor financeiro. O gerente geral é nomeado ou demitido pelo diretor executivo. O diretor financeiro é nomeado pelo gerente geral e nomeado ou demitido pelo diretor executivo.
1. A assembleia geral é a mais alta autoridade da empresa e tem o poder de decisão final sobre o desenvolvimento e funcionamento da empresa.
2. O diretor executivo é responsável perante a assembleia geral e exerce as seguintes funções e poderes: convocar a assembleia geral e prestar contas à assembleia geral; Executar as deliberações da assembleia geral; Decidir sobre os planos de negócios e de investimento da empresa; Formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de conta final; Formular o plano de distribuição de lucros e recuperação de perdas da empresa; Formular planos para que a empresa aumente ou reduza seu capital social; Formular planos de fusão, cisão, dissolução ou mudança de forma societária da sociedade; Determinar o estabelecimento da organização de gestão interna da empresa; Decidir sobre a nomeação ou demissão do gerente geral da sociedade e sua remuneração, e decidir sobre a nomeação ou demissão do gerente geral adjunto e do diretor financeiro da sociedade e sua remuneração de acordo com a nomeação do gerente geral; Formular o sistema básico de gestão da empresa.
3. o gerente geral é totalmente responsável pela operação de negócios da empresa, mão de obra administrativa, finanças industriais e comerciais, vários recursos, desenvolvimento de mercado, negociação de negócios, implementação no local, etc.
4. Sob a liderança do diretor executivo e do gerente geral, o diretor financeiro é responsável pelos trabalhos contábeis, demonstrativos e orçamentários da empresa. Responsável pela formulação do plano de lucro da empresa, investimento de capital, planejamento financeiro, perspectivas de vendas, orçamento de despesas ou padrões de custos. Desenvolver e gerenciar programas e procedimentos de política fiscal. Estabelecer e melhorar a organização, orientação e sistema de gestão de dados da contabilidade interna da empresa, bem como as regras e regulamentos de contabilidade e gestão financeira. Organizar departamentos relevantes da empresa para realizar análise de atividade econômica, organizar a preparação do plano financeiro e plano de custos da empresa, esforçar-se para reduzir custos, aumentar a receita e reduzir despesas e melhorar os benefícios.
III) Responsabilidade por incumprimento do contrato
Qualquer violação de qualquer disposição do acordo por parte de um acionista será considerada como um evento de incumprimento ao abrigo deste acordo. Se a parte em falta causar prejuízos à empresa ou à parte observadora devido à sua violação do contrato, a parte em falta deve compensar a empresa ou a parte observadora pelas perdas diretas.
IV) condições e tempo efectivos
O presente Acordo entrará em vigor após a assinatura e selamento de todas as partes e estará sujeito à deliberação e aprovação da assembleia geral dos acionistas da sociedade.
6,Finalidade da transação, riscos existentes e impacto na empresa
I) Objectivo da transacção
O estabelecimento de Beijing Vito visa aprofundar a cooperação de investimento entre a empresa e os fundos de orientação da indústria governamental e capital social, com foco no upstream e downstream da cadeia da indústria sensor, com foco em indústrias emergentes, como sensores inteligentes, e ajudar a empresa a encontrar melhor empresas com bom potencial de desenvolvimento na indústria para investir, Aproveite as oportunidades de desenvolvimento rápido nas áreas de sensores e Internet das coisas e consolide a posição de liderança na indústria.
Este investimento está em conformidade com a estratégia de desenvolvimento e direção de investimento da empresa, ajuda a acelerar a implementação da estratégia de desenvolvimento da empresa, ajuda a estruturar a cadeia industrial da empresa, melhora ainda mais o ecossistema industrial da empresa e melhora a competitividade central da empresa.
A fonte de capital deste investimento estrangeiro e das transações com partes relacionadas é o capital próprio, que não terá um impacto significativo nas condições financeiras e operacionais da empresa a curto prazo, nem afetará as atividades normais de produção e operação da empresa, e não haverá danos aos interesses da empresa e dos acionistas.
II) Riscos existentes
Se Beijing Vito pode ser registrado como um gerente de fundo privado pela Associação da Indústria de Fundos de Investimento de Valores Mobiliários da China ainda é incerto. Além disso, há alguma incerteza na operação futura de Beijing Weituo, que pode ser afetada por macroeconomia, ambiente industrial, mudanças de mercado e outros fatores. A empresa pode ter o risco de não atingir o rendimento esperado de investimento. Por favor, tome decisões cuidadosas e preste atenção aos riscos de investimento.
III) Impacto na empresa
Neste investimento conjunto foi estabelecida a Beijing Weituo, que contribuiu com seus próprios fundos, e o rácio patrimonial de cada uma das partes na nova empresa foi determinado de acordo com a proporção de contribuição de capital. O preço foi justo e não houve prejuízo aos interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os acionistas minoritários.
A fonte de capital deste investimento externo é o capital próprio da empresa, o montante do investimento é controlável e não terá impacto adverso na situação financeira da empresa e na produção e operação; No futuro, com o desenvolvimento coordenado dos negócios de ambas as partes, terá um impacto positivo no desempenho operacional da empresa neste ano e nos anos seguintes.
7,O montante total de várias transacções de partes relacionadas com pessoas singulares relacionadas acumulado desde o início deste ano até à data de divulgação. Desde o início deste ano até à data de divulgação, a empresa não tem transacções de partes relacionadas com as pessoas singulares relacionadas desta transacção.
8,Pareceres de aprovação prévia e pareceres independentes de directores independentes
A empresa submeteu o conteúdo desta proposta aos diretores independentes para revisão e aprovação prévia e, com base em seu julgamento independente, os diretores independentes expressam as seguintes opiniões sobre esta proposta:
I) Pareceres de aprovação prévia
Após cuidadosa verificação, o objetivo deste investimento estrangeiro no estabelecimento de joint ventures e transações de partes relacionadas é combinar as vantagens do próprio background industrial da empresa, dar jogo a suas vantagens políticas, vantagens de recursos e orientação industrial, melhor realizar layout estratégico em torno do ecossistema industrial Internet das coisas da empresa com sensores como núcleo, contribuir para a realização da estratégia de desenvolvimento a longo prazo da empresa, cumprir os interesses da empresa e de todos os acionistas, e não há danos aos interesses da empresa e acionistas, Não afetará a independência da empresa e cumprirá as leis, regulamentos e documentos normativos relevantes. Os diretores independentes concordaram unanimemente em submeter a proposta sobre investimento estrangeiro e estabelecimento de joint ventures e transações com partes relacionadas ao conselho de administração da empresa para deliberação.
II) Pareceres independentes
Quando o conselho de administração considerou essa transação conectada, os diretores conectados evitaram votar. Os procedimentos de tomada de decisão e os métodos de votação do conselho de administração estavam de acordo com as disposições da lei das sociedades, as Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, os estatutos sociais e o sistema de controle e negociação de transações conectadas da empresa. O objetivo deste investimento estrangeiro e estabelecimento de joint ventures e transações de partes relacionadas é combinar as vantagens de fundo industrial da própria empresa, dar pleno uso às vantagens políticas, vantagens de recursos e orientação industrial, realizar melhor layout estratégico em torno do ecossistema industrial da Internet das coisas da empresa com sensores como núcleo, contribuir para a realização da estratégia de desenvolvimento a longo prazo da empresa, cumprir os interesses da empresa e de todos os acionistas, e não terá um impacto adverso nas condições financeiras e operacionais da empresa, Não há situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os acionistas minoritários. Os diretores independentes acordaram unanimemente na criação de joint ventures e transações com partes relacionadas através do investimento estrangeiro da empresa.
9,Deliberação do Conselho de Administração
A empresa realizou a 30ª reunião do 5º Conselho de Administração no dia 9 de junho de 2022, na qual deliberaram e aprovaram a proposta de investimento estrangeiro e estabelecimento de joint ventures e transações relacionadas. Como o diretor era diretor associado da transação, evitou votar a proposta, e os outros 8 diretores participaram da votação. De acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen e dos estatutos sociais, esta transação relacionada precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
10,Pareceres do Conselho de Supervisores
A empresa realizou a 19ª reunião do 5º Conselho de Supervisores no dia 9 de junho de 2022, na qual deliberaram e aprovaram a proposta de investimento estrangeiro na criação de joint ventures e transações relacionadas. O Conselho de Supervisores considerou que o investimento estrangeiro da empresa na criação de joint ventures e transações relacionadas é propício ao traçado estratégico em torno dos principais negócios da empresa, gerando maior valor para a empresa e em consonância com os interesses de longo prazo da empresa. Durante o processo de votação do conselho de administração da empresa, os diretores relacionados evitaram votar de acordo com a lei, e o processo de votação está em conformidade com os requisitos das leis e regulamentos relevantes. Esta transação conectada seguiu os princípios da equidade, imparcialidade e equidade, e não prejudicou os interesses da empresa e de outros acionistas, especialmente dos acionistas minoritários. Portanto, o conselho de supervisores concordou com a criação de joint ventures e transações de partes relacionadas para o investimento estrangeiro da empresa.
11,Pareceres de verificação da instituição de recomendação
Após verificação, o patrocinador acredita que o investimento estrangeiro da empresa na criação de uma joint venture e transações de partes relacionadas foi deliberado e aprovado pelo conselho de administração e pelo conselho de supervisores da empresa; Quando o conselho de administração deliberaram sobre a proposta de transação de partes relacionadas, os diretores relacionados evitaram votar, os diretores independentes realizaram uma revisão prévia e expressaram suas opiniões independentes acordadas, realizaram os procedimentos de aprovação necessários e cumpriram as Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen e a Bolsa de Valores de Shenzhen
