Código dos títulos: Honz Pharmaceutical Co.Ltd(300086) abreviatura dos títulos: Honz Pharmaceutical Co.Ltd(300086) anúncio n.o: 2022041 Honz Pharmaceutical Co.Ltd(300086)
Anúncio sobre solicitação à assembleia geral de acionistas para autorizar o conselho de administração a tratar assuntos relacionados à emissão de ações para objetos específicos por meio de procedimentos sumários
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que o conteúdo do anúncio é verdadeiro, preciso, completo e livre de falsidade
Registos, declarações enganosas ou omissões materiais.
Honz Pharmaceutical Co.Ltd(300086) (doravante referida como “a empresa”) convocou a 25ª reunião do 5º conselho de administração em 9 de junho de 2022, deliberau e aprovou a proposta de submeter à assembleia geral de acionistas para autorizar o conselho de administração a lidar com questões relacionadas à emissão de ações para objetos específicos através de procedimentos sumários. De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “a lei das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como “a lei dos valores mobiliários”) As medidas para a administração do registro de emissão de valores mobiliários por empresas listadas no mercado de empresas em crescimento (para implementação experimental) (doravante referidas como as “medidas para a administração de registro”), as regras para o exame e aprovação de emissão de valores mobiliários e listagem por empresas listadas no mercado de empresas em crescimento da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “regras para o exame e aprovação da listagem”) Disposições relevantes de leis, regulamentos administrativos, regras e documentos normativos, tais como as regras detalhadas para a implementação da emissão de valores mobiliários e negócios de subscrição de empresas listadas no mercado de empresas em crescimento da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “regras detalhadas para a implementação da emissão de valores mobiliários e negócios de subscrição”) e as disposições de autorização dos estatutos sociais, O Conselho de Administração da Companhia solicita à Assembleia Geral de Acionistas que autorize o Conselho de Administração a decidir sobre a emissão de ações com um montante total de financiamento não superior a 300 milhões de RMB e não superior a 20% do ativo líquido no final do último ano para objetos específicos, em procedimento simples. O prazo de autorização é desde a data de adoção da Assembleia Geral de Acionistas 2021 até a data de realização da Assembleia Geral de Acionistas 2022 (doravante denominada “esta emissão”). As questões de autorização devem ser submetidas à Assembleia Geral Anual de 2021 da sociedade para deliberação, sendo anunciadas as seguintes condições específicas:
1,Conteúdo específico
1. Confirmar se a empresa cumpre as condições para emissão de ações para objetos específicos através de procedimentos sumários
O conselho de administração está autorizado a realizar auto-exame sobre a situação real e assuntos da sociedade de acordo com o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas de gestão de registros, as regras de revisão de listagem, as regras detalhadas para a implementação da emissão e subscrição de valores mobiliários e outras leis, regulamentos administrativos, normas, documentos normativos, bem como as disposições dos estatutos sociais, de modo a julgar se a sociedade cumpre as condições para emissão de ações para objetos específicos através de procedimentos simples.
2. Tipo e número de acções emitidas
O tipo e a quantidade desta oferta é a emissão de ações ordinárias de RMB (ações A) listadas na China com um montante total de financiamento não superior a RMB 300 milhões e não superior a 20% dos ativos líquidos no final do último ano para objetos específicos. O número de emissões será determinado dividindo o montante total dos recursos levantados pelo preço de emissão, e não deve exceder 30% do capital social total da empresa antes da oferta. O valor nominal de cada ação é de RMB 1.
3. Método de emissão, objeto de emissão e arranjo de colocação aos acionistas originais
As ações emitidas desta vez são não públicas emitidas para objetos específicos em um procedimento simples, e os objetos de emissão são pessoas coletivas, pessoas físicas ou outros investidores qualificados que atendam às disposições regulamentares de valores mobiliários e outros objetos específicos que não excedam 35. Se uma sociedade gestora de fundos de investimento em valores mobiliários, uma sociedade de valores mobiliários, um investidor institucional estrangeiro qualificado ou um investidor institucional estrangeiro qualificado RMB subscrever dois ou mais produtos sob a sua gestão, considera-se como um único objeto de emissão. Se uma sociedade fiduciária é objeto de emissão, ela só pode subscrever com seus próprios fundos. O objeto final da oferta será determinado pelo conselho de administração da empresa mediante consulta ao patrocinador (subscritor principal) de acordo com a autorização da assembleia geral de acionistas.
4. Método de fixação de preços ou faixa de preço
O preço de emissão não deve ser inferior a 80% do preço médio das ações da empresa 20 dias de negociação antes da data de referência de preços (primeiro dia do período de emissão). O preço final e o número de emissão serão determinados pelo conselho de administração através de consulta ao patrocinador (subscritor principal) de acordo com a autorização da assembleia geral de acionistas.
5. Período restrito
As ações emitidas para objetos específicos não serão transferidas no prazo de seis meses a contar da data de conclusão da emissão. Se o objeto emissor se enquadrar nas circunstâncias especificadas no n.o 2 do artigo 57.o das medidas de administração do registro, as ações por ele subscritas não serão transferidas no prazo de 18 meses a contar da data de conclusão da emissão. Sempre que as leis e regulamentos prevejam o contrário, tais disposições prevalecerão.
As ações derivadas das ações emitidas pela sociedade cotada para objetos específicos obtidos pelo objeto emissor devido à distribuição de dividendos de ações pela sociedade cotada e à conversão de reserva de capital também devem cumprir os acordos de bloqueio de ações acima mencionados. Após o término do período de venda restrito, a redução das ações emitidas subscritas pelo objeto emissor deve cumprir as disposições relevantes da CSRC, Bolsa de Valores de Shenzhen e outras autoridades reguladoras.
Essa autorização do conselho de administração para emitir ações para objetos específicos por meio de procedimentos sumários não levará a mudanças no controle da empresa.
6. Objectivo dos fundos angariados
A finalidade dos fundos angariados deve respeitar as seguintes disposições:
(1) Cumprir as políticas industriais nacionais, leis e regulamentos administrativos sobre proteção ambiental e gestão do solo; (2) Os fundos angariados não podem ser utilizados para a detenção de investimentos financeiros, nem podem ser directa ou indirectamente investidos em sociedades cuja actividade principal seja a compra e venda de valores mobiliários;
(3) Após a execução do projecto de angariação de fundos, não irá aumentar a concorrência horizontal, obviamente transacções de partes relacionadas desleais com os accionistas controladores, controladores efectivos e outras empresas sob o seu controlo, nem afectar seriamente a independência da produção e do funcionamento da empresa.
7. Validade da resolução
A resolução é válida a partir da data de adoção da Assembleia Geral Anual de 2021 até a data de realização da Assembleia Geral Anual de 2022.
8. Acordo de lucro acumulado antes da emissão
Após a emissão das ações, os lucros acumulados não distribuídos da sociedade antes da emissão serão compartilhados pelos novos e antigos acionistas da sociedade de acordo com a proporção de ações após a emissão.
9. Local de listagem
As ações emitidas serão listadas no mercado empresarial de crescimento da Bolsa de Valores de Shenzhen.
10. Autorização do conselho de administração para lidar com questões específicas desta oferta
Autorizar o conselho de administração a tratar integralmente todas as questões relacionadas com esta oferta dentro do escopo das disposições relevantes desta proposta e leis, regulamentos administrativos, regras e documentos normativos, incluindo, mas não limitado a:
(1) Tratar o pedido para esta oferta, incluindo a apresentação, modificação, assinatura e solicitação de documentos de candidatura relevantes e outros documentos legais;
(2) No âmbito permitido pelas leis, regulamentos, disposições pertinentes da CSRC, da bolsa de valores e dos estatutos sociais, formular, ajustar e implementar o plano de emissão de acordo com os requisitos dos departamentos competentes e em combinação com a situação real da sociedade, incluindo, mas não limitado a, determinar o montante dos fundos captados, o preço de emissão, a quantidade de emissão, o objeto de emissão e todas as outras questões relacionadas com o plano de emissão, e determinar o calendário da emissão;
(3) De acordo com os requisitos da CSRC, bolsas de valores e outros órgãos reguladores relevantes e departamentos governamentais, preparar, modificar e apresentar o plano de emissão e os materiais de candidatura à emissão e listagem, passar por procedimentos relevantes e implementar outros procedimentos relacionados à emissão e listagem de ações, e tratar a divulgação de informações relacionadas à emissão de acordo com os requisitos regulamentares;
(4) Assinar, modificar, complementar, completar, entregar e executar todos os contratos, contratos e documentos relacionados com esta oferta (incluindo, entre outros, contratos de patrocínio e subscrição, contratos relacionados com fundos angariados, contratos de subscrição assinados com investidores, anúncios e outros documentos de divulgação);
(5) De acordo com as exigências da CSRC, das bolsas de valores e de outros órgãos reguladores relevantes e dos serviços públicos, e com a situação real do mercado de valores mobiliários, as disposições específicas para os projetos de investimento com recursos mobilizados serão ajustadas no âmbito das deliberações da assembleia geral de acionistas;
(6) Contratar agências intermediárias, tais como patrocinadores (subscritores principais), escritórios de contabilidade, escritórios de advocacia, etc., e assinar contratos de serviço correspondentes, bem como lidar com outras questões relacionadas a eles;
(7) Após a conclusão desta oferta, modificar as disposições correspondentes dos estatutos de acordo com os resultados desta oferta, e tratar da alteração do registo de novas acções, do registo e custódia de novas acções e de outros assuntos conexos junto da autoridade de supervisão e administração do mercado e de outros serviços relevantes;
(8) Na circunstância de as leis, regulamentos e autoridades reguladoras relevantes possuírem as disposições e requisitos mais recentes sobre o refinanciamento para preencher o retorno imediato, de acordo com os requisitos das leis, regulamentos e autoridades reguladoras relevantes naquele momento, analisar, estudar e demonstrar o impacto dessa oferta sobre os indicadores financeiros imediatos da empresa e o retorno imediato dos acionistas da empresa, formular e modificar as medidas e políticas de preenchimento relevantes e tratar plenamente de outros assuntos relacionados a eles;
(9) Em caso de força maior ou outras circunstâncias que tornem a emissão difícil de implementar, ou que possam ser implementadas, mas tragam consequências adversas para a empresa, ou em caso de alterações nas políticas relevantes, poderá, a seu critério, decidir adiar a implementação do plano de emissão, ou continuar a lidar com a emissão de acordo com as novas políticas de emissão;
(10) Antes da emissão, se o capital social total da companhia mudar devido à distribuição de ações, conversão em capital social e outros motivos, o conselho de administração está autorizado a ajustar o limite máximo do valor de emissão em conformidade;
(11) Lidar com outros assuntos relacionados a esta oferta.
2,Procedimentos de revisão e pareceres de directores independentes
(I) deliberações do conselho de administração e do conselho de supervisores
No dia 9 de junho de 2022, a companhia realizou a 25ª reunião do 5º Conselho de Administração e a 20ª reunião do 5º Conselho de Supervisão, ambas revisaram e aprovaram a proposta de submeter à Assembleia Geral de Acionistas a autorização do Conselho de Administração para tratar de assuntos relacionados à emissão de ações a objetos específicos por meio de procedimentos simples, e concordaram em submeter a proposta à Assembleia Geral Anual de Acionistas da Companhia 2021 para deliberação e aprovação.
II) Pareceres de directores independentes
Após verificação, os três directores independentes acordaram que:
1. De acordo com as medidas para a administração do registro de emissão de valores mobiliários por empresas listadas no mercado de empresas em crescimento (para implementação experimental), as regras para a revisão da emissão de valores mobiliários e listagem por empresas listadas no mercado de empresas em crescimento da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras disposições relevantes, o conselho de administração da empresa apresentou à assembleia geral de acionistas para autorizar o conselho de administração para lidar com questões relacionadas à emissão de ações com um montante total de financiamento de não mais de 300 milhões de yuans e não mais de 20% dos ativos líquidos no final do ano mais recente para objetos específicos através de procedimentos simples, De acordo com os interesses da empresa e de todos os acionistas, não há danos aos interesses da empresa e dos acionistas, e os procedimentos de aprovação relevantes cumprem as disposições legais e regulamentares.
2. Concordamos unanimemente com esta proposta e concordamos em submetê-la à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
3,Aviso de risco
A solicitação da empresa à assembleia geral de acionistas para autorizar o conselho de administração a emitir ações para objetos específicos em um procedimento simples precisa ser revisada pela assembleia geral de acionistas de 2021 da empresa. O conselho de administração da empresa revisará o esquema específico de emissão dentro do prazo de autorização de acordo com as necessidades de financiamento da empresa, submeterá-o à bolsa de valores de Shenzhen para revisão e registro na CSRC antes da implementação. A empresa cumprirá oportunamente as obrigações de divulgação de informações relevantes.
Preste atenção aos riscos de investimento. 4,Documentos para referência futura (I) resoluções da 25ª reunião do 5º Conselho de Administração da empresa; (II) deliberações da 20ª reunião do 5º Conselho de Supervisores da Companhia; (III) pareceres independentes de diretores independentes sobre questões relevantes da 20ª reunião do 5º conselho de administração da empresa. É por este meio anunciado.
Honz Pharmaceutical Co.Ltd(300086)
Conselho de Administração
9 de Junho de 2022
