Honz Pharmaceutical Co.Ltd(300086)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º, a fim de padronizar os procedimentos da assembleia geral de acionistas da sociedade, salvaguardar os direitos e interesses dos acionistas e garantir que a assembleia geral de acionistas possa exercer suas funções e poderes de acordo com a lei, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominado direito das sociedades), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominado Lei dos Valores Mobiliários) e as regras para a assembleia geral de acionistas de sociedades cotadas (doravante denominados “regras”) Este regulamento interno é formulado de acordo com as normas de governança das sociedades cotadas (doravante denominadas “normas de governança”), os estatutos sociais e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes. Artigo 2º o conselho de administração da sociedade deve respeitar rigorosamente as disposições da lei da sociedade e outras leis e regulamentos sobre a convocação da assembleia geral de acionistas, e organizar cuidadosamente e oportunamente a assembleia geral de acionistas. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e o exercício de suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 3º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A assembleia geral anual é convocada uma vez por ano e deve ser realizada no prazo de seis meses a contar do final do exercício social anterior. A assembleia geral extraordinária de accionistas será realizada de acordo com os procedimentos previstos no regulamento, nos estatutos e no presente regulamento interno.
Se a sociedade não puder realizar uma assembleia geral de accionistas no prazo acima referido, deve comunicar-se à agência local da CSRC e à bolsa de valores onde as acções da sociedade estão cotadas para negociação, explicar os motivos e fazer um anúncio público.
Artigo 4º O conteúdo das deliberações da assembleia geral de acionistas deve respeitar as disposições legislativas e administrativas. Se a resolução da assembleia geral de acionistas violar leis e regulamentos administrativos e violar os legítimos direitos e interesses dos acionistas, os acionistas terão o direito de instaurar uma ação judicial para impedir o ato ilícito e a infração.
Os accionistas controladores e os controladores efectivos da sociedade não devem restringir ou impedir os pequenos e médios investidores de exercerem os seus direitos de voto nos termos da lei, nem prejudicar os direitos e interesses legítimos da sociedade e dos pequenos e médios investidores.
Se os procedimentos de convocação e as modalidades de votação da assembleia geral violarem leis, regulamentos administrativos ou estatutos sociais, ou o conteúdo da resolução violar os estatutos sociais, os acionistas poderão, no prazo de 60 dias a contar da data de tomada da resolução, solicitar ao tribunal popular que a revogue.
Artigo 5º A Assembleia Geral de Acionistas pode autorizar o Conselho de Administração a exercer parte das funções e poderes da Assembleia Geral de Acionistas, o exercício dessa autorização será aprovado por mais da metade do total de ações com direito a voto representadas pelos acionistas presentes na assembleia.
Artigo 6º, quando a sociedade convocar uma assembleia geral de acionistas, contratará um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e fazer um anúncio público juntamente com a deliberação da assembleia geral de acionistas:
(I) se os procedimentos de convocação e convocação da assembleia estão em conformidade com o disposto nas leis, regulamentos administrativos, regras da assembleia geral de acionistas da sociedade cotada e estatutos sociais;
(II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
O parecer jurídico emitido pelo advogado não deve utilizar palavras vagas como “basicamente consistente” e “não encontrado”, e deve ser assinado por dois advogados praticantes e o responsável do escritório de advocacia, carimbado com o selo do escritório de advocacia e assinado na data.
A sociedade também pode contratar notários para assistir à assembleia geral de acionistas e autenticar os assuntos acima mencionados de acordo com a lei.
Capítulo II Funções e poderes da assembleia geral de accionistas
Artigo 7º A assembleia geral de accionistas exercerá as suas funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades, na lei dos valores mobiliários, no regulamento, nos estatutos sociais e no presente regulamento interno, não interferindo na disposição dos direitos dos accionistas.
Artigo 8º Os assuntos a debater e decidir na assembleia geral de acionistas serão determinados de acordo com o disposto no direito das sociedades, na lei dos valores mobiliários, no regulamento e nos estatutos sociais, podendo a assembleia geral anual discutir e decidir sobre qualquer assunto especificado nos estatutos e neste regulamento.
Artigo 9.º A assembleia geral de accionistas é da competência da sociedade e exerce as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(I) determinar a política comercial e o plano de investimento da empresa;
(II) eleger e substituir diretores e decidir sobre questões relacionadas com a remuneração dos diretores;
III) eleger e substituir os supervisores que não sejam representantes do pessoal e decidir sobre questões relacionadas com a remuneração dos supervisores; (IV) rever e aprovar o relatório do conselho de administração;
(V) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(VI) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VII) rever e aprovar a política de distribuição de lucros da empresa ou seu plano de ajuste, plano de distribuição de lucros e plano de recuperação de perdas;
(VIII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(IX) tomar decisões sobre a emissão de obrigações corporativas;
(x) tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade;
(11) Alterar os estatutos;
(12) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(13) Revisar e aprovar alterações na utilização dos fundos captados;
(14) Analisar as garantias e a assistência financeira previstas no artigo 10.o do presente regulamento interno;
(15) Revisar a compra e venda de ativos importantes pela empresa no prazo de um ano que excedam 30% dos ativos totais mais recentes auditados da empresa;
(16) Rever e aprovar garantias externas, assistência financeira externa, transações com partes relacionadas, transações importantes e outros assuntos que deverão ser considerados pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos e estatutos; (17) Revisar o plano de incentivo patrimonial e o plano de propriedade acionária dos empregados;
(18) Deliberar sobre a aquisição de ações da sociedade que deva ser decidida pela assembleia geral de acionistas nos termos do artigo 26.º do Estatuto;
(19) A assembleia geral anual de acionistas da sociedade poderá autorizar o conselho de administração a decidir emitir ações com valor total de financiamento não superior a 300 milhões de RMB e não superior a 20% do patrimônio líquido no final do último ano para objetos específicos, e essa autorização expirará na data de convocação da próxima assembleia geral anual de acionistas;
(19) Revisar outros assuntos que serão decididos pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos.
Artigo 10.º As seguintes garantias e assistência financeira da sociedade serão revistas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas.
I) Se a sociedade prestar uma garantia, esta deve ser divulgada ao público em tempo útil, após deliberação do Conselho de Administração. No caso de qualquer uma das seguintes garantias externas, deve ser deliberada e aprovada pelo conselho de administração e, em seguida, pela assembleia geral de acionistas.
1. O montante de uma garantia única excede 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa;
2. Qualquer garantia prestada após o total da garantia externa da empresa e das suas filiais holding exceder 50% dos ativos líquidos mais recentes auditados da empresa;
3. A garantia prestada para o objeto da garantia cujo rácio de passivo patrimonial exceda 70%;
4. o valor da garantia excede 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans dentro de 12 meses consecutivos;
5. O montante da garantia no prazo de 12 meses consecutivos excede 30% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa;
6. Garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas afiliadas;
7. Outras situações de garantia previstas em leis, regulamentos administrativos ou estatutos.
Quando o conselho de administração delibera sobre questões de garantia, deve ser deliberado e aprovado por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração. Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso 5 do parágrafo anterior, deve ser aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista aos acionistas, controladores efetivos e suas afiliadas, esses acionistas ou acionistas controlados por esses controladores efetivos não participarão na votação, que será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral.
Quando a sociedade der garantias a uma filial detida a 100% ou a uma filial holding e outros accionistas da filial holding concederem garantias na mesma proporção, em função dos seus direitos e interesses, o que se enquadra nas circunstâncias previstas no artigo 10.o, n.o 2, pontos 1 a 4, supra, pode ser dispensada de submeter-se à assembleia geral de accionistas para deliberação.
(II) Se a assistência financeira se enquadrar em uma das seguintes circunstâncias, será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação após aprovação do conselho de administração:
1. O rácio de passivo do ativo auditado mais recente do objeto financiado excede 70%;
2. O montante da assistência financeira única ou o montante cumulativo da assistência financeira prestada no prazo de 12 meses consecutivos excede 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
3. Outras circunstâncias estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou pelos estatutos sociais.
O objeto do subsídio é uma subsidiária holding no âmbito das demonstrações consolidadas da empresa com um rácio acionário superior a 50%, e os demais acionistas da subsidiária holding não incluem os acionistas controladores da empresa, controladores efetivos e suas afiliadas, pelo que as disposições anteriores estão isentas.
A empresa não deve fornecer assistência financeira, como fundos para pessoas coletivas afiliadas e pessoas físicas afiliadas, conforme estipulado nas Regras de Listagem GEM. Se outros acionistas da sociedade anónima afiliada da sociedade (excluindo o acionista controlador, o controlador efetivo e o sujeito controlado por suas afiliadas) prestarem assistência financeira nas mesmas condições, de acordo com a proporção de contribuição de capital, a sociedade pode prestar assistência financeira à sociedade anónima afiliada, que será revista e aprovada por mais de metade de todos os diretores não afiliados e por mais de dois terços dos diretores não afiliados presentes na reunião do conselho de administração, E submetê-lo à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Salvo nas circunstâncias especificadas no parágrafo anterior, quando a sociedade prestar assistência financeira a uma filial holding ou a uma sociedade anónima, os outros accionistas da sociedade prestam assistência financeira, em princípio, nas mesmas condições, em função da proporção da contribuição de capital. Se os outros accionistas não prestarem assistência financeira à sociedade nas mesmas condições ou proporção de contribuição de capital, devem explicar as razões e as razões pelas quais os interesses da sociedade não foram prejudicados e se a sociedade exigiu que os outros accionistas acima referidos prestassem garantias correspondentes.
Capítulo III Convocação da assembleia geral dos accionistas
Artigo 11º, quando a sociedade convocar a assembleia geral de acionistas, o Conselho de Administração notificará todos os acionistas sob a forma de anúncio público 20 dias antes da assembleia geral anual e 15 dias antes da assembleia geral extraordinária. O período de início não inclui a data da reunião. Após a convocação da reunião, o conselho de administração não apresentará nenhuma nova proposta para assuntos não enumerados na convocação da reunião.
Artigo 12.o, a convocação da assembleia geral incluirá os seguintes conteúdos:
I) data, local e duração da reunião;
II) Questões submetidas à reunião para deliberação;
(III) Explicar em palavras óbvias: todos os acionistas ordinários (incluindo os acionistas preferenciais cujos direitos de voto tenham sido restaurados) inscritos na data do registro do capital social ou seus agentes têm o direito de comparecer à assembleia geral de acionistas e podem confiar agentes para comparecer à assembleia e participar na votação, não sendo necessário que os agentes acionistas sejam acionistas da sociedade;
(IV) a data de inscrição dos acionistas autorizados a participar da assembleia geral;
V) a hora e o local de citação e notificação da procuração para votação;
(VI) nome e número de telefone do contacto permanente para assuntos de conferência.
(VII) tempo de votação e procedimentos de rede ou outros meios.
A convocação e a convocação suplementar da assembleia geral de acionistas devem indicar integral e integralmente todo o conteúdo específico de todas as propostas. Se os assuntos a discutir precisarem de parecer dos diretores independentes, os pareceres e motivos dos diretores independentes serão indicados no momento da convocação ou convocação complementar da assembleia geral de acionistas.
Caso a assembleia geral adote a Internet ou outros meios, o tempo de votação e os procedimentos de votação da Internet ou outros meios devem ser claramente indicados na convocatória da assembleia geral de acionistas. O momento em que os acionistas votam através do sistema de negociação da bolsa de valores de Shenzhen é “9:15-9:25, 9:30-11:30 e 13:00-15:00” no dia da assembleia geral de acionistas no local; O horário de votação através do sistema de votação pela Internet é das 9h15 do dia em que se realiza a assembleia geral no local, e o horário de término da votação é das 15h do dia em que se conclui a assembleia geral no local.
Artigo 13.º Quando a sociedade convocar a assembleia geral de acionistas, distribuir dividendos, liquidar e praticar outros atos que exijam a confirmação de capital próprio, o Conselho de Administração decidirá determinada data como data de registro de capital próprio, e o intervalo entre a data de registro de capital próprio da assembleia geral de acionistas e a data da assembleia geral não poderá ser superior a 7 dias úteis. Uma vez determinada a data de registro de capital próprio, ela não será alterada.
Os accionistas registados na data do registo patrimonial gozarão dos direitos correspondentes.
Artigo 14.º Após o Conselho de Administração emitir o aviso de convocação da assembleia geral de acionistas, o Conselho de Administração não poderá alterar o horário de convocação da assembleia geral de acionistas, exceto por força maior ou outros eventos inesperados. Se for necessário adiar a convocação da assembleia por motivos especiais, o convocador deverá fazer um anúncio pelo menos 2 dias úteis antes da data original da assembleia de acionistas e explicar os motivos. Caso a assembleia seja adiada, a data de realização da assembleia adiada será anunciada no edital; a data de registro de capital próprio ainda será a data determinada no edital original da assembleia de acionistas e não poderá ser alterada, e a data da reunião presencial adiada ainda deverá cumprir o disposto de que o intervalo entre a data de registro de capital próprio e a data de registro de capital próprio não poderá ser superior a sete dias úteis.
Após a convocação da assembleia geral, se a assembleia geral tiver de ser cancelada por algum motivo, o convocador deve fazer um anúncio pelo menos dois dias de negociação antes da data da reunião in loco e explicar os motivos.
Artigo 15 os documentos de convocação da assembleia geral de acionistas incluem a convocação da assembleia geral, procuração, proposta de reunião, livro de assinatura dos participantes e outros documentos relevantes.
Os documentos especificados no parágrafo anterior serão elaborados pelo Secretário do Conselho de Administração e a convocação da assembleia, a procuração, a proposta de reunião e outros documentos deverão ser elaborados pelo menos um dia antes da convocação da assembleia.
Capítulo IV Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 16, a sociedade deve respeitar o princípio da simplicidade na convocação da assembleia geral de acionistas, e não deve dar benefícios econômicos adicionais aos acionistas (ou agentes) presentes na assembleia.
Artigo 17, quando a sociedade convocar a assembleia geral de acionistas, todos os diretores, supervisores e o secretário do conselho de administração comparecerão à reunião, e o gerente e demais gerentes seniores comparecerão à reunião como delegados sem voto. O conselho de administração e o conselho de fiscalização da sociedade tomarão as medidas necessárias para assegurar a seriedade e a ordem normal da assembleia geral dos acionistas. Além dos acionistas (ou agentes), diretores, supervisores, secretário do conselho de administração, altos gerentes, advogados contratados e pessoal convidado pelo conselho de administração, a sociedade tem o direito de recusar a participação de outras pessoas, nos termos da lei, para atos que interfiram com a ordem da assembleia geral dos acionistas, criem perturbações e infrinjam os legítimos direitos e interesses dos acionistas, A empresa deve tomar medidas para impedi-lo e informar atempadamente os departamentos relevantes para investigação e punição.
Artigo 18.o, a sociedade convocará a assembleia geral de accionistas no local do domicílio da sociedade ou no local especificado nos estatutos. A assembleia geral de accionistas realizar-se-á sob a forma de assembleias in loco e adoptará redes seguras, económicas e convenientes e outros meios que facilitem a participação dos accionistas na assembleia geral de accionistas, em conformidade com as leis, regulamentos administrativos, a CSRC ou os estatutos sociais. Se um acionista comparecer à assembleia geral de acionistas das formas acima mencionadas, será considerado presente.
A assembleia geral é presidida pelo presidente. Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, o vice-presidente preside à reunião; Se o vice-presidente não puder ou não exercer as suas funções, a reunião é presidida por um director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores.
