Código de títulos: Fujian Start Group Co.Ltd(600734) abreviatura de títulos: st Shida Anúncio N.º 2022072 Fujian Start Group Co.Ltd(600734)
Em relação à resposta à carta de inquérito regulamentar sobre divulgação de informações do relatório anual 2021 da Bolsa de Valores de Xangai, o conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que o conteúdo deste anúncio está livre de quaisquer registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo Fujian Start Group Co.Ltd(600734)
Pergunta 1: O relatório anual mostra que a implementação do plano de reestruturação da empresa foi concluída durante o período de referência. De acordo com o plano de reestruturação, os fundos de reestruturação investidos pelos investidores em reestruturação serão utilizados para pagar despesas de falência, dívidas de benefício mútuo e pagamento de créditos de falência. A empresa confirmou o ganho da reestruturação da dívida de 664055700 RMB em 2021. A empresa é obrigada a fazer divulgação complementar: a execução do acordo de recuperação falimentar a partir de 31 de dezembro de 2021, e se o acordo de recuperação falimentar foi integralmente executado; Se o desempenho não estiver concluído, explique os assuntos relevantes e seu progresso um a um, e analise se os assuntos relevantes levarão a incerteza significativa no processo de implementação e resultados do acordo de recuperação falência, um a um, se o reconhecimento dos ganhos relevantes de reestruturação da dívida está de acordo com as normas contábeis para empresas e as diretrizes de aplicação regulatória – categoria contábil nº 1, e se há uma situação em que os ganhos de reestruturação da dívida são reconhecidos antes da conclusão do acordo de recuperação falência. Por favor, comente sobre o contabilista anual de auditoria.
[resposta da empresa]
Em 31 de março de 2021, o Tribunal Popular Intermediário de Fuzhou da Província de Fujian (doravante referido como Tribunal Popular Intermediário de Fuzhou) emitiu o aviso (2021) min 01 Boshen No. 6, concordando que o grupo Shida iniciaria o trabalho de pré-reorganização, e o escritório de advocacia Shanghai Fangda atuaria como gerente temporário para organizar e realizar a orientação pré-reorganização; Em 26 de novembro de 2021, o Tribunal Popular Intermediário de Fuzhou emitiu (2021) min 01 Boshen nº 6 decisão civil, decidindo aceitar o caso de recuperação de falência do grupo Shida, e tomou (2021) min 01 Boshen nº 19 decisão no mesmo dia, nomeando advogado Shanghai Fangda
Atuar como gerente da empresa; Em 27 de dezembro de 2021, realizou-se a primeira reunião de credores e a reunião do grupo de investidores do plano de reorganização do grupo Shida, e a Fujian Start Group Co.Ltd(600734) ; No mesmo dia, o Tribunal Popular Intermediário de Fuzhou emitiu a decisão civil (2021) min 01 Po No. 19, decidindo aprovar o ; Em 31 de dezembro de 2021, o Tribunal Popular Intermediário de Fuzhou emitiu a decisão civil (2021) min 01 Po No. 19-2, determinando que o plano de reorganização do grupo Shida foi implementado.
A partir de 31 de dezembro de 2021, o desempenho do acordo de recuperação falência da empresa é o seguinte:
(1) De acordo com as disposições relevantes da lei de falências e a revisão e confirmação dos direitos do credor, os credores no caso de reorganização do grupo Shida têm o grupo de direitos do credor garantido com propriedade, o grupo de direitos do credor fiscal, o grupo de direitos do credor empregado e o grupo de direitos do credor ordinário. A assembleia de credores é votada pelo grupo de direitos do credor garantido com propriedade e o grupo de direitos do credor ordinário. Os direitos e interesses do credor do grupo de direitos do credor empregado e do grupo de direitos do credor fiscal não foram ajustados e não participarão na votação do plano de reorganização. Além disso, há 5 credores inferiores na reorganização do grupo Shida, e um grupo de votação separado não é mais criado de acordo com a lei.
(2) Fontes dos activos do serviço da dívida
O fundo de reembolso da dívida de reestruturação do grupo Shida é angariado através da contrapartida (ou seja, Fundo de Reestruturação) paga pelo investidor em reestruturação pela transferência da reserva de capital para acções.
(3) Regime específico de ajustamento e reembolso da dívida
① Direitos do credor garantidos por propriedade: os direitos do credor garantidos por propriedade devem ser pagos preferencialmente em dinheiro dentro do valor de mercado do imóvel garantido correspondente; Se o valor de mercado da propriedade garantida correspondente não for suficiente para cobrir o montante total dos direitos do credor garantido, para os direitos do credor do grupo Shida como principal devedor ou garante, a parte do montante dos direitos do credor que exceda o valor de mercado da propriedade garantida que pode ser paga pelos direitos do credor nos termos da lei será transferida para a liquidação dos direitos do credor comum nos termos da lei.
② Direitos do credor empregado: os direitos do credor empregado não devem ser ajustados e devem ser integralmente pagos em dinheiro.
① Reclamações fiscais: as reivindicações fiscais não devem ser ajustadas e devem ser pagas na íntegra em dinheiro.
① Direitos do credor ordinário: a parte dos direitos do credor ordinário inferior a 350000 yuan (incluindo 350000 yuan) será integralmente paga em dinheiro; Os direitos do credor superiores a 350000 yuan serão pagos em dinheiro à taxa de 31%.
⑤ Direitos do credor inferior: os direitos do credor inferior não serão pagos.
De acordo com o artigo 94.o da lei de falências, o grupo Shida deixará de ser responsável pela parte dos direitos do credor que não tenha sido paga depois de ter sido paga de acordo com o regime acima referido. Nos termos do n.o 3 do artigo 92.o da lei das falências, os direitos de que o credor goza contra o fiador do devedor e outros devedores solidários não são afectados pelo plano de recuperação. Depois de o credor ser pago de acordo com o conteúdo do plano de recuperação, pode exigir que o garante e outros devedores comuns continuem a pagar a parte pendente dos direitos do credor. O fiador do devedor e de outros devedores comuns não reivindicará qualquer direito, incluindo o direito de cobrança, ao grupo Shida após o pagamento do credor.
(4) Execução do plano de reorganização
De acordo com as disposições do plano de reorganização da empresa, o padrão para a conclusão da implementação do plano de reorganização é “após o investidor de reorganização ter pago todos os fundos de reorganização ao gerente, a implementação é considerada concluída”. Em 29 de dezembro de 2021, os investidores de reestruturação da empresa pagaram um total de 899998158 yuans de investimento de reestruturação para a conta do gerente. Em 30 de dezembro de 2021, a empresa apresentou o relatório sobre a implementação do Fujian Start Group Co.Ltd(600734) . No mesmo dia, o gerente apresentou ao tribunal de pessoas intermediárias de Fuzhou o relatório de supervisão sobre a implementação do Fujian Start Group Co.Ltd(600734) plano de reorganização e o pedido de decisão e confirmação da conclusão da implementação do Fujian Start Group Co.Ltd(600734) plano de reorganização, que relatou a situação relevante da supervisão do gerente sobre a implementação da empresa do plano de reorganização, considerou que a implementação do plano de reorganização do grupo Shida tinha sido concluída, e apresentou-o ao tribunal de pessoas intermediárias de Fuzhou para decisão e confirmação da conclusão da implementação do plano de reorganização. Em 31 de dezembro de 2021, a empresa recebeu a decisão civil (2021) min 01 Po No. 19 bis entregue pelo tribunal popular intermediário de Fuzhou, O tribunal do povo intermediário de Fuzhou decidiu: “① confirmar que a implementação do Fujian Start Group Co.Ltd(600734) plano de recuperação aprovado pelo tribunal em 27 de dezembro de 2021 foi concluída; ② se o credor não declarar os direitos do credor de acordo com a lei, ele pode exercer seus direitos de acordo com as condições de reembolso para direitos do credor semelhantes especificados no Fujian Start Group Co.Ltd(600734) plano de recuperação; ① para as dívidas reduzidas e isentas de acordo com o Fujian Start Group Co.Ltd(600734) .
Por conseguinte, a empresa acredita que o plano de reestruturação do grupo Shida foi implementado, e não há caso de os ganhos de reestruturação da dívida serem reconhecidos antes da execução do acordo de reestruturação da falência.
[resposta do contabilista de auditoria anual]
Durante a auditoria do relatório anual de 2021, tomamos os lucros da reorganização falimentar e reestruturação da dívida da empresa como questões-chave de auditoria, realizamos procedimentos de auditoria como inspeção, entrevista, correspondência e recalculação, e obtivemos informações-chave relacionadas à reorganização falimentar da empresa, incluindo, mas não limitado a, a decisão civil, plano de reorganização O relatório do gerente sobre a implementação do plano de reestruturação do grupo Shida e o relatório de supervisão do gerente, o parecer jurídico especial de Beijing Dacheng (Fuzhou) escritório de advocacia sobre a conclusão da implementação do Fujian Start Group Co.Ltd(600734) .
Após verificação, acreditamos que de acordo com as disposições das normas contábeis para empresas e as diretrizes para a aplicação da supervisão – categoria contábil nº 1, “as empresas listadas devem geralmente reconhecer o produto da reestruturação da dívida após a conclusão do acordo de reorganização da falência, a menos que haja evidência conclusiva de que as principais incertezas acima mencionadas foram eliminadas”. A conclusão introdutória do caso na página 407 da análise de caso sobre a implementação de normas contabilísticas para empresas empresariais pelas sociedades cotadas (2020): “se o numerário correspondente à dívida que precisa ser paga em numerário for pago na conta do administrador antes da data do balanço e as ações que precisam ser pagas ao credor forem também transferidas para a conta designada pelo administrador, pode-se considerar que existem provas conclusivas de que a incerteza significativa no processo de implementação e nos resultados do acordo de recuperação da falência foi eliminada.”, A partir de 31 de dezembro de 2021, os investidores de reestruturação da empresa pagaram o investimento total de reestruturação de RMB 899998158 para a conta do gerente. Uma vez que a empresa não possui ações que precisem ser transferidas para o gerente, pode-se considerar que há evidências conclusivas de que as maiores incertezas no processo de implementação e resultados do acordo de reestruturação falência foram eliminadas, e a empresa não reconhece os ganhos de reestruturação da dívida antes de o acordo de reestruturação falência ser plenamente executado.
Pergunta 2: de acordo com o relatório anual da empresa e o anúncio sobre a transferência externa de Shenzhen Xingfei, o investidor financeiro Lin Qiang transferiu 70% do capital próprio de Shenzhen Xingfei detido pela empresa com 1 yuan em 28 de dezembro de 2021. Os restantes 30% das ações de Shenzhen Xingfei foram incluídos nos ativos detidos para venda no estágio inicial e a imparidade foi concluída. Em 2021, a receita de investimento da alienação de subsidiárias foi confirmada para ser 1819542500 yuan. Ao mesmo tempo, de acordo com o plano de reestruturação, o investidor financeiro Lin Qiang obteve 107milhões de ações convertidas, com uma contribuição de capital de cerca de 687689 milhões de yuans. Além disso, a empresa forneceu um grande número de garantias para Shenzhen Xingfei e suas subsidiárias. Atualmente, a empresa e seus gerentes pagaram sucessivamente suas dívidas de acordo com as condições de reembolso especificadas no plano de reorganização. Após o reembolso, as garantias correspondentes serão liberadas. Por favor, faça uma divulgação complementar:
(1) O momento exato em que a empresa perdeu o controle de Shenzhen Xingfei e a base de julgamento específica, se o reconhecimento da receita de investimento da alienação de subsidiárias é preciso e se o tratamento contábil relevante está em conformidade com as normas contábeis para empresas de negócios e regulamentos relevantes; [resposta da empresa]
1. A empresa assinou o acordo de transferência de capital com o investidor financeiro Lin Qiang sobre a transferência de 70% de capital da subsidiária Shenzhen Xingfei Technology Co., Ltd. em 28 de dezembro de 2021, que entrou em vigor naquele dia. Ver o anúncio n.º 2022004 para mais detalhes.
A empresa perderá o controle de Shenzhen Xingfei em 28 de dezembro de 2021. Quando as condições das normas contábeis para Empresas Empresariais nº 20 – combinações de negócios são atendidas ao mesmo tempo, a empresa não controlará mais Shenzhen Xingfei e não incluirá mais Shenzhen Xingfei no escopo das demonstrações consolidadas.
A base do acórdão é a seguinte:
Guia de aplicação II das normas contabilísticas para Empresas Empresariais n.º 20 – Combinações de empresas. Se a determinação da data de fusão ou da data de aquisição satisfizer simultaneamente as seguintes condições, a transferência do direito de controlo pode geralmente ser considerada como tendo sido realizada:
(I) o contrato ou acordo de associação de empresas tenha sido aprovado pela assembleia geral de acionistas.
II) Sempre que a concentração de empresas deva ser aprovada pelo serviço nacional competente relevante, foi aprovada.
III) As partes envolvidas na fusão passaram pelas formalidades necessárias à transferência de direitos de propriedade.
IV) A parte na concentração ou o comprador pagou a maior parte do preço da fusão (geralmente mais de 50%) e tem capacidade e planos para pagar o montante remanescente.
V) A parte em fusão ou a adquirente tenha efectivamente controlado as políticas financeiras e operacionais da parte em fusão ou da adquirida, gozando dos benefícios correspondentes e suportando os riscos correspondentes.
A situação real da empresa é a seguinte, correspondendo às cinco condições acima referidas.
① A primeira reunião de credores do plano de reorganização da empresa foi realizada às 9h30 do dia 27 de dezembro de 2021. A assembleia de credores votou e adotou o Fujian Start Group Co.Ltd(600734) plano de reorganização (Projeto). Seu plano de reestruturação inclui a alienação de 70% do capital próprio de sua subsidiária Shenzhen Xingfei.
② Em 27 de dezembro de 2021, o Tribunal Popular Intermediário de Fuzhou da Província de Fujian decidiu aprovar o Fujian Start Group Co.Ltd(600734) plano de reorganização e encerrar o Fujian Start Group Co.Ltd(600734) procedimento de reorganização.
① A empresa assinou o acordo de transferência de capital com o investidor financeiro Lin Qiang sobre a transferência de 70% de capital da subsidiária Shenzhen Xingfei Technology Co., Ltd. em 28 de dezembro de 2021, que entrou em vigor naquele dia.
① Linqiang, o investidor financeiro, entregou a contrapartida de transferência de capital no dia em que assinou o contrato de transferência de capital com a empresa. ⑤ No dia da assinatura do acordo de transferência de capital, Shenzhen Xingfei realizou uma reunião de acionistas, que aprovou a resolução para cancelar o conselho de administração de Shenzhen Xingfei, remover o diretor existente e nomear um diretor executivo, remover o representante legal existente e nomear um novo representante legal.
2. Tratamento contabilístico para alienação de filiais e reconhecimento dos rendimentos de investimento
Artigo 50.º das normas contabilísticas das Empresas Empresariais n.º 33 – demonstrações financeiras consolidadas “Se uma empresa perder o controlo sobre a investida devido à alienação de parte do seu investimento em capital próprio, o capital próprio remanescente deve ser rememensurado pelo seu justo valor à data da perda de controlo aquando da elaboração das demonstrações financeiras consolidadas. A soma da contrapartida obtida com a alienação de capital próprio e do justo valor do capital próprio remanescente deve ser deduzida da parte dos activos líquidos da filial inicial calculada continuamente a partir da data de aquisição ou da data de fusão calculada de acordo com o rácio de participação inicial.” A diferença deve ser incluída no rendimento de investimento do período corrente em que o direito de controle é perdido, e o goodwill deve ser compensado ao mesmo tempo. O outro rendimento integral relacionado com o investimento de capital próprio da subsidiária inicial será transferido para o rendimento de investimento corrente quando o direito de controlo for perdido.”
Como a alienação de 70% do patrimônio líquido de Shenzhen Xingfei de acordo com o plano de reorganização resultou na perda de controle, o preço obtido durante a alienação foi de 1 yuan, e o valor de avaliação de patrimônio líquido de Shenzhen Xingfei no relatório de avaliação de ativos no projeto de avaliação de valor de mercado de ativos envolvido em Fujian Start Group Co.Ltd(600734) . No momento da alienação, os ativos líquidos de Shenzhen Xingfei eram negativos, o justo valor do patrimônio restante era de 0 yuan, e a participação dos ativos líquidos da subsidiária original continuamente calculada a partir da data de compra ou fusão calculada de acordo com a taxa de participação original era -186130992542 100% =-186130992542 yuan, A receita de investimento é de 1 + 0 – (-186130992542) =186130992642 yuan entre ① consideração para alienação de capital próprio + ② justo valor do patrimônio líquido remanescente – ① ações de ativos líquidos continuamente calculadas a partir da data da fusão. A receita de investimento reconhecida no nível de consolidação é de 186130992642 yuan.
Para resumir, a empresa julgou com precisão o tempo em que Shenzhen Xingfei perdeu o controle,
