Avic Aviation High-Technology Co.Ltd(600862)
Sistema de reuniões do Conselho
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar ainda mais o processo de convocação e os procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração da Avic Aviation High-Technology Co.Ltd(600862) company (doravante denominada “a empresa”), garantir a qualidade e eficiência da reunião, e melhorar o funcionamento padrão e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração, este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes da lei das sociedades, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, os estatutos sociais e o regulamento interno do conselho de administração.
Artigo 2º O sistema é aplicável a todos os diretores da empresa e os supervisores, gerente geral, secretário do conselho de administração, contador-chefe e outro pessoal relevante que compareça às reuniões do conselho de administração como delegados sem direito de voto. Artigo 3º O Secretário do Conselho de Administração da sociedade deverá, antes do final de dezembro de cada ano, preparar razoavelmente o plano de reunião do Conselho de Administração do ano seguinte de acordo com o plano de trabalho anual da sociedade e comunicá-lo ao presidente da sociedade. Após aprovação pelo presidente do conselho de administração, o relatório deve ser comunicado a todos os diretores na primeira reunião do conselho do ano seguinte.
Capítulo II Procedimentos de convocação e notificação das reuniões
Artigo 4.o, o Conselho de Administração é convocado pelo presidente e, se este não puder exercer as suas funções, o presidente confia a um director o exercício das suas funções; Se o presidente do conselho de administração não cumprir as suas funções ou o director encarregado não puder desempenhar as suas funções, pode exercer as suas funções um director recomendado conjuntamente por mais de metade dos directores.
As reuniões do Conselho de Administração são divididas em reuniões regulares e intercalares. As reuniões regulares devem ser realizadas pelo menos duas vezes por ano e todos os directores, supervisores e outro pessoal relevante devem ser notificados por escrito dez dias antes da reunião.
Artigo 6.º, em qualquer das seguintes circunstâncias, o Conselho de Administração convocará uma reunião intercalar e notificará todos os diretores, supervisores e outro pessoal relevante três dias antes da reunião: (I) quando os acionistas que representem mais de um décimo dos direitos de voto proponham;
II) quando mais de um terço dos administradores proponham conjuntamente;
III) proposta pelo Conselho de Supervisores;
IV) Quando o presidente o considerar necessário;
V) quando mais de metade dos directores independentes o proponham;
VI) quando proposto pelo gerente geral;
VII) Quando exigido pela autoridade reguladora dos valores mobiliários;
(VIII) outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos e estatutos.
Artigo 7.o A convocação da reunião provisória do Conselho de Administração pode ser feita de qualquer uma das seguintes formas:
I) Notificação escrita
(II) fax ou correio electrónico
III) Método de notificação telefónica
Artigo 8º A convocação da reunião do Conselho de Administração incluirá os seguintes conteúdos:
I) data e local da reunião;
II) Duração da reunião;
(III) Ordem do dia das reuniões e materiais das reuniões;
IV) Data de notificação.
Artigo 9º Se a reunião do Conselho de Administração for adiada ou cancelada por qualquer motivo, o Secretário do Conselho de Administração notificará todos os participantes um dia antes da data original da reunião.
Artigo 10.º O Conselho de Administração tem um comité de auditoria, um comité de estratégia, um comité de remuneração e avaliação e um comité de nomeação.
A reunião do comité de auditoria realizar-se-á pelo menos quatro vezes por ano e uma vez por trimestre. A reunião provisória só pode ser realizada após proposta por dois membros do comité de auditoria. Todos os membros serão notificados cinco dias antes da reunião, presidida pelo presidente. Se o presidente não puder comparecer, será confiado a presidência de outro director independente.
Em princípio, o comité de estratégia, o comité de nomeação e o comité de remuneração e avaliação realizam uma reunião uma vez por ano e notificam todos os membros cinco dias antes da reunião. A reunião é presidida pelo presidente e, se este não puder assistir, pode confiar a presidência de outro membro.
Capítulo III Regras para a reunião das propostas
Artigo 11º Os diretores, supervisores, gerente geral e outras propostas que precisem ser submetidas ao conselho de administração para discussão devem ser submetidas antecipadamente ao Secretário do conselho de administração, e o Secretário do conselho de administração deve recolhê-las e classificá-las. O secretário do conselho de administração, verificando se os temas a serem discutidos na reunião do conselho de administração estão no âmbito da deliberação do conselho de administração, verificará se os temas relacionados com questões importantes que devem ser ouvidas antecipadamente pelo comitê do partido da empresa estão anexados aos pareceres escritos do comitê do partido da empresa sobre o assunto. Propostas importantes serão entregues a todos os diretores e pessoal relevante que precisem comparecer à reunião como delegados sem direito de voto juntamente com o aviso da reunião.
Artigo 12.o A proposta do Conselho de Administração deve satisfazer as seguintes condições:
(I) os conteúdos se enquadrarem no âmbito das responsabilidades do conselho de administração da sociedade e respeitarem o disposto nos estatutos da sociedade;
(II) existem temas claros;
(III) deve ser apresentado por escrito.
Capítulo IV Procedimentos de convocação e votação das reuniões
Artigo 13.o A reunião do conselho de administração pode ser realizada sob a forma de in loco, fora do local ou uma combinação de ambos. Comunicação fora do local ou videoconferência podem ser usados.
Artigo 14.º A reunião do Conselho de Administração só será realizada quando estiver presente mais de metade dos administradores; no entanto, a deliberação sobre a aquisição de ações pela sociedade em razão da utilização de ações em planos de participação de empregados ou incentivos patrimoniais, a utilização de ações em obrigações societárias convertíveis emitidas por uma sociedade cotada e as circunstâncias necessárias para a sociedade cotada salvaguardar o valor da sociedade e os direitos e interesses dos acionistas só será realizada quando estiverem presentes mais de dois terços dos diretores.
Artigo 15.o A reunião do Conselho de Administração é presidida pelo presidente. Se, por algum motivo, o presidente não puder presidir à reunião, confiar-lhe-á um director; Se o presidente do conselho de administração não presidir à reunião ou o diretor encarregado não puder presidir à reunião, um diretor eleito conjuntamente por mais de metade dos diretores pode presidir à reunião. Artigo 16.o Se um director não puder participar na reunião por algum motivo, pode confiar a outro director por escrito para participar na reunião em seu nome. A procuração escrita será entregue ao Secretário do Conselho de Administração um dia antes da reunião, o qual registrará a autorização e fará um anúncio aos participantes no início da reunião.
A procuração especificará o nome do agente, os assuntos a confiar, a autoridade e o prazo de validade, e será assinada pelo responsável principal. Os diretores que compareçam à reunião em seu nome exercerão os direitos dos diretores no âmbito da autorização. Se um diretor não comparecer à reunião do conselho de administração ou confiar um representante para participar na reunião, considera-se que renunciou ao direito de voto na reunião.
Se um director não comparecer pessoalmente à reunião ou confiar a outros directores a comparecer à reunião do Conselho de Administração por duas vezes consecutivas, considera-se incapaz de exercer as suas funções e o Conselho de Administração recomendará que a assembleia geral de accionistas o substitua.
Artigo 17.o Os seguintes princípios devem ser seguidos para a participação confiada e confiada na reunião do Conselho de Administração:
I) Ao considerarem transacções com partes relacionadas, os administradores não relacionados não confiarão a participação de administradores relacionados em seu nome; Os diretores afiliados não aceitarão a atribuição de diretores não afiliados;
II) Os directores independentes não confiam a presença de directores não independentes em seu nome e os directores não independentes não aceitam a atribuição de directores independentes;
(III) Os diretores não confiarão a outros diretores a comparecer na reunião em seu nome sem declarar suas opiniões pessoais e intenções de voto sobre a proposta, e os diretores relevantes não aceitarão a delegação com plena autorização e autorização pouco clara.
IV) Um director não pode aceitar a atribuição de mais de dois directores, nem um director pode confiar a presença em seu nome a um director que tenha aceite a atribuição de dois outros directores.
Artigo 18.º A reunião do Conselho de Administração respeitará plenamente as opiniões de cada diretor e permitirá que os diretores reservem suas diferentes opiniões quando tomarem decisões. Os administradores com opiniões divergentes ou opiniões divergentes devem obedecer e implementar as deliberações legais tomadas pelo conselho de administração, e não devem contradizer ou agir de acordo com sua própria vontade durante a execução das deliberações, caso contrário, o conselho de administração pode solicitar à assembleia geral que remova seus diretores.
Artigo 19.o, para cada tópico discutido pelo Conselho de Administração, o patrocinador ou o Secretário do Conselho de Administração e os diretores relevantes devem fazer um discurso de abertura.
No caso dos grandes projectos de investimento, os peritos relevantes devem ser convidados a rever antecipadamente o projecto, a emitir pareceres de revisão sobre o relatório do estudo de viabilidade demonstrado por peritos e a convidar peritos relevantes a comparecer no Conselho de Administração como delegados sem direito a voto, de modo a facilitar a deliberação de todos os directores e a evitar erros.
Artigo 20.º As deliberações do Conselho de Administração serão votadas por votação aberta (ou seja, por escrito) ou levantando as mãos, e cada diretor terá um voto.
As deliberações tomadas pelo Conselho de Administração devem ser aprovadas por mais da metade de todos os diretores. As questões de garantia sob a autoridade do conselho de administração não só serão aprovadas por mais de metade de todos os diretores, mas também por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração.
Artigo 22.o, quando a reunião do conselho de administração deliberar sobre transações com partes relacionadas, os diretores relacionados retiram-se da votação. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não afiliados estiver presente. As deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não afiliados. Se o número de conselheiros não filiados presentes na reunião do conselho de administração for inferior a 3, a sociedade submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Os diretores filiados referidos no parágrafo anterior incluem os seguintes diretores ou diretores em qualquer das seguintes circunstâncias:
I) seja a contraparte;
II) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
III) Possuir um cargo na contraparte, ou exercer um cargo na pessoa coletiva ou outra organização que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou a pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
IV) Um membro da família próxima da contraparte ou do seu controlador directo ou indirecto;
V) Membros da família próxima dos diretores, supervisores ou gerentes superiores da contraparte ou dos seus controladores diretos ou indiretos;
(VI) diretores cujo julgamento comercial independente possa ser afetado conforme determinado pela CSRC, pela Bolsa de Valores de Xangai ou pela empresa com base no princípio da substância sobre a forma. Artigo 23.º Todos os participantes sem direito a voto têm o direito de usar da palavra, mas não o direito de voto. O conselho de administração deve ouvir plenamente as opiniões dos participantes não votantes antes de tomar uma decisão.
Artigo 24 os diretores assinarão as deliberações do conselho de administração e serão responsáveis pelas deliberações do conselho de administração. Se a resolução do conselho de administração violar leis, regulamentos ou estatutos sociais, resultando em prejuízos para a sociedade, os diretores participantes da resolução serão responsáveis por indenização à sociedade. No entanto, se se provar que o director manifestou a sua objecção durante a votação e a registou na acta da reunião, o director pode ficar isento de responsabilidade.
Artigo 25.º Se mais de metade dos diretores ou dois ou mais diretores independentes considerarem que a proposta não é clara e específica, ou que é impossível julgar os assuntos relevantes devido a materiais insuficientes da reunião e outras razões, o anfitrião solicitará que a votação da proposta seja adiada.
Os diretores que proponham adiar a votação devem apresentar requisitos claros sobre as condições que devem ser cumpridas quando a proposta for novamente submetida ao conselho de administração para deliberação.
Artigo 26 a reunião do conselho de administração será registrada pelo secretário do conselho de administração ou pessoa designada, e os diretores, secretário do conselho de administração e registrador presentes na reunião assinarão a ata da reunião. Os diretores presentes na reunião têm o direito de exigir que suas intervenções na reunião sejam registradas na ata.
Artigo 27.º A acta da reunião do Conselho de Administração incluirá os seguintes conteúdos:
(I) data e local da reunião e nome do convocador;
(II) os nomes dos diretores presentes e dos diretores (agentes) confiados por terceiros para assistir ao conselho de administração; Ordem do dia das reuniões;
(III) pontos-chave das intervenções dos administradores;
(IV) método de votação e resultado de cada resolução (o resultado da votação indicará o número de votos favoráveis, negativos ou abstenções).
Artigo 28, partindo da premissa de que os diretores podem expressar plenamente suas opiniões, a reunião provisória do conselho de administração pode ser realizada por fax ou teleconferência e tomar resoluções, que serão assinadas pelos diretores presentes na reunião.
Capítulo V Questões pós-reunião
Artigo 29. o pessoal relevante e os departamentos responsáveis devem seguir rigorosamente o
O sistema de acompanhamento da implementação e pós avaliação das resoluções do conselho de administração implementa as resoluções do conselho de administração.
Artigo 30.º O Secretário do Conselho de Administração será responsável por tratar atempadamente a divulgação de informações relevantes após a reunião. Antes da divulgação do anúncio da resolução, os diretores e outras pessoas que compareçam à reunião como delegados não votantes terão a obrigação de manter confidencial o conteúdo da resolução.
Artigo 31 a ata da reunião, procuração, deliberações e outros materiais escritos serão mantidos pelo Secretário do Conselho de Administração. Os arquivos das reuniões do Conselho de Administração são conservados durante dez anos.
Artigo 32.º Antes de a resolução do Conselho de Administração ser divulgada pelos canais normais, todo o pessoal que participa na reunião não deve divulgá-la ao público de forma alguma.
Capítulo VI Disposições complementares
Artigo 33.º O sistema deve ser interpretado pelo conselho de administração da sociedade.
Artigo 34.º As matérias não abrangidas por este sistema ou incompatíveis com os estatutos e o regulamento interno do Conselho de Administração serão aplicadas de acordo com os estatutos e o regulamento interno do Conselho de Administração.
Artigo 35.o o sistema será implementado a partir da data da deliberação e aprovação pelo conselho de administração. 9 de Junho de 2022
