Código dos títulos: Luxin Venture Capital Group Co.Ltd(600783) abreviatura das acções: Luxin Venture Capital Group Co.Ltd(600783) n.: lin202234 Obrigação Código: 155271 Obrigação abreviatura: 19 Luchuang 01
Código da Obrigação: 163115 bond abbreviation: 20 Luchuang 01
Luxin Venture Capital Group Co.Ltd(600783)
Comunicado sobre as deliberações da 12ª sessão do 10º Conselho de Supervisores
O conselho de supervisores e todos os supervisores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades legais pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
Luxin Venture Capital Group Co.Ltd(600783) . Há 5 supervisores que devem votar na reunião e 5 supervisores que realmente votam. A reunião está em conformidade com as disposições pertinentes do direito das sociedades e dos estatutos sociais. Na reunião foram adoptadas as seguintes propostas:
I A proposta sobre a conformidade da reestruturação dos principais ativos da empresa com as leis e regulamentos relevantes foi revisada e aprovada. A subsidiária da empresa Shandong Luxin high tech Industry Co., Ltd. (doravante denominada “Luxin high tech”) transferiu seu capital de 47% da Zibo Liyan Taishan coated abrasive tools Co., Ltd. (doravante denominada “Liyan Taishan”) e Zibo Sisha Taishan abrasive cloth and Paper Co., Ltd. através de listagem pública no centro de comércio de direitos de propriedade Shandong De acordo com os resultados da listagem, o cessionário desta transação é a Fuzhuo abrasive (Shandong) Co., Ltd. (doravante referida como “Fuzhuo abrasive”).
Antes desta operação, a empresa detinha indiretamente 47% do capital próprio da Liyan Taishan e 100% do capital próprio da Sisha Taishan; Após a conclusão desta transação, a empresa deixará de deter o capital próprio da Sisha Taishan e Liyan Taishan.
De acordo com os dados financeiros auditados de 2021, a receita operacional da Sisha Taishan foi de 620343 milhões de yuans e a da Liyan Taishan foi de 3700958 milhões de yuans. De acordo com o método de cálculo especificado no artigo 12 das medidas administrativas para a reestruturação de ativos importantes das empresas listadas, a receita operacional total foi de 2359793 milhões de yuans, representando 174,70% da receita operacional consolidada da empresa no relatório financeiro auditado do mesmo período. Esta transação constituiu uma importante reestruturação de ativos da empresa listada.
De acordo com as disposições relevantes do direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas e outras leis, regulamentos e documentos normativos, o conselho de supervisores da empresa, após cuidadoso auto-exame e demonstração da situação real e assuntos relacionados da empresa, acredita que esta transação está em conformidade com as leis e regulamentos relevantes sobre grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
2,A proposta sobre este grande plano de venda de ativos foi revista e aprovada
Luxin hi tech, uma subsidiária da empresa, transferiu seu capital de 100% da Sisha Taishan e 47% da Riyan Taishan através de listagem pública no centro de negociação de direitos de propriedade Shandong. De acordo com os resultados da listagem, o cessionário desta transação é Fuzhuo abrasivo. Após a conclusão desta transação, a empresa listada deixará de deter o capital próprio da Sisha Taishan e Liyan Taishan.
Os resultados da votação desta proposta, ponto a ponto, são os seguintes:
1. Activos subjacentes
Os activos subjacentes desta transacção são 47% do capital próprio da Riyan Taishan e 100% do capital próprio da Sisha Taishan detidos pela Luxin hi tech, uma subsidiária integral da empresa.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
2. Modo de transacção
Luxin hi tech transfere os ativos do assunto através de listagem pública no centro de negociação de direitos de propriedade Shandong, e a contraparte os compra em dinheiro. Após a conclusão desta transação, a empresa listada deixará de deter o capital próprio da Sisha Taishan e Liyan Taishan.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
3. Valorização e valorização dos activos subjacentes
De acordo com o relatório de avaliação de ativos sobre o valor de todos os capitais próprios da Zibo Liyan Taishan Tu Fu abrasive tools Co., Ltd. envolvidos na transferência proposta de capital pela Shandong Luxin high tech Industry Co., Ltd. (Kun Xin Ping Bao Zi [2022] n.o 42), emitido pela Kunxin International Assets Appraisal (Shandong) Group Co., Ltd. De acordo com o relatório de avaliação de ativos sobre o valor de todos os capitais próprios da Zibo Sisha Taishan emery cloth and Paper Co., Ltd. envolvidos na proposta de transferência de capital pela Shandong Luxin high tech Industry Co., Ltd. (kxb Zi [2022] No. 43), a data de referência dos ativos em questão é 30 de novembro de 2021. A instituição de avaliação adota o método asset-based e o método do rendimento para avaliar o objeto da transação, Finalmente, o método asset-based é adotado como conclusão final da avaliação.
De acordo com os resultados da avaliação, o valor de avaliação de Liyan Taishan é 242687700 yuan, um aumento de 845654 milhões yuan sobre o valor contábil de todo o patrimônio líquido dos acionistas, com uma taxa de valor agregado de 53,48%. O valor de avaliação da montanha sishatai é 796445 milhões de yuans, que é 216608 milhões de yuans maior do que o valor contábil de todo o patrimônio líquido dos acionistas, com uma taxa de valor agregado de 37,36%. Os resultados da avaliação foram arquivados com Shandong Luxin Investment Holding Group Co., Ltd. (doravante referido como “grupo Luxin”). Com referência ao preço de avaliação e ao depósito de avaliação, os preços de listagem da participação de 47% da Riyan Taishan e 100% da participação de Sisha Taishan, os ativos sujeitos desta transação, não são menos de 114069 milhões de yuans e 80 milhões de yuans respectivamente.
De acordo com os resultados da listagem no centro de negociação de direitos de propriedade de Shandong, a contraparte desta transação é Fuzhuo abrasivo.Os preços finais de transferência de 47% de capital da Liyan Taishan e 100% de capital da Sisha Taishan são 114069 milhões de yuans e 80 milhões de yuans respectivamente.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
4. Contraparte
A contraparte da Luxin hi tech para esta venda de ativos é Fuzhuo abrasivo.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
5. Acordo sobre lucros e perdas no período de transição
De acordo com o acordo complementar sobre o contrato de transação de direitos de propriedade assinado entre Luxin hi tech e Fuzhuo abrasivos sobre o capital de 47% da Liyan Taishan, após a data base de avaliação, o cedente não exigirá que a Liyan Taishan distribua os lucros não distribuídos, exceto para os 30 milhões de yuans acumulados antes da data base de avaliação que pertence aos acionistas originais da Liyan Taishan; Na data de referência, o direito de Liyan Taishan reivindicar a distribuição dos lucros acumulados não distribuídos pertence à contraparte a partir da data de transferência, e os lucros e perdas durante o período de transição pertencem à contraparte.
De acordo com o acordo complementar sobre o contrato de transacção de direitos de propriedade assinado entre a Luxin hi tech e a Fuzhuo abrasive sobre o capital próprio de 100% do sishataishan, o direito de solicitar a distribuição dos lucros não distribuídos acumulados do sishataishan na data de referência pertence à contraparte a partir da data de transferência, e os lucros e perdas durante o período de transição pertencem à contraparte.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
6. Resolução de direitos de propriedade
A transação de direito de propriedade sob o contrato de transação de direito de propriedade de sishataishan 100% equity obteve o voucher de transação de direito de propriedade, e ambas as partes devem concluir os procedimentos de registro de mudança de direito de propriedade na autoridade de registro industrial e comercial no prazo de 5 dias úteis após o envio dos materiais originais necessários para os procedimentos de registro de mudança industrial e comercial para a empresa alvo.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
7. Validade da resolução
O prazo de validade da resolução sobre a venda de ativos importantes é de 12 meses a contar da data em que a assembleia geral de acionistas da sociedade delibera e adota o plano de transação. Se a transação tiver obtido todas as aprovações necessárias dentro do período de validade, o período de validade da resolução será automaticamente estendido até a data de conclusão da transação.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
3,A proposta de que esta transação não constitui uma transação conectada foi revisada e aprovada
A contraparte desta transação é determinada através da listagem pública no centro de negociação de direitos de propriedade Shandong. De acordo com os resultados da listagem, o cessionário desta transação é Fuzhuo abrasivo. Após um julgamento cuidadoso, não há relação relacionada entre a Fuzhuo abrasive e a empresa, conforme estipulado em leis, regulamentos e documentos normativos, e essa importante reestruturação de ativos não constitui uma transação de partes relacionadas. Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
4,A proposta sobre Luxin Venture Capital Group Co.Ltd(600783) relatório de venda de ativos principais (Draft) e seu resumo foi revisado e aprovado
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da reorganização de ativos materiais de sociedades cotadas, as disposições sobre várias questões relativas à regulação da reorganização de ativos materiais de sociedades cotadas, o padrão para o conteúdo e formas de divulgação de informações por empresas que oferecem valores mobiliários ao público nº 26 – reorganização de ativos materiais de sociedades cotadas e outras leis, regulamentos e documentos normativos, bem como as disposições relevantes dos estatutos sociais, A empresa preparou Luxin Venture Capital Group Co.Ltd(600783) . Para detalhes, consulte por favor o site da Bolsa de Valores de Xangai publicado pela empresa no mesmo dia ( http://www.sse.com.cn. ) Relatório sobre a venda de Luxin Venture Capital Group Co.Ltd(600783) .
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
5,A proposta relativa à conformidade desta transacção com o disposto no artigo 4.º das disposições relativas à regulamentação da reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas foi revista e adoptada
De acordo com os requisitos das disposições sobre Diversas Questões relativas à regulação da reestruturação patrimonial importante das sociedades cotadas, através de julgamento prudente, a empresa considera que esta operação está em conformidade com o disposto no artigo 4º das disposições sobre Diversas Questões relativas à regulação da reestruturação patrimonial importante das sociedades cotadas.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
6,A proposta relativa à conformidade desta operação com o disposto no artigo 11.º das medidas de gestão de grandes reestruturações de activos das sociedades cotadas foi revista e adoptada
De acordo com as medidas para a administração da reorganização de ativos materiais das sociedades listadas, a empresa fez uma análise cuidadosa da reorganização e acredita que a reorganização atende aos requisitos do artigo 11 das disposições.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
7,A proposta de que esta operação não constitui uma reorganização e listagem, tal como previsto no artigo 13.º das medidas administrativas para a reorganização material dos activos das sociedades cotadas, foi revista e adoptada
Esta transação é a venda dos principais ativos da empresa, e esta transação não envolve a emissão de ações, o que não levará a mudanças na estrutura patrimonial da empresa listada. Após esta transação, o acionista controlador da empresa cotada ainda é o grupo Luxin, o controlador real ainda é o governo do Povo Provincial de Shandong e o direito de controle da empresa cotada não foi alterado. Portanto, esta transação não constitui a reorganização e listagem conforme estipulado no artigo 13 das medidas administrativas para a reorganização de ativos materiais das sociedades cotadas.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
8,A proposta relativa ao facto de os sujeitos relevantes da empresa nesta reestruturação não estarem autorizados a participar em qualquer reestruturação importante de activos das sociedades cotadas, em conformidade com o artigo 13.º das orientações para a supervisão das sociedades cotadas n.º 7 – supervisão de operações anormais de acções relacionadas com uma reestruturação importante de activos das sociedades cotadas foi revista e adoptada
De acordo com os compromissos assumidos pelas partes relevantes, Assuntos relacionados com esta transacção (incluindo a sociedade e os seus directores, supervisores, gestores superiores, accionistas controladores da empresa e os seus directores, supervisores, gestores superiores, a contraparte e os seus directores, supervisores, gestores superiores, accionistas controladores da contraparte, os controladores efectivos e as instituições por eles controladas, bem como os consultores financeiros independentes, sociedades de advogados, sociedades de contabilidade, instituições de avaliação e pessoal de gestão que prestam serviços para esta importante reestruturação de activos; e Outros sujeitos de grande reestruturação de ativos) não estão envolvidos na investigação ou investigação de suspeita de negociação de informações privilegiadas relacionadas com essa reestruturação de ativos, e não há caso de a CSRC ter imposto uma punição administrativa ou de o órgão judicial ter investigado a responsabilidade penal nos termos da lei pela negociação de informações privilegiadas relacionadas com uma importante reestruturação de ativos nos últimos 36 meses.
Por conseguinte, os sujeitos relevantes desta operação não estão autorizados a participar em qualquer reestruturação importante de ativos das sociedades cotadas, em conformidade com o artigo 13.o das orientações para a supervisão de empresas cotadas n.o 7 – supervisão de operações anormais de ações relacionadas com reestruturação importante de ativos das sociedades cotadas.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
9,A proposta relativa à compra e venda de activos no prazo de 12 meses antes da grande reestruturação de activos da empresa foi revista e aprovada
Luxin Venture Capital Group Co.Ltd(600783) os mesmos ativos ou relacionados não foram comprados, vendidos ou substituídos no prazo de 12 meses antes desta reestruturação de ativos.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
10,A proposta relativa à base de preços, equidade e racionalidade desta transacção foi revista e aprovada
Esta grande reestruturação de ativos adota o método de listagem pública e transferência no centro de negociação de direitos de propriedade Shandong, e o preço de listagem pública não é inferior ao relatório de avaliação de ativos emitido pela instituição de avaliação de ativos que atende às disposições relevantes da lei de valores mobiliários e arquivado com a unidade de investimento estatal. De acordo com os resultados da listagem, os preços finais de transferência de 47% de capital próprio de Riyan Taishan e 100% de capital próprio de Sisha Taishan foram 114069 milhões de yuans e 80 milhões de yuans respectivamente. O preço de listagem segue os princípios de abertura, equidade e imparcialidade, cumpre as disposições das leis, regulamentos e estatutos relevantes, tem preços justos e procedimentos justos, e não prejudica os interesses da empresa e de todos os acionistas.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
11,A proposta relativa à aprovação do relatório de auditoria, relatório de avaliação e relatório de revisão relacionados com esta importante reestruturação de ativos foi revista e aprovada
De acordo com os regulamentos relevantes, sishataishan e Liyan Taishan prepararam os relatórios financeiros para 2018, 2019, 2020 e janeiro de novembro de 2021. Os relatórios acima foram auditados pela Grant Thornton Certified Public Accountants (sociedade geral especial) e emitiram o relatório de auditoria da Zibo Liyan Taishan Coated Abrasives Co., Ltd. (ztsz [2022] No. 371c009631) Relatório de auditoria da Zibo Sisha Taishan pano abrasivo e papel Co., Ltd. (ztsz [2022] No. 371c009632); Sisha Taishan e Liyan Taishan compilaram 20
