Código dos títulos: Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) abreviatura dos títulos: Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) anúncio n.o: 2022044 Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310)
Anúncio sobre a resposta à carta de preocupação da Bolsa de Valores de Shenzhen
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que o conteúdo do anúncio é verdadeiro, preciso e completo, sem quaisquer registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310)
Em 3 de junho de 2022, sua empresa divulgou o anúncio de receber a carta do advogado dos acionistas (doravante referido como o “anúncio”), que mostrou que ele qiaonu, um dos controladores reais originais de sua empresa, enviou uma notificação ao seu acionista controlador Beijing chaohuixin Enterprise Management Co., Ltd. (doravante referido como “chaohuixin”) em 20 de maio de 2022, Ele qiaonu e Tang Kai (doravante referido como “he qiaonu”) rescindiram o acordo de atribuição de poder de voto com Chao Huixin a partir de agora. Chao Huixin se opôs a isso e escreveu de volta a ele qiaonu em 23 de maio. Nos dias 24 e 27 de maio, sua empresa recebeu a carta do advogado do Sr. He qiaonu, afirmando que ele qiaonu havia rescindido o contrato de atribuição de direito de voto, mas sua empresa não contou os resultados de votação de acordo com os desejos de voto do Sr. He qiaonu para a proposta II na resolução da assembleia geral anual de acionistas de 2021. Por favor, verifique e explique os seguintes assuntos após consultar os acionistas relevantes por carta:
1. de acordo com o anúncio e carta do advogado, porque chaohuixin e suas pessoas agindo em conjunto não cumpriram e expressamente se recusaram a cumprir as obrigações acordadas nos acordos relevantes para aumentar sua participação para se tornar o maior acionista de sua empresa, é uma violação fundamental do contrato. Portanto, de acordo com o código civil e leis e regulamentos relevantes, ele qiaonu tem o direito de rescindir o acordo de atribuição de poder de voto de acordo com a lei. (1) Em combinação com o conteúdo específico do acordo de atribuição de poder de voto, explique que ele rescindiu unilateralmente o acordo de atribuição de poder de voto desta vez, e considere a base jurídica para o efeito imediato da rescisão do acordo e se as razões para rescindir a atribuição de poder de voto são suficientes e razoáveis.
Resposta: de acordo com o parecer jurídico emitido pelo escritório de advocacia Beijing Zhongye Jiangchuan confiado pela empresa após verificação, a explicação é a seguinte:
I) Resultados da verificação:
Depois de verificar as disposições do acordo de atribuição de poder de voto e o conteúdo da carta enviada pela qiaonu à Huixin company e Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) company, o fato de que qiaonu alega rescindir o acordo de atribuição de poder de voto baseia-se no fato de que a empresa Chao Huixin se recusa a cumprir as obrigações acordadas no acordo, ou seja, a obrigação de aumentar as ações detidas pela parte qiaonu, o que torna impossível atingir o objetivo do contrato, constitui uma violação fundamental do contrato e bloqueia deliberadamente o cumprimento das condições de rescisão da atribuição anexas ao acordo; Sua base jurídica são as disposições do código civil sobre a rescisão de contratos.
(II) a sociedade e os seus advogados consideram que:
Não há fundamento factual para a reivindicação do Sr. He Qiao de rescindir o contrato de atribuição de direitos de voto. Ele não tem o direito de rescindir unilateralmente o contrato de atribuição de direitos de voto e a autorização de direitos de voto de ações ao abrigo dele. Portanto, a notificação de cancelamento feita por ele unilateralmente não tem efeito legal.
1. O acordo de atribuição de direitos de voto é legal e eficaz e juridicamente vinculativo para todas as partes interessadas
O acordo de atribuição de poder de voto entre He Qiao e a empresa chaohuixin e Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) company foi assinado com base na verdadeira intenção, e o conteúdo do acordo não violou as disposições obrigatórias das leis e regulamentos existentes, por isso é legal e eficaz. Portanto, o acordo é juridicamente vinculativo para todas as partes envolvidas, e chaohuixin company tem o direito de exercer o direito de voto correspondente às ações autorizadas de acordo com o acordo.
2. Chaohuixin empresa executou o acordo de atribuição de poder de voto de acordo com o acordo, e não houve violação do contrato como declarado por ele qiaonu
(1) Desde a data de aceitação da atribuição e exercício dos direitos de voto correspondentes às ações autorizadas, a empresa chaohuixin cumpriu o acordo com a qiaonu conforme acordado, e não cometeu qualquer ato em violação do acordo sobre a atribuição de direitos de voto.
(2) A esposa de He Qiao não apresentou nenhuma evidência e material sobre a violação fundamental do contrato pela empresa chaohuixin e o fundo Yingrun Huimin, e não provou que a empresa chaohuixin havia deliberadamente atrasado, atrasado ou recusado cumprir obrigações relevantes, ou teve qualquer violação fundamental de leis, regulamentos e acordos.
(3) A partir da data da disputa sobre direitos de voto, a empresa chaohuixin executou ativamente o acordo de atribuição de direitos de voto a fim de alcançar o objetivo do contrato. Não há situação em que o objetivo do contrato descrito por ele não possa ser alcançado.
Em conclusão, nossos advogados acreditam que a Sra. He Qiao não tem o direito de rescindir unilateralmente o contrato de atribuição de poder de voto, e o aviso de rescisão emitido por sua parte não tem efeito legal.
(2) De acordo com os artigos 1.1 e 3.2 do acordo de atribuição de poder de voto, o acordo de atribuição de poder de voto assinado por He Qiao e Chao Huixin é “incondicional e irrevogável”; Sem o consentimento por escrito de chaohuixin, ele qiaonu não rescindirá unilateralmente este acordo. Por favor, discuta ainda se a rescisão unilateral do acordo de atribuição de poder de voto pela esposa de He Qiao está em conflito com as disposições acima, e se a rescisão deste acordo tem efeito legal.
Resposta: Zhongye Jiangchuan escritório de advocacia tem as seguintes opiniões:
I) Resultados da verificação:
De acordo com os artigos 1.1, 3.2 e 9.1 do acordo de atribuição de direitos de voto, as partes não concordaram claramente que a empresa chaohuixin assumirá a obrigação de aumentar sua participação em Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) ; E sem o consentimento por escrito da empresa chaohuixin, He Qiao não tem o direito de rescindir unilateralmente o acordo.
(II) a sociedade e os seus advogados consideram que:
1. Não há acordo especial no acordo de atribuição de poder de voto sobre o aumento da participação da chaohuixin na Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) empresa, nem estipula que a obrigação da chaohuixin de exercer seu poder de voto é aumentar sua participação na Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) empresa. Portanto, não há acordo ou base factual para a esposa de He Qiao assumir que a chaohuixin tem uma violação fundamental do contrato e, em seguida, exercer seu direito legal de dissolução.
2. De acordo com o disposto nos artigos 1.1, 2.1, 3.2 e 9.o do acordo de atribuição de direitos de voto, a atribuição das acções autorizadas correspondentes aos direitos de voto é incondicional e irrevogável, sendo estes contratos comerciais especiais e sujeitos às leis e regulamentações do mercado de valores mobiliários, cuja constituição, eficácia e dissolução são diferentes dos contratos gerais de atribuição civil, não podendo ser directamente aplicadas as disposições do código civil sobre a dissolução de contratos, A esposa de Qiao excluiu seu próprio direito de rescisão com base no acordo de todas as partes.
Com base no acima exposto, a razão e o comportamento do cancelamento unilateral do acordo de atribuição de poder de voto por He Qiao são contrários ao acordo “incondicional e irrevogável”, e o aviso de cancelamento enviado por sua parte não terá efeito legal.
(3) Deixe claro se Huixin da Dinastia Ming tem alguma violação de contrato, conforme descrito por He Qiao e se precisa assumir responsabilidades relevantes por violação de contrato. As razões específicas e base legal para Huixin da Dinastia Ming acreditar que ele não tem o direito de rescindir unilateralmente o acordo de atribuição de poder de voto.
Resposta: Zhongye Jiangchuan escritório de advocacia tem as seguintes opiniões:
I) Resultados da verificação:
1. De acordo com as disposições do acordo de atribuição de poder de voto, as partes não concordaram claramente que devem cumprir a obrigação de aumentar sua participação na Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) empresa durante o exercício dos direitos de voto para a empresa Huixin, e não há tal ato como a recusa de qiaonu em cumprir obrigações relevantes, nem precisam assumir a responsabilidade por violação do contrato.
2. Chaohuixin acredita que ele Qiao não tem o direito de rescindir unilateralmente o acordo de atribuição de poder de voto.
(1) A partir da data em que ocorreu o litígio sobre direitos de voto, o acordo de atribuição de direitos de voto ainda estava em execução
Com base no acordo sobre o prazo de atribuição do poder de voto previsto no artigo 3.1 do acordo de atribuição do poder de voto, a partir da data de emissão do presente parecer de verificação, a empresa chaohuixin e o fundo Yingrun Huimin não se tornaram os maiores accionistas da Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) ; Portanto, de acordo com o artigo 509 do código civil da República Popular da China, “as partes devem cumprir plenamente suas obrigações conforme acordado”, ele qiaonu continuará a cumprir sua obrigação de cooperar com a empresa chaohuixin para exercer seus direitos de voto conforme acordado. (2) Não há acordo ou base factual para o cancelamento unilateral do acordo de atribuição de poder de voto por He Qiao e sua esposa
De acordo com o disposto nos artigos 1.1, 2.1, 3.2 e 9 do acordo de atribuição de direitos de voto, a atribuição das ações autorizadas correspondentes aos direitos de voto é incondicional e irrevogável, e o acordo anterior pertence a um contrato comercial especial e está sujeito às leis e regulamentos do mercado de valores mobiliários. Seu estabelecimento, eficácia e dissolução são diferentes do contrato geral de atribuição civil, e ele não tem qualquer direito de rescindir com base no acordo de todas as partes. Portanto, sem o consentimento por escrito da empresa chaohuixin, ele qiaonu não tem o direito de remover unilateralmente a delegação de direitos de voto correspondentes às ações autorizadas.
(3) Chaohuixin company não cometeu nenhum ato em violação do acordo de atribuição de direitos de voto
Desde a data de aceitar a atribuição da Sra. He Qiao e exercer o direito de voto, a empresa chaohuixin cumpriu o acordo acima conforme acordado. Não há base factual para a Sra. He Qiao reivindicar que o acordo de atribuição do direito de voto deve ser unilateralmente rescindido com o fundamento de que o objetivo do contrato não pode ser realizado.
(II) a sociedade e os seus advogados consideram que:
1. Tendo em conta o fato de que o acordo de atribuição do poder de voto não estipula explicitamente que a empresa chaohuixin deve cumprir a obrigação de aumentar sua participação na empresa Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) , ele qiaonu alegou que não havia acordo e base factual para a violação fundamental da empresa chaohuixin sem fornecer provas e materiais de apoio.
2. A partir da data em que a Sra. He Qiao propôs cancelar a delegação de direito de voto, todas as partes envolvidas tinham normalmente realizado o acordo de delegação de direito de voto, e a empresa chaohuixin também exerceu o direito de voto das ações autorizadas de acordo com o acordo. Não houve violação do contrato alegada pela Sra. He Qiao.
3. Com base nos artigos 1.1, 2.1, 3.2 e 9.1 do acordo de atribuição de direitos de voto, de acordo com as disposições relevantes do código civil, ele qiaonu não tem o direito de rescindir unilateralmente o acordo.
(4) Em caso de litígio sobre a dissolução do acordo de atribuição de direitos de voto, são investidos os direitos de voto correspondentes às ações envolvidas nos direitos de voto relevantes.
Resposta: Zhongye Jiangchuan escritório de advocacia tem as seguintes opiniões:
O escritório e seus advogados acreditam que:
1. O acordo de atribuição de poder de voto entre a esposa de He Qiao, a empresa chaohuixin e Beijing Orient Landscape & Environment Co.Ltd(002310) company foi assinado com base na verdadeira intenção, e o conteúdo do acordo não violou as disposições obrigatórias das leis e regulamentos vigentes, por isso deve ser legal e eficaz. Portanto, o acordo é juridicamente vinculativo para todas as partes envolvidas, e chaohuixin company tem o direito de exercer o direito de voto correspondente às ações autorizadas de acordo com o acordo.
2. De acordo com o acordo de atribuição de poder de voto, a empresa chaohuixin não tem violação do contrato reivindicado por He Qiao, e He Qiao não forneceu nenhuma evidência ou materiais de apoio para prová-lo. Portanto, o cancelamento unilateral de He Qiao do acordo de atribuição de poder de voto por esta razão não tem base factual, e He Qiao deve cumprir a obrigação de cooperar com a empresa chaohuixin para exercer o poder de voto de acordo com o acordo.
3. Com referência à lógica especial dos casos comerciais e à natureza especial dos contratos comerciais previstos no artigo 31.º das diretrizes da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre divulgação de informações sobre aquisição de empresas cotadas e alterações no capital próprio das ações (Projeto de Exposição) emitidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen, a fim de garantir a governança corporativa a longo prazo, a estabilidade, desenvolvimento positivo e constante dos direitos de controle e salvaguardar os direitos e interesses legítimos dos investidores, Antes da resolução final da disputa sobre direitos de voto por meios legais, a Sra. He Qiao e a empresa chaohuixin continuarão a cumprir as disposições do acordo de atribuição de direitos de voto, e a empresa chaohuixin exercerá os direitos de voto correspondentes às ações autorizadas.
A conclusão do parecer jurídico emitido pelo escritório de advocacia Zhongye Jiangchuan é que o aviso unilateral acima mencionado de cancelamento do acordo de atribuição de poder de voto pela esposa de He Qiao não entrou em vigor. Até que a rescisão do acordo de atribuição de direitos de voto seja realizada, ou antes que o acordo entre Qiaoxin e chaohuixin seja alcançado, ou antes que a autoridade judicial faça um documento eficaz sobre o litígio, chaohuixin tem o direito de exercer independentemente os direitos de voto das ações autorizadas de acordo com o acordo.
2. Explique o andamento do cancelamento acima mencionado da atribuição de poder de voto a partir da data da resposta, e o impacto das questões acima mencionadas na estabilidade do controle da sua empresa, produção e operação diárias, divulgação de informações, controle interno e estrutura de governança, bem como as contramedidas que sua empresa planeja tomar ou tomou, e lembre-nos plenamente dos riscos.
resposta:
A empresa recebeu a carta do advogado de Beijing Jingshun escritório de advocacia (doravante referido como “Jingshun escritório de advocacia”) em 9 de junho de 2022.
(1) De agosto de 2019 a maio de 2022, passaram-se quase três anos desde a assinatura do contrato de atribuição de direitos de voto e outros acordos, a chaohuixin e suas pessoas agindo em conjunto nunca tomaram nenhuma ação para se tornarem o maior acionista da empresa, e nunca emitiram nenhuma instrução à Sra. heqiaonu e ao Sr. Tang Kai para transferir as ações em questão; Mesmo depois que a Sra. Heqiaonu e o Sr. Tang Kai fizeram muitos lembretes orais e escritos, eles não apresentaram nenhum plano ou plano para se tornar o maior acionista. As circunstâncias acima não precisam ser provadas pelas chamadas provas, mas são fatos conhecidos publicamente.
(2) Desde que a chaohuixin e seus atores concertados reestruturaram a empresa, sob a operação da atual equipe de gestão, o desempenho operacional da empresa tem sido ruim há muito tempo, resultando na queda contínua do preço das ações. Estes problemas causaram prejuízos à Sra. He qiaonu, ao Sr. Tang Kai e aos credores institucionais. Como resultado, as Ações Comprometidas de grandes acionistas como Sra. He qiaonu e Sr. Tang Kai estão sendo liquidadas pelos credores um após o outro, e pode não ser possível garantir a detenção de 16,8% das ações totais da empresa em breve; Ou seja, a Sra. He qiaonu e o Sr. Tang Kai foram “inadimplentes” devido à má gestão e queda dos preços das ações, o que também é uma razão importante pela qual a Sra. He qiaonu e o Sr. Tang Kai tiveram que dissolver e encerrar o acordo de atribuição de direitos de voto e outros acordos de acordo com a lei.
(3) Com base na situação acima, no final de maio de 2022, a Sra. heqiaonu confiou ao advogado da firma a emissão da carta comercial e da carta do advogado para a empresa e chaohuixin respectivamente, e exerceu seus direitos de acordo com a lei, rescindindo explicitamente o acordo de atribuição de direitos de voto e retirando os direitos de voto de 16,8% das ações da empresa. Após a empresa ter anunciado os resultados da assembleia geral de acionistas de 2021, a Sra. heqiaonu confiou ao nosso advogado que informasse a empresa sobre o conteúdo falso dos conteúdos acima, sob a forma de carta de advogado. No entanto, a empresa ainda negou o fato de que a Sra. heqiaonu retirou seus direitos de voto de acordo com a lei no Anúncio nº 42, e insistiu que não havia violação de registros falsos e falsa divulgação no anúncio da resolução da assembleia geral de acionistas de 2021. Portanto, o advogado acredita que:
“Considerando que a chaohuixin e as suas pessoas, agindo em concertação, claramente não cumpriram ou se recusaram a cumprir as obrigações fundamentais acordadas no acordo pelas suas próprias palavras e actos concretos, resultando na não realização do objectivo fundamental do acordo inicial, que constitui uma violação fundamental do contrato. De acordo com o artigo 563, a Sra. heqiaonu e o Sr. Tangkai, os administradores que mantêm o acordo, têm o direito legal de rescindir o contrato de atribuição; Ao mesmo tempo, o comportamento da chaohuixin e de suas pessoas agindo em conjunto consiste em bloquear deliberadamente o cumprimento das condições de rescisão associadas ao acordo de atribuição de direitos de voto. Da mesma forma, de acordo com o artigo 159 do código civil, se as condições de rescisão associadas ao acordo forem intencionalmente bloqueadas, as condições de rescisão serão consideradas como tendo sido alcançadas. Em suma, a Sra. heqiaonu e o Sr. Tang Kai podem dissolver e rescindir o acordo de atribuição de poder de voto e o acordo de apreciação de ações anexado de acordo com a lei
