Código dos títulos: Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) abreviatura dos títulos: Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) anúncio n.o: 2022025 Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013)
Comunicado sobre resoluções da 19ª reunião do 7º Conselho de Administração
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que o conteúdo do anúncio é verdadeiro, preciso e completo, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Reuniões do Conselho de Administração
A 19ª reunião do 7º Conselho de Administração da Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) (doravante referida como “a empresa” ou ” Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) . Havia 9 diretores que deveriam votar nesta reunião e 9 diretores que realmente participaram na votação (diretores relacionados se retiraram da votação para propostas envolvendo retirada da votação).
Wangshugang, presidente da empresa, presidiu à reunião, realizada de acordo com a lei das sociedades e os estatutos sociais.
2,Deliberação da reunião do conselho
(I) a proposta sobre China Avionics Systems Co.Ltd(600372) Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) .
A fim de reorganizar e formar uma importante plataforma de listagem de sistemas aéreos da AVIC (doravante denominada “AVIC”) e acelerar o desenvolvimento de negócios de sistemas aéreos, China Avionics Systems Co.Ltd(600372) fundos de apoio para angariação de acções (doravante referida como “esta transacção”).
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas, as disposições sobre várias questões relativas à regulamentação da reestruturação de ativos importantes de empresas cotadas e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, após auto-exame e demonstração da situação real da empresa e assuntos relacionados, o conselho de administração acredita que esta transação está em conformidade com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes.
Esta proposta é proposta de transação de partidos relacionados, e diretores relacionados wangshugang, jiangyunsheng, yangxianye, Zhouyong, liyunliang e Xia Baoqi evitaram votar. Diretores independentes zhangjinchang e Jingxu, que também são diretores independentes de China Avionics Systems Co.Ltd(600372) . Como o número de diretores não afiliados é inferior a 3, esta proposta será submetida à assembleia geral para deliberação.
(II) a proposta de China Avionics Systems Co.Ltd(600372) Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) angariação de fundos correspondentes para formar transações de partes relacionadas foi revista.
Considerando que a parte de fusão da troca e fusão de partilhas é China Avionics Systems Co.Ltd(600372) investimento “) Não há mais de 35 investidores específicos qualificados, incluindo Avic Shenyang Aircraft Company Limited(600760) . De acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as medidas administrativas para a reestruturação de ativos importantes de empresas cotadas e as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, esta transação constitui uma transação conectada.
Esta proposta é proposta de transação de partidos relacionados, e diretores relacionados wangshugang, jiangyunsheng, yangxianye, Zhouyong, liyunliang e Xia Baoqi evitaram votar. Diretores independentes zhangjinchang e Jingxu, que também são diretores independentes de China Avionics Systems Co.Ltd(600372) . Como o número de diretores não afiliados é inferior a 3, esta proposta será submetida à assembleia geral para deliberação.
(III) a proposta sobre China Avionics Systems Co.Ltd(600372) Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) .
1. O plano de troca, absorção e fusão de ações
(1) Partes em operações de absorção de acções
O adquirente desta fusão é China Avionics Systems Co.Ltd(600372) . Esta proposta é proposta de transação de partidos relacionados, e diretores relacionados wangshugang, jiangyunsheng, yangxianye, Zhouyong, liyunliang e Xia Baoqi evitaram votar. Diretores independentes zhangjinchang e Jingxu, que também são diretores independentes de China Avionics Systems Co.Ltd(600372) . Como o número de diretores não afiliados é inferior a 3, esta proposta será submetida à assembleia geral para deliberação.
(2) Tipos e valor nominal das acções emitidas para troca de acções
China Avionics Systems Co.Ltd(600372) .
Esta proposta é proposta de transação de partidos relacionados, e diretores relacionados wangshugang, jiangyunsheng, yangxianye, Zhouyong, liyunliang e Xia Baoqi evitaram votar. Diretores independentes zhangjinchang e Jingxu, que também são diretores independentes de China Avionics Systems Co.Ltd(600372) . Como o número de diretores não afiliados é inferior a 3, esta proposta será submetida à assembleia geral para deliberação.
(3) Objecto de troca de acções e data de registo de acções de execução da fusão
Os objetos desta troca de ações e fusão são todos os acionistas de Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) registrados após o fechamento do mercado na data de registro da implementação da fusão, ou seja, na data de registro da implementação da fusão, a Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) opção de caixa detida por Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) acionistas que não declararam, parcialmente declarados, não tinham direito de declarar ou declarados inválidos para exercer a opção de caixa, bem como as Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) ações detidas pelo provedor de opção de caixa devido à provisão da opção de caixa. , Todas as ações serão convertidas em China Avionics Systems Co.Ltd(600372) a ações emitidas devido à fusão e aquisição desta bolsa de ações de acordo com o rácio de troca de ações.
Após a aprovação da transação pela CSRC, o conselho de administração de ambas as partes na fusão anunciará separadamente a data do registro patrimonial para a implementação da fusão.
Esta proposta é proposta de transação de partidos relacionados, e diretores relacionados wangshugang, jiangyunsheng, yangxianye, Zhouyong, liyunliang e Xia Baoqi evitaram votar. Diretores independentes zhangjinchang e Jingxu, que também são diretores independentes de China Avionics Systems Co.Ltd(600372) . Como o número de diretores não afiliados é inferior a 3, esta proposta será submetida à assembleia geral para deliberação.
(4) Preço de troca de acções e rácio de troca de acções
A data base de preços desta fusão de troca de ações é a data de anúncio da primeira resolução do conselho de administração de ambas as partes na fusão.
De acordo com as disposições pertinentes das medidas para a administração de importantes reestruturações de ativos das sociedades cotadas, é finalmente determinado através de negociação entre as partes na fusão que, nesta fusão de troca e absorção de ações, os preços de câmbio de ações de China Avionics Systems Co.Ltd(600372) Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) 00 e Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) 00.
O preço médio de transação de ações 120 dias de negociação antes da data de referência de preços de China Avionics Systems Co.Ltd(600372) .
Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) . Após o ajuste ex direito e ex dividendo, o preço médio de negociação de ações 120 dias antes da data base de preços de Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) .
Cada Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) stock pode ser trocado por China Avionics Systems Co.Ltd(600372) . De acordo com a fórmula acima, a taxa de troca de ações de Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) e China Avionics Systems Co.Ltd(600372) é de 1:0.6605, ou seja, 0.6605 China Avionics Systems Co.Ltd(600372) .
A partir da data base de preços da fusão por bolsa de ações até a data de implementação da bolsa de ações (incluindo o primeiro e o último dois dias), o rácio de troca de ações não será ajustado em nenhuma outra circunstância, exceto para questões ex right e ex dividend, como a distribuição de dividendos em dinheiro, dividendos de ações, conversão de reserva de capital em capital social, alocação de ações ou a necessidade de ajustar o preço de câmbio de ações de acordo com os requisitos das leis, regulamentos ou autoridades reguladoras relevantes.
Esta proposta é proposta de transação de partidos relacionados, e diretores relacionados wangshugang, jiangyunsheng, yangxianye, Zhouyong, liyunliang e Xia Baoqi evitaram votar. Diretores independentes zhangjinchang e Jingxu, que também são diretores independentes de China Avionics Systems Co.Ltd(600372) . Como o número de diretores não afiliados é inferior a 3, esta proposta será submetida à assembleia geral para deliberação.
(5) Número de acções emitidas para conversão
Até agora, o capital social total de Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) . Calculado com referência ao rácio de troca de ações, o número total de ações emitidas por China Avionics Systems Co.Ltd(600372) . A partir da data base de preços da fusão por bolsa de ações até a data de implementação da bolsa de ações (incluindo o primeiro e os últimos dois dias), se qualquer parte da fusão por bolsa de ações tiver questões ex direito e ex dividendos, tais como dividendos em caixa, dividendos de ações, reserva de capital convertida em capital social, alocação de ações, ou Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) cancelamento de ações em tesouraria, o número de ações emitidas pela bolsa de ações acima será ajustado em conformidade.
As China Avionics Systems Co.Ltd(600372) acções obtidas por Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) accionistas da bolsa de acções serão inteiros. Se o número Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) detidas multiplicado pelo rácio de troca de acções não for um número inteiro, será emitida uma acção para cada accionista. Se o número de ações com a mesma mantissa for superior ao número de ações remanescentes, o sistema informático será utilizado para emissão aleatória até que o número real de ações trocadas seja consistente com o número de ações previstas para emissão.
Esta proposta é proposta de transação de partidos relacionados, e diretores relacionados wangshugang, jiangyunsheng, yangxianye, Zhouyong, liyunliang e Xia Baoqi evitaram votar. Diretores independentes zhangjinchang e Jingxu, que também são diretores independentes de China Avionics Systems Co.Ltd(600372) . Como o número de diretores não afiliados é inferior a 3, esta proposta será submetida à assembleia geral para deliberação.
(6) Local de listagem das acções emitidas para conversão
China Avionics Systems Co.Ltd(600372) . Esta proposta é proposta de transação de partidos relacionados, e diretores relacionados wangshugang, jiangyunsheng, yangxianye, Zhouyong, liyunliang e Xia Baoqi evitaram votar. Diretores independentes zhangjinchang e Jingxu, que também são diretores independentes de China Avionics Systems Co.Ltd(600372) . Como o número de diretores não afiliados é inferior a 3, esta proposta será submetida à assembleia geral para deliberação.
(7) alienação de ações detidas por acionistas de conversão com direitos limitados
Para as partilhas de Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) .
Esta proposta é proposta de transação de partidos relacionados, e diretores relacionados wangshugang, jiangyunsheng, yangxianye, Zhouyong, liyunliang e Xia Baoqi evitaram votar. Diretores independentes zhangjinchang e Jingxu, que também são diretores independentes de China Avionics Systems Co.Ltd(600372) . Como o número de diretores não afiliados é inferior a 3, esta proposta será submetida à assembleia geral para deliberação.
(8) China Avionics Systems Co.Ltd(600372) mecanismo de protecção dos interesses dos accionistas discordantes
A fim de proteger os interesses dos China Avionics Systems Co.Ltd(600372) accionistas dissidentes da parte na fusão, esta operação dará China Avionics Systems Co.Ltd(600372) accionistas dissidentes o direito de solicitar a aquisição em conformidade com as disposições do direito das sociedades da República Popular da China.
1) China Avionics Systems Co.Ltd(600372) accionistas discordantes
China Avionics Systems Co.Ltd(600372) , E deteve continuamente ações representando o direito de oposição até a data de implementação do direito de aquisição pedido de China Avionics Systems Co.Ltd(600372) .
Após a data de registro patrimonial da assembleia geral de acionistas realizada por China Avionics Systems Co.Ltd(600372) ; Após a data de registro patrimonial da assembleia geral de acionistas realizada por China Avionics Systems Co.Ltd(600372) .
Os acionistas China Avionics Systems Co.Ltd(600372) dissidentes titulares das seguintes ações não têm direito de reivindicar o exercício do direito de compra de suas ações: ① China Avionics Systems Co.Ltd(600372) ações com restrições de direitos, tais como ações que foram penhoradas, outros direitos de terceiros ou estão sujeitas a congelamento judicial e outras leis e regulamentos; ② Seu titular legal promete por escrito China Avionics Systems Co.Ltd(600372) ; ① Outras ações que não possam exercer o direito de aquisição solicitam de acordo com as leis aplicáveis.
Se a troca, absorção e fusão de ações não puderem ser implementadas definitivamente, os acionistas discordantes não poderão exercer o direito de solicitar a aquisição, e os acionistas discordantes não poderão reivindicar nenhuma compensação ou compensação de ambas as partes na absorção e fusão.
2) Preço do pedido de aquisição
China Avionics Systems Co.Ltd(600372) .
Se China Avionics Systems Co.Ltd(600372) da data base de preços da troca de ações, absorção e fusão até a data de implementação da reivindicação de aquisição (incluindo o primeiro e os últimos dois dias), o preço da reivindicação de aquisição será ajustado em conformidade.
3) Provedor de créditos de aquisição
AVIC concordou em atuar como provedor do direito de solicitação de aquisição, e fornecerá direito de solicitação de aquisição para China Avionics Systems Co.Ltd(600372) China Avionics Systems Co.Ltd(600372) . Nesta transacção, a China
