cerca de
China Avionics Systems Co.Ltd(600372) Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013)
de
Pareceres de verificação de conselheiro financeiro independente
Consultor financeiro independente
Junho de 2002
Instruções especiais e dicas de risco
As palavras ou abreviaturas mencionadas nesta parte têm os mesmos significados que as mencionadas na “interpretação” deste parecer de verificação.
1,A partir da data de emissão deste parecer de verificação, a auditoria, avaliação e outros trabalhos envolvidos nesta transação não foram concluídos. Após a conclusão de todos os trabalhos relacionados com esta transação, China Avionics Systems Co.Ltd(600372) e Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) . Os dados financeiros históricos auditados, os dados financeiros pro forma e a avaliação serão divulgados no relatório consolidado sobre absorção de ações, que será levado ao conhecimento dos investidores.
2,Questões relacionadas com esta transação foram deliberadas na sexta reunião do sétimo conselho de administração de China Avionics Systems Co.Ltd(600372) . Uma vez que o número de China Avionics Systems Co.Ltd(600372) Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) não afiliados é inferior a 3, as propostas relevantes envolvendo a retirada do voto dos diretores afiliados serão submetidas à assembleia geral de China Avionics Systems Co.Ltd(600372) Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) .
A partir da data de emissão do presente parecer de verificação, devem ser realizados os seguintes procedimentos principais de aprovação para esta transação:
1. Esta transação ainda precisa ser aprovada pela Administração Estadual de Ciência, Tecnologia e Indústria para Defesa Nacional;
2. Esta operação ainda precisa ser aprovada pela Comissão de Supervisão e Administração de Ativos Estatais do Conselho de Estado;
3. Esta transação ainda precisa ser revisada pelo conselho de administração de China Avionics Systems Co.Ltd(600372) Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) ;
4. Esta transação ainda precisa ser deliberada e aprovada pela assembleia geral de acionistas de China Avionics Systems Co.Ltd(600372) ;
5. Esta transação ainda precisa ser deliberada e aprovada pela assembleia geral de acionistas de Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) ;
6. Esta transação ainda precisa da AVIC para realizar os procedimentos de revisão da bolsa de valores de Hong Kong, e foi deliberada e aprovada pela assembleia geral de acionistas da AVIC;
7. Esta transação ainda precisa ser aprovada pelo CSRC.
Esta operação não será executada sem a aprovação acima referida. Há incerteza sobre se esta transação pode obter os procedimentos de aprovação e aprovação acima e o momento final de obtenção de aprovação e aprovação.
Além disso, a participação de Avic Shenyang Aircraft Company Limited(600760) .
3,A partir da data de emissão do presente parecer de verificação, o trabalho de due diligence realizado pelo consultor financeiro independente sobre esta operação ainda está em curso. Os pareceres de verificação relevantes são emitidos com base na situação atual de due diligence. O consultor financeiro independente continuará a realizar trabalhos de due diligence em conformidade com as disposições pertinentes das medidas de gestão da reorganização e outras leis, regulamentos e documentos normativos. Considerando que as partes na fusão prepararão um relatório sobre a fusão da absorção de acções após a conclusão de todos os trabalhos relacionados com esta operação e o apresentarão novamente ao Conselho de Administração para deliberação, nesse momento o consultor financeiro independente emitirá um relatório de consultor financeiro independente sobre esta operação, em conformidade com a regulamentação aplicável. Chamar a atenção dos investidores para os riscos de investimento.
4,Com base no progresso atual do projeto e possíveis incertezas, este parecer de verificação fornece dicas especiais sobre os fatores de risco relevantes desta transação, lembrando os investidores de ler atentamente as principais dicas de risco divulgadas no plano de reestruturação e prestar atenção aos riscos de investimento.
5,As informações invocadas pelo consultor financeiro independente são fornecidas pelas partes na transação. O provedor é responsável pela autenticidade, exatidão e integridade das informações fornecidas, e garante que as informações estão livres de registros falsos, declarações enganosas e omissões importantes, e assume responsabilidades jurídicas individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade das informações fornecidas. O consultor financeiro independente não assumirá qualquer responsabilidade de risco daí decorrente.
Declaração e compromisso
As palavras ou abreviaturas mencionadas nesta parte têm os mesmos significados que as mencionadas na “interpretação” deste parecer de verificação.
Gf Securities Co.Ltd(000776) . Este parecer de verificação está de acordo com as disposições relevantes e requisitos de leis, regulamentos e documentos normativos, tais como a lei das sociedades, a lei de valores mobiliários, as medidas de gestão de reorganização, várias disposições sobre reorganização, o padrão nº 26, as medidas de gestão de negócios de consultoria financeira e as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, de acordo com os padrões comerciais reconhecidos e ética na indústria, e baseado nos princípios de boa fé, diligência e responsabilidade, Emitido após a devida diligência e verificação cuidadosa do plano de reestruturação, etc., para a revisão da CSRC e da SZSE e para a referência das partes relevantes.
O consultor financeiro independente declara o seguinte:
1. O consultor financeiro independente não tem relação com nenhuma parte nesta transação, e as opiniões expressas sobre esta transação são completamente independentes.
2. Os documentos e materiais sobre os quais o consultor financeiro independente emitiu os pareceres de verificação foram fornecidos por cada parte ao consultor financeiro independente nesta operação. Cada parte na transação prometeu que as informações fornecidas no processo desta transação são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumirá responsabilidades legais individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade das informações fornecidas.
3. O parecer de verificação emitido pelo consultor financeiro independente baseia-se no pressuposto de que todas as partes na operação cumprem plenamente todas as suas obrigações de acordo com os termos e compromissos dos acordos relevantes. Se o pressuposto acima não for viável, o consultor financeiro independente não assumirá qualquer responsabilidade de risco daí decorrente.
4. Os pareceres de verificação não constituem quaisquer sugestões de investimento ou opiniões sobre Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) stock. O consultor financeiro independente não assumirá qualquer responsabilidade pelos possíveis riscos decorrentes de qualquer decisão de investimento tomada pelo investidor de acordo com os pareceres de verificação.
5. O presente parecer de verificação só é utilizado como anexo ao plano de reestruturação. Sem o consentimento escrito do consultor financeiro independente, este parecer de verificação não pode ser utilizado para qualquer outro fim, nem pode ser utilizado por terceiros.
6. O consultor financeiro independente não confiou ou autorizou qualquer outra instituição ou indivíduo a fornecer informações não enumeradas nos pareceres de verificação e a fornecer qualquer explicação ou explicação aos pareceres de verificação.
7. O consultor financeiro independente solicita especialmente a todos os acionistas e investidores de Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) .
O consultor financeiro independente compromete-se do seguinte modo:
1. O consultor financeiro independente executou as obrigações de due diligence necessárias nesta fase, de acordo com o disposto, e tem razões suficientes para acreditar que não há diferença substancial entre as opiniões profissionais expressas e o conteúdo dos documentos divulgados em Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) .
2. O consultor financeiro independente verificou integralmente os documentos relevantes desta transação divulgados por Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) .
3. O consultor financeiro independente tem razões suficientes para acreditar que o plano de transação está em conformidade com as leis e regulamentos e disposições relevantes da CSRC e Shenzhen Stock Exchange. Com base nas informações obtidas e na devida diligência realizada, o consultor financeiro independente está convencido de que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, e não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
4) Os pareceres de verificação do consultor financeiro independente sobre esta transação foram submetidos à instituição principal do consultor financeiro independente para revisão, e a instituição principal concorda em emitir pareceres de verificação do consultor financeiro independente.
5. Depois de contactar Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) .
catálogo
Instruções especiais e dicas de risco 1 representações e compromissos 3 Conteúdo 5 interpretação Secção I Pareceres de verificação do consultor financeiro independente 9 I. se o plano de reorganização elaborado pelo conselho de administração do Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013)
Pareceres de verificação sobre certas disposições do grupo e requisitos relevantes do código n.o 26 9 II. Se as partes na concentração assumiram um compromisso escrito em conformidade com as exigências do artigo 1.o das várias disposições relativas à reestruturação
E pareceres de verificação declarados 9 III. Pareceres de verificação sobre se as partes na concentração assinaram um contrato de transacção condicional para esta transacção
…… IV. se o conselho de administração de Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013)
Os pareceres de verificação fizeram julgamento prudente sobre o assunto e registrados na ata da reunião do Conselho de Administração onze
5,Pareceres de verificação sobre o mecanismo de protecção de juros dos accionistas e credores de ambas as partes da fusão Vi. se esta operação constitui a reorganização e a listagem tal como previsto no artigo 13.o das medidas de gestão da reorganização
Pareceres de verificação vinte
7,Pareceres de verificação sobre se esta transação constitui uma transação conectada VIII. Se o plano de reestruturação revelou plenamente as principais incertezas existentes nesta operação e
Pareceres de verificação sobre questões de risco IX. verificação da existência de registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes no plano de reorganização
parecer…… 21 X. pareceres de verificação sobre a flutuação do Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) preço das acções antes da divulgação do plano de reestruturação da operação
…… 21 Xi. Sobre se os sujeitos relevantes desta transação não estão autorizados a participar em qualquer listagem de acordo com o artigo 13.º das diretrizes para a supervisão de empresas cotadas n.º 7 – supervisão da negociação anormal de ações relacionadas com a reestruturação importante de ativos de empresas cotadas
Pareceres de verificação sobre grandes reorganizações patrimoniais da empresa vinte e dois
12,Observações finais desta verificação Secção II Procedimentos fundamentais e pareceres fundamentais do consultor financeiro independente vinte e quatro
1,O processo de revisão do consultor financeiro independente sobre esta transação vinte e quatro
2,Pareceres de consultores financeiros independentes vinte e seis
interpretação
Nos pareceres de verificação do consultor financeiro independente, salvo indicação em contrário, as seguintes abreviaturas têm o seguinte significado:
Plano de reestruturação refere-se ao plano para China Avionics Systems Co.Ltd(600372)
Este parecer de verificação e este parecer de verificação independente de Gf Securities Co.Ltd(000776)
A parte de fusão e a parte de fusão referem-se à parte de fusão de China Avionics Systems Co.Ltd(600372)
Grupo de fusão, partido fundido, dedo médio Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013)
Aviónica
Partes de fusão e fusão por absorção referem-se a China Avionics Systems Co.Ltd(600372)
ambos os lados
Esta fusão de troca e absorção de ações refere-se à fusão e reorganização de China Avionics Systems Co.Ltd(600372) Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013)
Nesta angariação de fundos de apoio, China Avionics Systems Co.Ltd(600372)
China Avionics Systems Co.Ltd(600372) os direitos de voto correspondentes às ações são confiados à AVIC science and Engineering Co., Ltd., e o método de inquérito é adotado para fornecer informações às seguintes empresas, incluindo AVIC science and Engineering Co., Ltd., Aviation Investment Co., Ltd., Avic Shenyang Aircraft Company Limited(600760) Atividades comerciais de no máximo 35 investidores específicos, incluindo companhias aéreas AVIC Chengdu, que emitem privadamente ações A para angariar fundos de apoio
A empresa sobrevivente refere-se a China Avionics Systems Co.Ltd(600372) após a conclusão desta troca de ações, absorção e fusão
Indústria da aviação refere-se a China Aviation Industry Group Co., Ltd
AVIC refere-se à China Aviation Technology Industry Co., Ltd
Empresa aerotransportada refere-se à AVIC airborne Systems Co., Ltd
Investimento em aviação refere-se à AVIC Aviation Industry Investment Co., Ltd
Avic Shenyang Aircraft Company Limited(600760) significa Avic Shenyang Aircraft Company Limited(600760)
AVIC Chengdu Aircraft Industry (Group) Co., Ltd.
Os acionistas da bolsa de valores referem-se a todos os acionistas de Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) registrados na China Securities Depository and Clearing Co., Ltd. Shenzhen Branch após o fechamento do mercado de ações na data de registro da fusão
A troca de partilha refere-se à troca de Avic Electromechanical Systems Co.Ltd(002013) China Avionics Systems Co.Ltd(600372)
Na assembleia geral de accionistas realizada por China Avionics Systems Co.Ltd(600372)
