Código dos títulos: Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) abreviatura dos títulos: Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) anúncio n.o: 2022040 Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) conselho de administração
Retorno imediato diluído desta transação e medidas de enchimento da empresa
E anúncios de compromissos de assuntos relevantes
A empresa e seus diretores, supervisores e gerentes seniores garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões.
Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) (doravante referida como “a empresa”, “empresa cotada” ou ” Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) “) pretende comprar Shouguang Lingda Information Technology Consulting Co., Ltd. (doravante referida como “Shouguang Lingda”), Shouguang Daling sociedade de capital de risco (sociedade limitada) (doravante referida como “Shouguang Daling”), China Petroleum & Chemical Corporation(600028) group capital Co., Ltd. (doravante referida como “Sinopec capital”). Huangshan hi tech Yida Xin’anjiang especializado novo fundo de capital de risco (sociedade limitada) (doravante denominada “Huangshan Yida”), Yangzhong hi tech Yida venture capital fund partnership (sociedade limitada) (doravante denominada “Yang Shanghai Zhongyida Co.Ltd(600610) “) Suqian hi tech investment Yida Industry Talent Integration Development Venture Capital Partnership (sociedade limitada) (a seguir designada por “Suqian Yida”) e Changzhou Huahui Venture Capital Partnership (sociedade limitada) (a seguir designada por “investimento Huahui”) detêm 100% do capital próprio da Fengyang Silicon Valley intelligent Co., Ltd. (a seguir designada por “Vale do Silício Fengyang” ou “empresa-alvo”), e a empresa cotada planeja investir em não mais de 35 investidores específicos qualificados, Os fundos correspondentes levantados pela oferta não pública de ações através de inquérito não devem exceder 1840 milhões de yuans (doravante referida como “esta transação”).
De acordo com os requisitos de vários pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção do desenvolvimento saudável do mercado de capitais (GF [2014] n.º 17), os pareceres da Direção Geral do Conselho de Estado sobre Reforço adicional da proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais (GBF [2013] n.º 110) e os pareceres orientadores sobre questões relacionadas com a oferta pública inicial, refinanciamento e diluição do retorno imediato da reestruturação importante de ativos (anúncio CSRC [2015] n.º 31), Para garantir que as medidas da empresa para preencher o retorno imediato diluído possam ser efetivamente implementadas, a empresa analisou cuidadosamente o impacto desta transação na diluição do retorno imediato. Os riscos de diluição do retorno imediato após a conclusão desta transação e as medidas relevantes a serem tomadas pela empresa são descritos da seguinte forma:
1,Impacto do retorno imediato diluído desta transação nos principais indicadores financeiros da empresa
According to the Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) reference review report (tzz [2022] No. 29502) issued by Tianzhi International Certified Public Accountants (special general partnership), assuming that this transaction has been completed on January 1st, 2020, the main financial indicators of the listed companies before and after this transaction are shown in the following table:
Unidade: 10000 yuan
Ano do projeto 2021 ano 2020
Pré transacção pós transacção pré transacção pós transacção
Resultado operacional 20319827202876711802858317960603
Lucro operacional 609785175411016167212360891
Lucro líquido 566979158082714038061993128
Lucro líquido imputável aos accionistas da sociedade-mãe 539990155383813774821966804
Lucro básico por ação (yuan / ação) 0,30 0,67 0,86 0,93
Lucro diluído por ação (yuan / ação) 0,30 0,67 0,86 0,93
Portanto, após a conclusão desta transação, o lucro por ação da empresa listada foi engrossado, e não há situação que leve à diluição do lucro por ação da empresa listada no período atual. Esta transação ajudará a melhorar a rentabilidade da empresa cotada e proteger os interesses de todas as partes na transação e dos acionistas públicos.
2,O risco de que esta transação possa diluir o retorno imediato e as contramedidas
Se a Fengyang Silicon Valley intelligent Co., Ltd. (doravante referida como “Fengyang Silicon Valley”) não atingir os resultados operacionais esperados no futuro, a empresa listada pode ter o risco de diminuir os lucros por ação. A empresa listada promete tomar as seguintes contramedidas:
(I) reforçar a gestão integrada dos ativos alvo e melhorar a rentabilidade das empresas cotadas
Após a conclusão desta transação, a empresa listada deterá 100% do capital social de Fengyang Silicon Valley. A empresa listada fortalecerá ativamente a integração de ativos, focará no desenvolvimento do negócio principal, fortalecerá continuamente o nível de gestão, melhorará a rentabilidade futura a longo prazo dos ativos subjacentes e fornecerá uma garantia sólida para o funcionamento sustentável da empresa listada.
(II) reforçar ainda mais a gestão da operação e o controlo interno para melhorar a eficiência da operação
Após a conclusão desta operação, a sociedade cotada continuará a melhorar a sua estrutura de governança corporativa em estrita conformidade com os requisitos do direito das sociedades, da lei dos valores mobiliários, das diretrizes dos estatutos das sociedades cotadas e de outras leis, regulamentos e documentos normativos, de modo a garantir que os acionistas possam exercer plenamente os seus direitos, que o conselho de administração possa exercer os seus poderes e tomar decisões científicas de acordo com o disposto nos estatutos sociais e que os administradores independentes possam exercer de forma independente as suas funções, Proteger os legítimos direitos e interesses da empresa, especialmente dos pequenos e médios investidores, e proporcionar estrutura de governança científica e eficaz e garantia institucional para o desenvolvimento sustentável e estável da empresa. Ao mesmo tempo, as empresas listadas fortalecerão ainda mais sua gestão de negócios, melhorarão sua eficiência operacional diária, reduzirão seus custos operacionais, controlarão de forma abrangente e eficaz seus riscos operacionais e gerenciais e melhorarão sua eficiência operacional.
(III) aplicar rigorosamente a política de distribuição de lucros e reforçar o mecanismo de retorno do investidor
De acordo com as disposições relevantes das diretrizes regulatórias para as sociedades cotadas nº 3 – dividendos de caixa das sociedades cotadas e a comunicação sobre a posterior implementação de assuntos relacionados aos dividendos de caixa das sociedades cotadas emitida pela CSRC, as sociedades cotadas estipularam nos estatutos os procedimentos de tomada de decisão e mecanismos de distribuição de lucros, o conteúdo específico das políticas de dividendos de caixa, formulários de distribuição de lucros, etc., prestando atenção à melhoria do nível de dividendos de caixa e melhoria do retorno aos acionistas.
Após a conclusão desta transação, a empresa cotada aplicará rigorosamente as leis e regulamentos, os estatutos e outras disposições, continuará a implementar políticas sustentáveis, estáveis e ativas de distribuição de lucros, e em combinação com a situação real da empresa cotada e os desejos dos investidores, ouvirá amplamente as opiniões e sugestões dos investidores, especialmente os pequenos e médios investidores, fortalecerá o mecanismo de proteção dos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores e dará aos investidores retornos razoáveis.
IV) Compromisso dos acionistas controladores, controladores efetivos, pessoas agindo em conjunto e todos os diretores e gerentes superiores da sociedade cotada em tomar medidas de enchimento para o retorno imediato diluído da reestruturação da empresa
A fim de garantir que as medidas de retorno imediato diluído da empresa possam ser efetivamente implementadas, os acionistas controladores e controladores efetivos da empresa assumem os seguintes compromissos para garantir que as medidas de retorno imediato diluído da empresa possam ser efetivamente implementadas:
“1. A empresa / prometo exercer os direitos dos acionistas de acordo com as leis, regulamentos e estatutos relevantes, e prometo não interferir nas atividades de operação e gestão da empresa além de sua autoridade e não interferir nos interesses da empresa;
2. A partir da data de emissão deste compromisso até à conclusão desta transação da empresa, se a CSRC fizer outras novas disposições regulamentares sobre o preenchimento de medidas e compromissos de retorno, e os compromissos acima não puderem cumprir tais disposições da CSRC, a empresa / I compromete-se a emitir compromissos suplementares de acordo com as disposições mais recentes da CSRC naquele momento;
3. Comprometer-se a implementar seriamente as medidas relevantes formuladas pela empresa e quaisquer compromissos assumidos pela empresa / eu sobre as medidas de preenchimento de retornos. Se a empresa / eu violar esses compromissos e causar perdas para a empresa ou investidores, a empresa / eu está disposta a assumir a responsabilidade pela compensação para a empresa ou investidores de acordo com a lei. “
A fim de garantir que as medidas de retorno imediato diluído da empresa possam ser efetivamente implementadas, todos os diretores e gerentes seniores da empresa assumiram os seguintes compromissos para garantir que as medidas de retorno imediato diluído da empresa possam ser efetivamente implementadas:
“1. Prometo não transferir benefícios para outras unidades ou indivíduos gratuitamente ou em condições injustas, nem prejudicar os interesses da empresa de outras formas;
2. Prometo restringir o comportamento pós-consumo;
3. Prometo não utilizar os ativos da empresa para realizar atividades de investimento e consumo não relacionadas com o desempenho de minhas funções;
4. Prometo que o sistema de remuneração formulado pelo conselho de administração ou pelo comitê de remuneração e avaliação estará vinculado à implementação das medidas de remuneração e retorno da empresa;
5. Se a empresa implementar o plano de incentivo patrimonial no futuro, prometo que as condições de exercício do plano de incentivo patrimonial estarão vinculadas à implementação das medidas de retorno de preenchimento da empresa;
6. A partir da data de emissão deste compromisso até à conclusão da transação da empresa, se a CSRC fizer outras novas disposições regulamentares sobre o preenchimento de medidas e compromissos de retorno, e os compromissos acima não puderem cumprir tais disposições da CSRC, prometo emitir compromissos suplementares de acordo com as disposições mais recentes da CSRC naquele momento.
7. Cumprirei com seriedade as medidas e compromissos acima mencionados relacionados ao preenchimento do retorno imediato. Se eu violar esses compromissos e causar prejuízos à empresa ou acionistas, estou disposto a arcar com a responsabilidade pela compensação da empresa ou investidores de acordo com a lei. ” 3,Procedimentos de revisão de medidas e compromissos para diluir o retorno imediato desta transação
A Análise do Conselho de Administração sobre o retorno imediato diluído da empresa nesta transação, as medidas para preencher o retorno imediato e os compromissos dos assuntos relevantes do compromisso foram deliberados e adotados na 24ª Assembleia do Quarto Conselho de Administração da empresa e serão submetidos à Assembleia Geral de acionistas da empresa para deliberação.
É por este meio anunciado.
Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) conselho de administração 10 de junho de 2022
