Código de títulos: Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) securities abbreviation: Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) announction No.: 2022038
Changzhou Almaden Co.Ltd(002623)
Comunicado sobre deliberações da 24ª Reunião do 4º Conselho de Administração
A empresa e seus diretores, supervisores e gerentes seniores garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões.
Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) O aviso da 24ª Reunião do 4º Conselho de Administração foi enviado por e-mail em 6 de junho de 2022 e realizada na sala de conferências da empresa, nº 639, Qinglong East Road, Tianning District, Changzhou em 10 de junho de 2022. A reunião foi realizada combinando reuniões no local e votação de comunicação. A reunião foi presidida pelo Sr. linjinxi, presidente da empresa. Havia oito diretores que deveriam ter participado da reunião, e oito diretores que realmente participaram da reunião. Entre eles, cinco diretores participaram da reunião, e o Sr. zhangzhimin, o Sr. gexiaoqi e o Sr. Zeng Jianwei votaram por meio de comunicação. Os membros do Conselho de Supervisores e os quadros superiores participaram na reunião como delegados sem direito a voto. A reunião foi realizada de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China e outras leis e regulamentos e estatutos. 1,Deliberação da reunião do conselho:
Após deliberação, os diretores presentes na reunião aprovaram as seguintes propostas por voto aberto:
(I) deliberaram e aprovaram a proposta sobre o cumprimento da emissão de ações pela empresa e pagamento de dinheiro para compra de ativos e captação de fundos de correspondência e transações de partes relacionadas com as disposições das leis e regulamentos relevantes
A empresa planeja comprar Shouguang Lingda Information Technology Consulting Co., Ltd., Shouguang Daling parceria de capital de risco (sociedade limitada), China Petroleum & Chemical Corporation(600028) group Capital Co., Ltd., Huangshan hi tech Yida Xin’anjiang especializado novo fundo de capital de risco (sociedade limitada), Yangzhong hi tech Yida parceria de fundo de capital de risco (sociedade limitada) emitindo ações e pagando em dinheiro A parceria de capital de risco de desenvolvimento de integração de talentos da indústria Yida (parceria limitada) e a parceria de capital de risco Changzhou Huahui (parceria limitada) detêm 100% do patrimônio da Fengyang Silicon Valley inteligente Co., Ltd. e levantam fundos de apoio.
De acordo com as disposições relevantes do direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da reorganização de ativos materiais de sociedades cotadas, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de sociedades cotadas, as disposições sobre várias questões relativas à regulamentação da reorganização de ativos materiais de sociedades cotadas e outras leis, regulamentos administrativos e documentos normativos, e em comparação com as condições para as empresas cotadas emitirem ações e pagarem dinheiro para comprar ativos e ações não públicas, Após cuidadoso auto-exame e demonstração da situação real da empresa e assuntos relacionados, um a um, o conselho de administração da empresa acredita que a emissão de ações, o pagamento de dinheiro para a compra de ativos e a captação de fundos de apoio atendem aos requisitos e condições especificados nas leis e regulamentos relevantes.
Resultados das votações: 6 a favor, 0 contra e 0 abstenção. O Sr. linjinxi e o Sr. linjinhan são os diretores relacionados desta transação, e eles se retiram do voto de acordo com a lei.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação, e os acionistas relacionados precisam se retirar da votação.
(II) the proposal on Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) issuing shares, paying cash to purchase assets and raising supporting funds and related party transactions was reviewed and approved item by item
A empresa planeja comprar Shouguang Lingda Information Technology Consulting Co., Ltd. (doravante referida como “Shouguang Lingda”), Shouguang Daling sociedade de capital de risco (sociedade limitada) (doravante referida como “Shouguang Daling”), China Petroleum & Chemical Corporation(600028) group Capital Co., Ltd. (doravante referida como “Sinopec capital”) emitindo ações e pagando em dinheiro Huangshan hi tech Yida Xin’anjiang especializado novo fundo de capital de risco (sociedade limitada) (doravante denominada “Huangshan Yida”), Yangzhong hi tech Yida venture capital fund partnership (sociedade limitada) (doravante denominada “Yang Shanghai Zhongyida Co.Ltd(600610) “) A parceria de capital de risco para desenvolvimento de integração de talentos da indústria Yida (sociedade limitada) (a seguir designada por “Suqian Yida”) e a parceria de capital de risco Changzhou Huahui (sociedade limitada) (a seguir designada por “investimento Huahui”) detêm 100% do capital próprio da Fengyang Silicon Valley intelligent Co., Ltd. (a seguir designada por “Vale do Silício Fengyang” ou “empresa alvo”) e angariam fundos de apoio (a seguir designada por “esta reestruturação” ou “esta transação”) Os pormenores são os seguintes:
1. Esquema global desta operação
A empresa planeja comprar 100% de capital próprio do Vale do Silício Fengyang (doravante denominado “ativos subjacentes”) e levantar fundos de apoio emitindo ações e pagando dinheiro por ativos, como segue:
(1) Emissão de ações e pagamento em dinheiro para comprar ativos
Emitindo ações e pagando dinheiro a Shouguang Lingda, Shouguang daling, Sinopec capital, Huangshan Yida, Yang Shanghai Zhongyida Co.Ltd(600610) . A proporção de ações emitidas e pagas em dinheiro é a seguinte:
Unidade: 10000 yuan
Emissão de ações para compra de ativos, pagamento em dinheiro para compra de ativos, nome do acionista, proporção de contribuição de capital
Proporção da contribuição de capital Proporção da contribuição de capital
Shouguanglingda 850000 60.92% 850000 60.92%–
Shouguang Daling 161015 11.54% 122371 8.77% 386.43 2.77%
Capital Sinopec 111111 7,96% 555,56 3,98% 555,55 3,98%
Huangshan Yida 111111 7.96% — 111111 7.96%
Investimento Huahui 106482 7,63% — 106482 7,63%
Yang Shanghai Zhongyida Co.Ltd(600610) 333, 33 2, 39% — 333, 33 2, 39%
Suqian Yida 222.22 1.59% — 222.22 1.59%
Total 1395274 100,00% 1027927 73,67% 367347 26,33%
(2) Emissão de acções para angariar fundos de apoio
Nesta transação, a empresa planeja levantar fundos de apoio através de oferta não pública de ações a um máximo de 35 investidores específicos, o montante total de fundos de apoio angariados não deve exceder 100% do preço de transação da compra de ativos através da emissão de ações nessa transação, e o número de ações emitidas não deve exceder 30% do capital social total da empresa antes dessa transação.
Os fundos de apoio angariados destinam-se a ser utilizados para contrapartida em numerário nesta transacção, pagamento de impostos relevantes e taxas intermédias nesta transacção, investimento na construção do projecto em construção dos activos subjacentes e capital de giro suplementar, etc. Se os pareceres regulamentares mais recentes da autoridade reguladora de valores mobiliários forem ajustados, a empresa pode proceder aos ajustamentos correspondentes às questões relacionadas com os fundos de compensação obtidos de acordo com os pareceres regulamentares mais recentes da autoridade reguladora de valores mobiliários relevante.
A eficácia e a implementação dos fundos de compensação angariados estão condicionadas à eficácia e implementação da emissão de ações e do pagamento de dinheiro para compra de ativos. No entanto, a emissão de ações e o pagamento de dinheiro para compra de ativos não se baseiam na implementação bem sucedida dos fundos de compensação angariados. O sucesso da emissão final dos fundos de compensação angariados não afeta a implementação da emissão de ações e o pagamento de dinheiro para compra de ativos.
Votação: 6 a favor, 0 contra e 0 abstenção. O Sr. linjinxi e o Sr. linjinhan são os diretores relacionados desta transação, e eles se retiram do voto de acordo com a lei.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação, e os acionistas relacionados precisam se retirar da votação.
2. Detalhes da emissão de ações e pagamento em dinheiro para comprar ativos
2.1 Classe e valor nominal das acções emitidas
O tipo de ações a serem emitidas para a compra de ativos pela emissão de ações desta vez são ações ordinárias de RMB A listadas no mercado interno, com um valor nominal de RMB 1,00 por ação.
Votação: 6 a favor, 0 contra e 0 abstenção. O Sr. linjinxi e o Sr. linjinhan são os diretores relacionados desta transação, e eles se retiram do voto de acordo com a lei.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação, e os acionistas relacionados precisam se retirar da votação.
2.2 Base de preços, data base de preços e preço de emissão das ações emitidas
A data de referência para a precificação dos ativos adquiridos através da emissão de ações é a data de anúncio da resolução da 19ª reunião do Quarto Conselho de Administração. De acordo com as medidas de gestão da reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas e outras disposições pertinentes, o preço das acções emitidas por uma sociedade cotada não deve ser inferior a 90% do preço de referência de mercado. O preço de referência de mercado é um dos preços médios de negociação das ações da empresa 20 dias de negociação, 60 dias de negociação ou 120 dias de negociação antes da data de anúncio da decisão do conselho de administração de comprar ativos emitindo ações desta vez. O preço médio de negociação das ações da empresa nos dias de negociação anteriores à data de anúncio da resolução do conselho de administração = o volume total de negociação das ações da empresa nos dias de negociação anteriores à data de anúncio da resolução / o volume total de negociação das ações da empresa nos dias de negociação anteriores à data de anúncio da resolução.
Os detalhes do preço médio das ações e 90% do preço médio das ações nos 20 dias de negociação, 60 dias de negociação e 120 dias de negociação antes da data de referência de preços da empresa listada são mostrados na tabela abaixo:
Unidade: yuan / share
Os primeiros 20 dias de negociação, os primeiros 60 dias de negociação e os primeiros 120 dias de negociação da faixa média de cálculo do preço das ações
Preço médio de transacção 39,69 39,07 41,60
90% do preço médio de transacção 35,73 35,17 37,44
Através de consultas entre a empresa e a contraparte, todas as partes decidiram selecionar 90% do preço médio de negociação das ações da empresa cotada 20 dias de negociação antes da data de referência de preços como base de preços para a compra de ativos através da emissão de ações. O preço de emissão das ações para comprar ativos desta vez é de 35,73 yuan / ação, o que não é inferior a 90% do preço médio de transação de ações nos 20 dias de negociação antes da data de referência de preços da empresa. Após a implementação da distribuição de capital próprio em 2021, o preço de emissão das ações emitidas para comprar ativos é ajustado para 35,67 yuan / ação.
Durante o período a partir da data de referência de preços de ativos para a compra de ações emitidas nesta hora até a data de emissão, se a empresa listada tiver questões ex direitos e ex interesses, tais como distribuição de dividendos, distribuição de ações, reserva de capital convertido em capital social, o preço de emissão será ajustado em conformidade de acordo com as regras relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Votação: 6 a favor, 0 contra e 0 abstenção. O Sr. linjinxi e o Sr. linjinhan são os diretores relacionados desta transação, e eles se retiram do voto de acordo com a lei.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação, e os acionistas relacionados precisam se retirar da votação.
2.3 número de questões
O número de ações emitidas desta vez é a soma do número de ações emitidas pela sociedade cotada para cada assinante. O número de ações emitidas a cada assinante nesta oferta = a retribuição paga pela sociedade cotada pelas ações emitidas / o preço de emissão dessa oferta que cada assinante deve obter. Se o resultado do cálculo for inferior a 1 acção, a mantissa será arredondada e cada subscritor desistirá voluntariamente. A quantidade específica de emissão é a seguinte:
Unidade: 10000 yuan / share
Emitir ações para comprar ativos pagar em dinheiro para comprar ativos Nome do acionista Valor da contrapartida da transação
Número de acções em contrapartida de negociação
Shouguanglingda 152299841522998442696897-
Shouguang Daling 2885007219259861468966924.09
Capital Sinopec 1990846995432279066995414
Huangshan Yida 1990846 — 1990846
Huahui investment 1907905 — 1907905
Yang Shanghai Zhongyida Co.Ltd(600610) 5972. 48
