Quadro de comparação para a divulgação do plano de reestruturação dos principais activos
Nome da empresa Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) securities Código: Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) SZ
Se constitui uma reorganização importante dos activos especificada nas medidas de reorganização sim não □
Activos de compra tipo reorganização activos de venda □ ambos existem □
Compra de activos através da emissão de acções D compra de activos em numerário D
Existem duas rubricas simultaneamente não aplicáveis □
Qual das seguintes situações é a reorganização: o total dos activos adquiridos e vendidos representa mais de 50% do total dos activos no final do relatório contabilístico consolidado auditado da sociedade cotada no último exercício contabilístico □ o rendimento operacional gerado pelos activos adquiridos e vendidos no último exercício contabilístico representa mais de 50% do rendimento operacional do relatório contabilístico consolidado auditado da sociedade cotada no mesmo período Os ativos líquidos vendidos representam mais de 50% dos ativos líquidos da empresa cotada no final do relatório contábil financeiro consolidado auditado no último ano fiscal, e mais de 50 milhões de yuans □ outros:
Se a reorganização provoca a mudança do controlador efectivo da sociedade cotada sim □ não
Se deve submeter-se à apreciação do comité de fusão sim não □
núcleo
Se as mudanças de preço das ações antes da suspensão atingiram o padrão e se a empresa foi apresentada pelo CSRC
Zheng Jian Gong Si Zi [2007] No. 128 sim □ sem auditoria e ainda não fechado sim □ sem padrão de documentos
Se envolve absorção, consolidação e distribuição
Quer se trate de uma listagem global das empresas centrais sim □ nenhuma inovação como desmantelamento e separação ou não primeiro sim □ não
Se constitui uma operação conexa se □ envolve reestruturação e se □ parte dos fundos de apoio é angariada simultaneamente
Se pertence à reorganização e listagem previstas no artigo 13.o das medidas de reorganização. Em caso afirmativo, deve respeitar as medidas de reorganização
O disposto no artigo 13.o; Empresa cotada sim □ não
Sempre que os activos adquiridos pela empresa pertençam a sectores específicos, tais como o financiamento e o capital de risco, estes devem ser prescritos separadamente pela CSRC.
Nome do consultor financeiro independente Sinolink Securities Co.Ltd(600109)
Se o consultor financeiro independente dispõe de seguros
Qualificação do patrocinador
Patrocinador do projeto 1 Nome: Cao Lingyue Tel: 18651966001
Nome do patrocinador do projecto 2 Yang Lu Tel: 13764698540
Pontos-chave
A Parte I observa se os documentos relevantes do relatório sobre a reestruturação importante dos activos não são aplicáveis
1,Relatório de reestruturação de ativos principais e documentos relacionados 1. texto completo do relatório de reestruturação de ativos principais (on-line) e seu resumo (on-line) √
2. resoluções e anúncios do conselho de administração (publicados no jornal e online) √
3. pareceres de diretores independentes (publicados e online) √
4. Convocação da assembleia geral de acionistas (publicada no jornal e online, se houver) √
5. outros documentos de divulgação de informações relevantes anunciados (se houver) √
2,Documentos emitidos por consultores financeiros independentes e escritórios de advocacia
1. relatório de consultor financeiro independente (on-line) √
2. Parecer jurídico (online) √
III Documentos relacionados com a informação financeira envolvida nesta importante reestruturação de ativos 1. relatórios financeiros e relatórios de auditoria dos ativos a serem comprados / vendidos envolvidos nesta importante reestruturação de ativos (se for realmente impossível fornecê-los, as razões e √ situação financeira relevante e resultados operacionais dos ativos devem ser explicados) (online) 2. relatórios de avaliação e descrições de avaliação dos ativos a serem comprados / vendidos envolvidos nesta importante reestruturação de ativos (online, se houver) 3. relatórios financeiros e relatórios de revisão ou auditoria elaborados pelas empresas cotadas de acordo com a estrutura após a conclusão desta importante reestruturação de ativos (online)
4. relatório de previsão de lucro e relatório de auditoria (on-line, se houver) √
5. o conselho de administração e contadores públicos certificados da sociedade cotada
Pareceres complementares ao relatório de auditoria de parecer qualificado não normalizado do ano e do primeiro período (acima √
Líquido, se necessário) 6. Relatório financeiro e relatório de auditoria da contraparte no último ano (se houver) √ IV. Acordos, contratos e resoluções relevantes envolvidos nesta importante reestruturação de ativos 1. Acordos ou contratos para reestruturação de ativos importantes (transações efetivas condicionais √ contratos)
2. outros acordos ou contratos importantes que envolvam esta reestruturação importante do activo √
3. o acordo de compensação assinado entre a contraparte e a sociedade cotada sobre a situação de que os lucros reais dos ativos relevantes são inferiores aos lucros previstos (envolvendo as circunstâncias especificadas no artigo 35.º das medidas de reestruturação, se houver) 4. decisões relevantes da autoridade interna da contraparte sobre a aprovação desta operação √ 5. Outros documentos desta importante reestruturação de ativos 1. aprovação, aprovação ou apresentação de documentos dos departamentos relevantes para a reestruturação importante de ativos √
2. Carta de consentimento do credor (envolvendo transferência de dívida) √
3. Resolução do Congresso dos Trabalhadores ou relevante √ sobre Aprovação do plano de reassentamento dos trabalhadores
Documento (envolvendo reinstalação de empregados) 4. Compromisso sobre o período de bloqueio de ações (envolvendo √ ativos adquiridos por ações a serem emitidas)
5. cópia da licença comercial da contraparte √
6. Certificados de propriedade de ativos a serem adquiridos √
7. certificados de qualificação ou documentos de aprovação relacionados com a produção e operação dos ativos a serem adquiridos √ 8. carta de compromisso de todos os diretores da sociedade cotada e instituições de serviços de valores mobiliários, tais como consultores financeiros independentes, escritórios de advocacia, escritórios de contabilidade e instituições de avaliação de ativos e seus signatários √ para a autenticidade, exatidão e integridade dos documentos de solicitação para reestruturação de ativos importantes 9. consultores financeiros independentes, escritórios de advocacia Consentimento de sociedades de contabilidade, instituições de avaliação de ativos e outras instituições de serviços de valores mobiliários para citar os seus pareceres finais no relatório sobre a reestruturação importante de ativos de sociedades cotadas 10. consultores financeiros independentes, escritórios de advocacia Certificados de qualificação de instituições de serviços de valores mobiliários, tais como sociedades de contabilidade e instituições de avaliação de ativos e seus signatários √ ou cópias com efeito legal 11. descrições das medidas e sistemas de confidencialidade adotados pela sociedade cotada e pela contraparte para a reestruturação de ativos importantes, bem como dos acordos de confidencialidade assinados com as instituições de serviços de valores mobiliários contratadas, e cumprimento do artigo 42.º das medidas de reestruturação Memorando sobre o processo de grandes transações de reestruturação de ativos estipulado na “seção IV Registro e gestão de insiders” do “Capítulo V Divulgação de Informações” das diretrizes para o funcionamento padronizado das empresas listadas no Conselho de PME da Bolsa de Valores de Shenzhen √ (revisado em 2015). Um relatório de auto-exame sobre a negociação de acções e outros valores mobiliários conexos da sociedade cotada pela contraparte, instituições de serviços de valores mobiliários relevantes e outras unidades de participação e pessoas singulares que conheçam as informações privilegiadas desta importante reestruturação de activos, desde os seis meses anteriores à primeira resolução do Conselho de Administração sobre este plano de reestruturação até à data do relatório importante de reestruturação de activos, E fornecer os documentos comprovativos emitidos pela instituição de registo e compensação de valores mobiliários sobre as operações das unidades de participação e pessoas singulares acima mencionadas no mercado secundário. 13. Descrição dos ativos adquiridos e vendidos pela sociedade cotada no prazo de 12 meses antes da grande reestruturação de ativos e o parecer das instituições profissionais (se houver)
14. documentos de arquivamento ou aprovação de resultados de avaliação de ativos (se houver) √
15. outros documentos exigidos pelo CSRC √
16. deliberações do conselho de administração e registros de deliberações √
17. Compromissos e demonstrações das principais contrapartes de reestruturação de activos √
18. o consultor financeiro independente emitiu um compromisso de √ com base em diligência e verificação plena. 19. a declaração do conselho de administração sobre a integridade e conformidade dos procedimentos legais de desempenho da reorganização e a eficácia dos documentos legais apresentados por √
A resolução da reunião foi divulgada juntamente com a 20ª declaração do conselho de administração sobre se a flutuação do preço das ações da empresa atende às normas relevantes no artigo 5º da comunicação sobre a regulamentação da divulgação de informações das empresas listadas do Quarto Conselho de Administração e o comportamento das partes relevantes (Zheng Jian Gong Si √ Hui Xixi Zi [2007128).
21. explicação das diferenças entre o plano de reestruturação e o relatório selado e confirmado pelo consultor financeiro independente √ quadro 22. o consultor financeiro independente emitiu a “sociedade cotada e
Compra e reorganização de opiniões profissionais de consultores financeiros cronograma nº 2 – peso dos principais ativos √
Grupo 23. o consultor financeiro independente emitiu o quadro anexo n.o 3 dos pareceres profissionais dos consultores financeiros sobre fusões e aquisições de sociedades cotadas – emissão de acções para aquisição de activos de acordo com as exigências da CSRC. 24. quando tiver sido efectuada uma reorganização importante de activos no prazo de menos de três anos a contar da data de admissão à cotação, o que constitui uma reorganização de activos,
O consultor financeiro independente procederá a uma avaliação importante, em conformidade com as disposições da Comissão de Regulamentação dos Valores Mobiliários relativas à cotação, por um período inferior a três anos
Perguntas e respostas relacionadas com os requisitos de divulgação de informações da reestruturação de ativos (constituindo backdoor), e os pareceres de verificação emitidos pela empresa. 25. em caso de “mudança” de desempenho antes da reorganização patrimonial importante de uma sociedade cotada ou dos ativos a serem adquiridos nessa reorganização, os consultores financeiros independentes, advogados, contadores e avaliadores devem fornecer pareceres de verificação de acordo com as perguntas e respostas relevantes sobre “mudança” de desempenho antes da reorganização patrimonial importante de uma sociedade cotada ou os ativos a serem adquiridos nessa reorganização emitida pela CSRC.
26. outros documentos para referência futura √
A Parte II observa se os pontos-chave para a divulgação do plano de reestruturação importante de ativos não são aplicáveis
Se o acórdão sobre os pontos-chave do conteúdo divulgado no relatório de reestruturação é completamente coerente com o acórdão relevante sobre “pontos-chave aplicáveis tanto ao plano de reestruturação importante como ao relatório” (exceto “x √ 7. Pontos-chave para revisão especial do relatório de reestruturação”) na parte III do quadro de comparação para a primeira divulgação dos planos de reestruturação importantes de empresas cotadas no conselho de administração de pequenas e médias empresas. Em caso contrário, explique-os um a um nas observações. 1,Preocupações especiais de revisão do relatório de reestruturação 1. Quando a empresa cotada volta a reunir o conselho de administração para determinar o preço relevante das operações de ativos, o preço relevante das operações de ativos subjacentes e o preço estimado divulgado no plano de reestruturação
Se o intervalo de variação exceder 20%, se a empresa listada reporta √ em grande reestruturação de ativos
O relatório deve especificar as razões e razões da mudança e dar dicas sobre questões importantes. Se o consultor financeiro explicou a razoabilidade da diferença entre os preços de transação e os preços estimados na análise da razoabilidade dos preços de ativos envolvidos na transação.
2. quando a empresa divulgar o relatório de reestruturação e emitir o edital da assembleia geral de acionistas, se não emitiu o relatório consultivo financeiro, parecer jurídico, relatório de auditoria, relatório de previsão de lucros, relatório de avaliação de ativos e relatório de previsão de lucros auditado voluntariamente divulgado
Relatório. 3. Se o relatório contábil financeiro e o relatório de avaliação de ativos divulgados pela empresa no relatório de reestruturação não excederam o período de validade. 4. após a empresa ter divulgado pela primeira vez o plano de reestruturação importante de ativos ou o projeto à assembleia de acionistas relevante, se a reestruturação importante de ativos for suspeita de negociação de informações privilegiadas
Se o caso for apresentado para investigação pela CSRC ou órgão judicial, a empresa é √
Se o processo de reorganização tiver sido suspenso, o conselho de administração e a assembleia geral não serão convocados para rever o relatório de reorganização.
5. Se a proporção de ações subscritas e transferidas pelas contrapartes desta reestruturação e pelas suas pessoas agindo em concertação atingir a proporção especificada nas medidas administrativas para a aquisição de sociedades cotadas, a sociedade √ divulga o relatório de variação de capital próprio ou o resumo do relatório de aquisição enquanto divulga o relatório de reestruturação. 6. A contraparte tenciona
