Escritório de advocacia Guohao (Xangai)
Sobre
Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709)
de
Parecer jurídico complementar (I)
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Endereço de Companhia: No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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Junho de 2022
catálogo
Secção 1 Introdução 4 Texto da secção II 5 Parte I atualização das informações relevantes do emitente sobre esta oferta 5 I. Aprovação e autorização desta emissão 5 II. Qualificação do sujeito do emitente para esta oferta 5 III. Condições substantivas desta oferta 4. Estabelecimento do emitente V. Independência do emitente Vi. accionistas principais, accionistas controladores e controladores efectivos do emitente VII. Stocks de capital do emitente e sua evolução VIII. Actividades do emitente IX. Operações com partes coligadas e concorrência horizontal XIX. Principais propriedades do emitente XXII. Direitos e dívidas importantes do credor do emitente 39 XII. Grandes variações de ativos, fusões e aquisições do emitente nos últimos três anos 42 XIII. Formulação e alteração dos estatutos do emitente XIV. Regulamento interno e funcionamento padronizado da assembleia geral de acionistas, do conselho de administração e do conselho de fiscalização do emitente XV. Diretores, supervisores e quadros superiores do emitente e suas alterações 16. Imposto do emitente 44 XVII. Proteção ambiental, qualidade do produto, tecnologia e outras normas do emissor 47 XVIII. Aplicação de fundos angariados pelo emitente 48 XIX. Objectivos de desenvolvimento empresarial do emitente 48 XX. Contencioso, arbitragem ou punição administrativa 49 XXI. Avaliação jurídica do risco do prospecto do emitente 54 XXII. Observações finais 54 Parte II resposta às perguntas constantes da carta de inquérito de auditoria cinquenta e cinco
Pergunta 1 da carta de inquérito de auditoria 55 questão 5 da carta de inquérito de auditoria 58 questão 6 da carta de inquérito de auditoria 61 questão 7 da carta de inquérito de auditoria 64 questão 9 da carta de inquérito de auditoria 65 Secção III Página de assinatura sessenta e nove
Escritório de advocacia Guohao (Xangai)
Sobre Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709)
Emissão de obrigações societárias convertíveis para objectos não especificados
Parecer jurídico complementar (I)
Para: Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709)
Guohao escritório de advocacia (Xangai) aceitou a atribuição de Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) como o conselho jurídico especial para o pedido do emitente para emissão de obrigações corporativas conversíveis para objetos não especificados e listagem na Bolsa de Valores de Shenzhen.
De acordo com o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas de administração do registro e outras leis e regulamentos, bem como as disposições pertinentes da CSRC, e de acordo com os requisitos das regras de reporte n.º 12, as medidas de gestão empresarial e as regras de prática, os advogados da sociedade realizam verificações de acordo com as normas empresariais geralmente reconhecidas, ética e espírito de diligência e responsabilidade no setor advogado, com base em fatos e tomando como critério a lei, O parecer jurídico suplementar (I) do escritório de advocacia Guohao sobre Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) emitindo obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados (doravante denominado “parecer jurídico suplementar”) é emitido para as emissões do emitente relacionadas com esta oferta.
Secção I Introdução
Como consultor jurídico especial para Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) Relatório de trabalho do escritório de advocacia Guohao (Xangai) em .
Considerando que o prazo para as demonstrações financeiras dos últimos três anos divulgadas nos materiais originais de candidatura do emitente é 31 de dezembro de 2021, o emitente divulgou as demonstrações financeiras a partir de 31 de março de 2022 (o relatório do primeiro trimestre de 2022 (doravante denominado “relatório do primeiro trimestre de 2022”), Os advogados do escritório verificam as alterações nos assuntos relevantes do emitente, desde a data de emissão do parecer jurídico e do relatório de trabalho do advogado até a data de emissão do parecer jurídico complementar (doravante designado “dentro do prazo”) ou desde a data limite relevante no parecer jurídico e no relatório de trabalho do advogado até a data limite relevante do parecer jurídico complementar. Ao mesmo tempo, em vista do fato de que a Bolsa de Valores de Shenzhen emitiu a carta de exame e inquérito em Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) pedido para emissão de obrigações corporativas conversíveis para objetos não especificados (carta de exame e inquérito [2022] No. 020097) (doravante referida como “carta de exame e inquérito”) em 12 de maio de 2022, nossos advogados realizaram exame complementar e verificação sobre os assuntos relevantes mencionados na carta de exame e inquérito. O advogado da firma emite este parecer jurídico complementar sobre a verificação acima.
O presente parecer jurídico complementar constitui um complemento ao parecer jurídico e ao relatório de trabalho dos advogados. Este parecer jurídico complementar será utilizado juntamente com o parecer jurídico e o relatório de trabalho dos advogados. Em caso de incoerência entre o parecer jurídico e o relatório de trabalho dos advogados e este parecer jurídico complementar, prevalecerá este parecer jurídico complementar. Salvo disposição em contrário no contexto, a interpretação do parecer jurídico e do relatório de trabalho dos advogados aplica-se a este parecer jurídico complementar e as declarações feitas pela troca no parecer jurídico aplicam-se igualmente a este parecer jurídico complementar.
Texto da Secção II
Parte I atualização das informações relevantes do Emissor sobre esta oferta
1,Aprovação e autorização desta emissão
Nossos advogados discutiram a aprovação e autorização do emissor para esta oferta no parecer jurídico e relatório de trabalho do advogado.
Após verificação, nossos advogados acreditam que, de acordo com as disposições relevantes do direito das sociedades, da lei dos valores mobiliários e das medidas de gestão do registro, o emissor obteve a aprovação efetiva de sua autoridade interna para esta oferta e ainda está dentro do prazo efetivo da aprovação e autorização para esta oferta; Esta oferta ainda precisa ser revisada e aprovada pela Bolsa de Valores de Shenzhen e reportada à Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China para registro.
2,Qualificação do sujeito do emitente para esta oferta
Os advogados do escritório discutiram a qualificação do assunto do emitente no parecer jurídico e relatório de trabalho do advogado.
Após verificação, nossos advogados acreditam que o emissor é uma sociedade anônima legalmente estabelecida e validamente existente (uma empresa cotada na China); A partir da data de emissão deste parecer jurídico complementar, o emitente não foi dissolvido de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos sociais, nem foi suspenso ou rescindido de listagem de acordo com as leis, regulamentos e regras de listagem, e está qualificado como objeto desta oferta.
3,Condições substanciais desta oferta
Os nossos advogados discutiram as condições substantivas da emissão do emitente nos pareceres jurídicos e relatório de trabalho dos advogados.
Após verificação, nossos advogados acreditam que o emissor cumpre as condições substantivas para emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados, conforme estipulado na lei das sociedades, na lei de valores mobiliários, nas medidas de gestão de registros e demais leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, como segue:
(I) o emitente cumpre as condições estipuladas no direito das sociedades
De acordo com a resolução da primeira assembleia geral extraordinária do emitente em 2022 e o prospecto emitido desta vez, as ações após a conversão das obrigações societárias convertíveis em ações têm os mesmos direitos que as ações já emitidas pelo emitente, em conformidade com o disposto no artigo 126.º do direito das sociedades; O emitente estipulou os métodos específicos de conversão em ações no prospecto, e os detentores de obrigações têm a opção de converter ou não ações. A assembleia geral de acionistas do emitente tomou decisões sobre as questões relacionadas com essa emissão, o que está de acordo com o disposto nos artigos 111 e 162 do direito das sociedades.
(II) o emitente satisfaça as condições estipuladas na lei relativa aos valores mobiliários
1. O emitente satisfaça as condições de emissão de obrigações para objetos não especificados, conforme estipulado no artigo 15.º da Lei dos Valores Mobiliários:
(1) Mediante verificação pelos advogados da bolsa, a partir da data de emissão do presente parecer jurídico complementar, o emitente dispõe de uma Organização sólida e funcional (ver “XIV. Regulamento Interno e funcionamento normalizado da assembleia geral de acionistas, do conselho de administração e do conselho de fiscalização do emitente”, no parecer jurídico, para mais detalhes), o que está em conformidade com o disposto no parágrafo 1 (I) do artigo 15 da lei dos valores mobiliários.
(2) De acordo com o relatório anual do emitente para os últimos três anos, o relatório para o primeiro trimestre de 2022 e o relatório de auditoria para os últimos três anos, os lucros líquidos do emitente atribuíveis aos proprietários da empresa-mãe em 2019, 2020 e 2021 (calculados antes e depois de deduzir lucros e perdas não recorrentes, o que for menor) foram 151283 milhões de yuan, 1180986 milhões de yuan e 859374 milhões de yuan respectivamente, e os lucros distribuíveis médios foram 1184397 milhões de yuan. De acordo com o relatório de análise de viabilidade sobre a utilização de fundos angariados por Jiangsu Gian Technology Co.Ltd(300709) , Calculada à taxa de juro nominal de 5,00% (Nota: a taxa de juro nominal de obrigações empresariais convertíveis emitidas e listadas no último ano (1 de janeiro de 2021 a 31 de dezembro de 2021) não é superior a 5,00%, o que é calculado em 5,00%, o que não representa a expectativa da empresa da taxa de juro nominal). A empresa paga 30 milhões de yuans de juros sobre obrigações convertíveis a cada ano, o que é inferior à média dos lucros distribuíveis dos últimos três anos. Os lucros distribuíveis médios dos últimos três anos são suficientes para pagar os juros de várias obrigações durante um ano, o que está de acordo com o disposto no artigo 15.º, n.º 1, inciso II, da lei dos valores mobiliários.
(3) De acordo com a proposta de emissão pela empresa de obrigações societárias convertíveis para objetos não especificados adotada na primeira assembleia geral extraordinária do emitente em 2022 e o prospecto emitido desta vez, os recursos levantados pelo emitente desta vez serão utilizados para novos projetos de produção de componentes de sistemas de transmissão de alta precisão e alto desempenho, projetos de atualização inteligente de informações da linha de produção MIM e fundos de liquidez suplementares, que estejam em conformidade com as políticas e leis industriais nacionais Disposições de regulamentação administrativa. O emitente promete utilizar os fundos angariados de acordo com as finalidades dos fundos enumerados no prospecto; Qualquer alteração na utilização dos fundos será decidida pela assembleia de obrigacionistas; Os recursos captados com a emissão de obrigações societárias para objetos não especificados não serão utilizados para cobrir perdas e despesas não produtivas, devendo obedecer ao disposto no parágrafo 2 do artigo 15 da Lei dos Valores Mobiliários.
(4) Tal como indicado no ponto “III) a oferta corrente do emitente satisfaz as condições especificadas nas medidas de administração do registo” de “III. condições substantivas desta oferta” no presente parecer jurídico complementar, a oferta corrente do emitente satisfaz as condições relevantes especificadas nas medidas de administração do registo, pelo que o emitente cumpre o disposto no n.º 2 do artigo 12.º e no n.º 3 do artigo 15.º da lei dos valores mobiliários.
2. De acordo com a confirmação escrita emitida pelo emitente e verificada pelos advogados da bolsa, a partir da data de emissão do presente parecer jurídico complementar, o emitente não foi proibido de emitir obrigações convertíveis nos termos do artigo 17.º da lei dos valores mobiliários, Ou seja, não há circunstâncias como se segue: “(I) o fato de a empresa ter inadimplido suas obrigações societárias de emissão pública ou outras dívidas ou ter atrasado o pagamento do capital e juros ainda está em estado contínuo; (II) em violação do disposto nesta lei, alterou a finalidade dos recursos captados pela emissão pública de obrigações societárias.”
(III) essa emissão do emitente satisfaça as condições especificadas nas medidas de gestão do registo
1. conforme indicado no “(II) a oferta corrente do emitente cumpre as condições estipuladas na lei dos valores mobiliários” de “III. condições substantivas para esta oferta” no presente parecer jurídico complementar, o emitente tem uma organização sólida e funcional e cumpre o disposto no n.º 1 (I) do artigo 13.º das medidas de gestão do registo.
2. conforme indicado em “(II) a emissão corrente do emitente cumpre as condições estipuladas na lei dos valores mobiliários” de “III. condições substantivas para essa emissão” no presente parecer jurídico complementar, espera-se que os lucros médios distribuíveis do emitente nos últimos três anos não sejam inferiores aos juros de um ano sobre obrigações societárias, o que está de acordo com o disposto no item (II) do parágrafo 1, artigo 13 das medidas de administração do registro.
3. De acordo com o relatório anual do emitente relativo aos últimos três anos, o relatório do primeiro trimestre de 2022, o relatório de auditoria relativo aos últimos três anos e a confirmação escrita do emitente, o emitente possui uma estrutura de passivo ativo razoável e um fluxo de caixa normal, que está em conformidade com o disposto no item III do parágrafo 1, artigo 13.º das medidas de gestão do registro.
4. de acordo com o questionário preenchido pelos atuais diretores, supervisores e gerentes seniores do emitente, e através da pesquisa e verificação dos conteúdos publicados nos sites da CSRC e da bolsa de valores pelos advogados da bolsa, os atuais diretores, supervisores e gerentes seniores do emitente têm os requisitos de trabalho estipulados por leis e regulamentos administrativos, e cumprem o disposto no inciso II do artigo 9º das medidas de administração do registro.
5. De acordo com a confirmação escrita do emitente, o emitente possui um sistema de negócios completo e a capacidade de enfrentar diretamente o mercado e operar de forma independente, não havendo qualquer situação que tenha um impacto adverso significativo sobre a operação contínua, e cumpre o disposto no item III do artigo 9.º das medidas de gestão do registro, como segue:
