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Escritório de advocacia Beijing Kangda
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Questões relacionadas com o ajuste do preço de recompra do plano de incentivo de ações restritas em 2022
Parecer jurídico
Kangda FA Yi Zi [2022] No. 1996
Junho de 2002
Escritório de advocacia Beijing Kangda
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Questões relacionadas com o ajuste do preço de recompra do plano de incentivo de ações restritas em 2022
Parecer jurídico
Kangda FA Yi Zi [2022] N.º 1996 a: Muyuan Foods Co.Ltd(002714)
O escritório de advocacia Beijing Kangda (doravante referido como “o escritório”) aceitou a atribuição de Muyuan Foods Co.Ltd(002714) Muyuan Foods Co.Ltd(002714) (doravante referido como ” Muyuan Foods Co.Ltd(002714) empresa”) para atuar como o conselheiro jurídico do plano de incentivo de ações restritas 2022 da empresa (doravante referido como “o plano de incentivo”) de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”) Expressar pareceres legais sobre as disposições da lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei de Valores Mobiliários”), as medidas para a administração de incentivo patrimonial de empresas cotadas (doravante referidas como as “medidas administrativas”), as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen n.º 1 – manuseio de negócios (doravante referidas como as “diretrizes autorregulatórias n.º 1”) e outras leis, regulamentos, regras e outros documentos normativos existentes.
Nossos advogados apenas dão pareceres legais com base em fatos que ocorreram ou existiram antes da data de emissão do parecer jurídico do escritório de advocacia Beijing Kangda sobre assuntos relacionados a Muyuan Foods Co.Ltd(002714) ajustar o preço de recompra do plano de incentivo de ações restritas em 2022 (doravante referido como “parecer legal”). Nossos advogados determinam se os itens inspecionados são legais, conformes, verdadeiros e eficazes com base nas atuais leis, regulamentos, normas, documentos normativos, aprovações e confirmações feitas pelos departamentos governamentais competentes, bem como nossos advogados de órgãos estaduais, organizações com a função de gestão de assuntos públicos, empresas de contabilidade, agências de avaliação de ativos, agências de notação de crédito Documentos obtidos diretamente por instituições públicas, como notários, ou materiais copiados e confirmados por nossos advogados das instituições públicas acima; Para os documentos não obtidos diretamente das instituições públicas acima, ou os materiais copiados e copiados por advogados das instituições públicas acima, mas não confirmados pelas instituições públicas acima, nossos advogados realizaram a verificação e verificação necessárias. Nossos advogados não estão qualificados para fazer julgamentos profissionais em contabilidade, auditoria, avaliação de ativos e outras questões não legais. Os pareceres jurídicos dos nossos advogados baseados nos documentos obtidos diretamente junto da empresa de contabilidade e da instituição de avaliação de ativos não significam que eles façam qualquer garantia expressa ou implícita para a autenticidade, exatidão e integridade dos dados e conclusões nos documentos.
Os nossos advogados têm cumprido rigorosamente as suas funções estatutárias, seguido os princípios da diligência e da boa fé, e assegurado que os factos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, exactos e completos, e os pareceres finais emitidos são legais e exactos. Não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões neste parecer jurídico. Os nossos advogados assumirão responsabilidades legais correspondentes pelos pareceres jurídicos emitidos de acordo com a lei.
A empresa garante à bolsa que os materiais escritos ou depoimentos orais fornecidos por ela são verdadeiros, precisos e completos, que os materiais duplicados relevantes ou cópias são consistentes com o original, e que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões em quaisquer documentos ou fatos fornecidos.
Este parecer jurídico é utilizado apenas por Muyuan Foods Co.Ltd(002714) para efeitos de ajuste do preço de recompra do plano de incentivo de ações restritas em 2022 (doravante denominado “evento de recompra ajustado”), e não deve ser utilizado para outros fins.
Nossos advogados concordam que Muyuan Foods Co.Ltd(002714) .
Seguindo o princípio da prudência e importância, os nossos advogados emitem de forma independente, objetiva e imparcial os seguintes pareceres jurídicos com base na verificação de materiais e fatos relevantes:
1,Breve introdução à implementação deste plano de incentivo
(I) em 11 de fevereiro de 2022, a companhia realizou a quinta reunião do Quarto Conselho de Administração, que delibera e aprova a proposta sobre o 2022 Plano de Incentivo às Ações Restritas (Projeto) e seu resumo, a proposta sobre as medidas de avaliação e gestão para a implementação do Muyuan Foods Co.Ltd(002714) 2022 Plano de Incentivo às Ações Restritas, a proposta de submeter à Assembleia Geral de Acionistas a autorização do Conselho de Administração para tratar de assuntos relacionados ao incentivo às ações Restritas, e outras propostas.
Em 11 de fevereiro de 2022, os diretores independentes da empresa expressaram opiniões independentes sobre este plano de incentivo.
No dia 11 de fevereiro de 2022, a empresa realizou a quinta reunião do Quarto Conselho de Supervisores, que delibera e aprova a proposta sobre o 2022 Plano de Incentivo às Ações Restritas (Projeto) e seu resumo, a proposta sobre as medidas de implementação e avaliação do Muyuan Foods Co.Ltd(002714) 2022 Plano de Incentivo às Ações Restritas e outras propostas.
De 12 de fevereiro de 2022 a 21 de fevereiro de 2022, a empresa divulgará os nomes e posições dos objetos de incentivo do plano de incentivo de ações.
No dia 22 de fevereiro de 2022, a empresa realizou a sexta reunião do Quarto Conselho de Supervisores, que delibera e aprova a proposta sobre pareceres de revisão e publicidade da lista de objetos de incentivo do plano de incentivo às ações restritas 2022 da empresa, O conselho de supervisores considerou que: “os objetos de incentivo listados no plano de incentivo patrimonial da empresa atendem às condições especificadas em leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, sendo legais e efetivos como objetos de incentivo do plano de incentivo patrimonial”.
Em 28 de fevereiro de 2022, a companhia realizou a primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022, que analisou e aprovou a proposta em Muyuan Foods Co.Ltd(002714) 2022 Plano de Incentivo às Ações Restritas (Projeto) e seu resumo, a proposta de medidas para implementação e avaliação do Muyuan Foods Co.Ltd(002714) 2022 Plano de Incentivo às Ações Restritas, a proposta de submissão à Assembleia Geral de Acionistas para autorizar o Conselho de Administração a tratar assuntos relacionados ao incentivo às ações Restritas, e outras propostas. (II) em 14 de março de 2022, a 7ª Reunião do Quarto Conselho de Administração da companhia deliberau e aprovou a proposta de ajuste da lista e número de objetos de incentivo concedidos pela primeira vez no plano de incentivo às ações restritas 2022 da companhia e a proposta de concessão de ações restritas aos objetos de incentivo.
Em 14 de março de 2022, os diretores independentes da empresa expressaram opiniões independentes sobre o ajuste e concessão do plano de incentivos.
Em 14 de março de 2022, a 8ª reunião do Quarto Conselho de Supervisores da empresa analisou e aprovou a proposta de ajuste da lista e número de objetos de incentivo concedidos pela primeira vez no plano de incentivo de ações restritas 2022 da companhia e a proposta de concessão de ações restritas a objetos de incentivo.
(III) em 28 de abril de 2022, a companhia realizou a 9ª reunião do 4º Conselho de Administração, que delibera e aprova a proposta de recompra e cancelamento de algumas ações restritas. Tendo em conta que 17 objetos de incentivo restrito a ações deste plano de incentivo deixaram a empresa por motivos pessoais, deixaram de ser qualificados como objetos de incentivo. De acordo com as disposições relevantes do plano de incentivo de ações restritas da empresa para 2022 (Projeto), o conselho de administração da empresa concordou que a empresa planeja usar seus fundos próprios para recomprar e cancelar um total de 164818 ações restritas que foram autorizadas, mas não desbloqueadas pelos 17 funcionários que partem acima.
Em 28 de abril de 2022, os diretores independentes emitiram suas opiniões independentes sobre assuntos relacionados ao cancelamento desta recompra. Em 28 de abril de 2022, a empresa realizou a 9ª reunião do 4º Conselho de Supervisores, que delibera e aprova a proposta de recompra e cancelamento de algumas ações restritas, e o Conselho de Supervisores expressou opiniões sobre assuntos relacionados a essa recompra e cancelamento. O conselho de fiscalização considerou que “a recompra e cancelamento de algumas ações restritas da empresa desta vez está em conformidade com as disposições legislativas e regulamentares relevantes, como as medidas administrativas de incentivo patrimonial das sociedades cotadas e o plano de incentivo às ações restritas da empresa para 2022 (Projeto), e não há situação que prejudique os interesses da empresa e dos acionistas”.
Em 20 de maio de 2022, a companhia realizou a Assembleia Geral Anual de 2021, deliberando e aprovando a proposta de recompra e cancelamento de algumas ações restritas.
Nossos advogados acreditam que, a partir da data de emissão deste parecer legal, este plano de incentivo obteve a aprovação e autorização necessárias nesta etapa, e está em consonância com as disposições pertinentes das medidas administrativas, o guia autorregulador nº 1 e o Muyuan Foods Co.Ltd(002714) 2022 Plano de Incentivo a Ações Restritas (Projeto) (doravante denominado “Plano de Incentivo (Projeto)”).
2,Detalhes do ajustamento de recompra
I) Aprovação e autorização desta recompra ajustada
Em 10 de junho de 2022, a companhia realizou a 10ª reunião do Quarto Conselho de Administração, que delibera e aprova a proposta de ajuste do preço de recompra do plano de incentivo de ações restritas da companhia. Tendo em vista a conclusão da implementação do plano de distribuição de lucros da empresa em 2021, de acordo com as disposições do plano de incentivo (Projeto), o preço de recompra das ações restritas da empresa que foram concedidas pela primeira vez, mas não foram liberadas do plano de incentivo de ações restritas em 2022 é ajustado da soma de 30,52 yuan / ação mais juros de depósito bancário para o mesmo período para a soma de 30,272 yuan / ação mais juros de depósito bancário para o mesmo período. Em 10 de junho de 2022, a empresa realizou a 10ª reunião do Quarto Conselho de Supervisores, que delibera e aprova a proposta de ajuste do preço de recompra do plano de incentivo de ações restritas da empresa, emitindo pareceres sobre questões relacionadas ao ajuste do preço de recompra do plano de incentivo de ações restritas da empresa em 2022. O conselho de fiscalização considerou que esse ajuste do preço de recompra restrita da empresa está em conformidade com as disposições legislativas e regulamentares relevantes, como as medidas administrativas de incentivo patrimonial das sociedades cotadas e o plano de incentivo às ações restritas da empresa para 2022 (Projeto), e não há prejuízo aos interesses da empresa e dos acionistas.
Em 10 de junho de 2022, os diretores independentes expressaram opiniões independentes sobre o ajuste do preço de recompra do plano de incentivo de ações restritas da empresa em 2022. Os diretores independentes acreditam que o ajuste da empresa ao preço de recompra das ações restritas concedido no Plano de Incentivo às Ações Restritas de 2022 (Projeto), mas ainda não levantado a restrição às vendas, está em consonância com as medidas administrativas de incentivo às ações acionárias das empresas listadas e outras leis e regulamentos, bem como as disposições sobre ajustes relevantes no plano de incentivos da empresa. O conteúdo deste ajuste está dentro do escopo da autorização concedida ao conselho de administração pela primeira assembleia geral extraordinária da empresa em 2022, e o procedimento de ajuste é legal e complacente. Portanto, concordamos unanimemente que a empresa ajustará o preço de recompra das ações restritas que foram concedidas mas não foram liberadas do plano de incentivo às ações restritas.
Nossos advogados acreditam que, a partir da data de emissão deste parecer jurídico, o ajuste de recompra obteve a aprovação e autorização necessárias, o que está em consonância com as disposições pertinentes das medidas administrativas, diretrizes autorregulatórias nº 1 e plano de incentivo (Projeto).
II) Descrição das questões de recompra incluídas neste ajustamento
A 9ª reunião do 4º conselho de administração realizada em 28 de abril de 2022 e a assembleia geral anual de 2021 realizada em 20 de maio de 2022 revisaram e aprovaram a proposta sobre o plano de distribuição de lucros anuais da empresa 2021. A empresa planeja distribuir dividendos em dinheiro de 2,48 yuan (incluindo impostos, temporariamente calculados com base no capital social total no momento da deliberação do conselho de administração) a todos os acionistas com base no capital social total na data de registro de capital próprio quando o plano de distribuição for implementado no futuro, O montante total de dividendos é de 132000000000 yuan. Antes da implementação deste plano de distribuição, se o capital social total da empresa se alterar devido à recompra de ações, conversão de obrigações em capital próprio, refinanciamento e cotação de novas ações, a distribuição dos lucros deve ser ajustada de acordo com o princípio de que o montante total da distribuição permanece inalterado.
Tendo em vista que o plano de distribuição de lucros da empresa para 2021 foi implementado em 9 de junho de 2022, a empresa distribuirá dividendos em dinheiro de RMB 2480230 por 10 ações a todos os acionistas (incluindo impostos). Uma vez que o capital social total da empresa muda durante o período de conversão de obrigações societárias convertíveis, o montante de dividendos por 10 ações foi ajustado de acordo com o princípio de que o valor total da distribuição permanece inalterado. De acordo com as disposições do plano de incentivo (Projeto), o preço de recompra das ações restritas concedidas, mas ainda não levantadas pela primeira vez no plano de incentivo para ações restritas em 2022 é ajustado da soma de 30,52 yuan / ação mais juros sobre depósitos bancários no mesmo período para a soma de 30,272 yuan / ação mais juros sobre depósitos bancários no mesmo período. Os advogados do escritório acreditam que as questões de recompra ajustadas estão em conformidade com as disposições relevantes do direito das sociedades, da lei dos valores mobiliários, das medidas administrativas, do guia autorregulador nº 1 e do plano de incentivos (Projeto).
3,Observações finais
Em suma, nossos advogados acreditam que o ajuste de recompra obteve a aprovação e autorização necessárias, o que está em consonância com as medidas administrativas, diretrizes autorregulatórias nº 1 e plano de incentivos
