Citic Securities Company Limited(600030)
Sobre Muyuan Foods Co.Ltd(002714) oferta não pública de acções
Pareceres de verificação sobre transacções com partes relacionadas
De acordo com as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários e negócios de recomendação de listagem, diretrizes auto-regulatórias da Bolsa de Valores de Shenzhen para empresas listadas No. 13 – negócio de recomendação, regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, diretrizes auto-regulatórias da Bolsa de Valores de Shenzhen para empresas listadas No. 1 – operação padronizada das principais empresas listadas do conselho e outras disposições relevantes, Citic Securities Company Limited(600030) the
I) transacção
Muyuan Foods Co.Ltd(002714) (doravante denominada “a empresa” ou ” Muyuan Foods Co.Ltd(002714) “) pretende emitir pelo menos 125093821 ações (incluindo este número) e pelo menos 150112584 ações (doravante denominada “esta oferta”, “esta oferta privada” e “esta oferta privada”), Todas as ações desta oferta não pública são subscritas pelo acionista controlador da empresa, Muyuan Industrial Group Co., Ltd. (doravante referido como “grupo muyuan”), e o valor da subscrição não é inferior a 500000 milhões de yuans (incluindo este montante) e não mais de 600 milhões de yuans (incluindo este montante).
Em 18 de outubro de 2021, a empresa e o Grupo Muyuan assinaram o acordo de assinatura entre Muyuan Foods Co.Ltd(002714) muyuan Industrial Group Co., Ltd. e Muyuan Industrial Group Co., Ltd. sobre a eficácia condicional de Muyuan Foods Co.Ltd(002714) ; Em 25 de fevereiro de 2022, a empresa e o Grupo Muyuan assinaram o acordo complementar ao acordo de assinatura entre Muyuan Foods Co.Ltd(002714) ; Em 10 de junho de 2022, a empresa e o Grupo Muyuan assinaram o acordo complementar (II) ao acordo de assinatura entre Muyuan Foods Co.Ltd(002714) .
(II) relação
É o acionista controlador da empresa e uma empresa controlada pelo Sr. qinyinglin e Sra. Qianying, os controladores reais da empresa. Portanto, a emissão não pública de ações para o grupo muyuan constitui uma transação de partes relacionadas.
III) Aplicação dos procedimentos de homologação
A proposta de transação com partes relacionadas e a proposta de ajuste foram deliberadas e adotadas pela companhia na segunda reunião do Quarto Conselho de Administração realizada em 18 de outubro de 2021, na quarta assembleia geral extraordinária de acionistas realizada em 3 de novembro de 2021, na sexta reunião do Quarto Conselho de Administração realizada em 25 de fevereiro de 2022 e na décima reunião do Quarto Conselho de Administração realizada em 10 de junho de 2022. Ao considerar propostas de transação de partes relacionadas, diretores relacionados evitaram votar.
Antes de serem submetidos ao conselho de administração da empresa para deliberação, os diretores independentes da empresa revisaram os assuntos acima mencionados envolvendo transações de partes relacionadas, emitiram seus pareceres de aprovação prévia e concordaram em submeter as transações de partes relacionadas à segunda reunião do Quarto Conselho de Administração, à sexta reunião do Quarto Conselho de Administração e à décima reunião do Quarto Conselho de Administração para deliberação. Quando o conselho de administração deliberava sobre as transações com partes relacionadas, os diretores independentes concordavam unanimemente sobre as transações com partes relacionadas e expressavam opiniões independentes.
IV) Procedimentos de homologação a efectuar
Esta transação conectada só pode ser implementada depois de aprovada pelo CSRC. 2,Informação de base das partes coligadas
I) Informações de base
Nome da empresa: Muyuan Industrial Group Co., Ltd
Endereço da empresa: Yangzhai village, Guanzhang Town, Neixiang County, Henan Province
Representante legal: Qian Ying
Data de estabelecimento: 27 de junho de 2008
Capital social: Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 000 RMB
Rubricas gerais: serviços técnicos, desenvolvimento técnico, consulta técnica, intercâmbio técnico, transferência de tecnologia
Promoção tecnológica; Venda de fertilizantes; Tratamento de esgotos e sua reciclagem (exceto aqueles sujeitos a aprovação de acordo com a lei)
Além do projeto, realizar atividades comerciais de forma independente de acordo com a lei com a licença comercial) projeto licenciado: desenvolvimento imobiliário
Âmbito de actividade: emissão de actividades; Comércio de bebidas alcoólicas; Empresas alimentares; Comércio a retalho de produtos do tabaco; Produção de fertilizantes; Entrada de carga
Exportar Importação e exportação de tecnologia (projetos que devem ser aprovados de acordo com a lei só podem ser aprovados por departamentos relevantes
Para a realização de atividades comerciais, os itens comerciais específicos devem estar sujeitos aos documentos de aprovação ou licenças dos departamentos relevantes
Quase)
II) Relação de controlo de capitais próprios
A estrutura patrimonial do grupo muyuan é a seguinte:
III) Principais actividades do grupo muyuan
O grupo Muyuan foi estabelecido em junho de 2008. Nos últimos três anos, tem se envolvido principalmente em fertilizantes orgânicos, agricultura ecológica e investimento estrangeiro. Seu escopo de negócios inclui serviços técnicos, desenvolvimento de tecnologia, consultoria técnica, intercâmbio técnico, transferência de tecnologia e promoção de tecnologia; Venda de fertilizantes; Tratamento e reciclagem de águas residuais; Desenvolvimento e exploração imobiliária; Comércio de bebidas alcoólicas; Empresas alimentares; Comércio a retalho de produtos do tabaco; Produção de fertilizantes; Importação e exportação de mercadorias; Importação e exportação de tecnologia.
(IV) principais dados financeiros do grupo muyuan no último ano
Os principais dados financeiros das demonstrações financeiras da empresa-mãe do grupo muyuan no último ano são os seguintes:
Unidade: 10000 yuan
Ano do projeto 2021 / 31 de dezembro de 2021
Total do activo 266894395
Activos líquidos 88232452
Resultado operacional 264319
Lucro líquido 6467975
Nota: os dados financeiros acima foram auditados por contadores públicos certificados zhongxinghua (sociedade geral especial).
(V) punição, contencioso, arbitragem e boa fé nos últimos cinco anos
O grupo Muyuan e seus diretores, supervisores e gerentes seniores não foram sujeitos a punições administrativas (exceto aqueles obviamente não relacionados ao mercado de valores mobiliários), punições penais ou litígios civis importantes ou arbitragens relacionados a disputas econômicas nos últimos cinco anos.
VI) Concorrência horizontal e transacções com partes relacionadas após a emissão
O grupo Muyuan e seus acionistas controladores, controladores reais e outras empresas sob seu controle não competirão com a empresa devido a esta oferta.
O grupo Muyuan é o acionista controlador da empresa, e sua assinatura para a oferta não pública da empresa constitui uma transação de partes relacionadas. Além disso, esta emissão não levará a outras transações de partes relacionadas entre a empresa e o grupo muyuan. 3,Informação básica sobre transacções com partes relacionadas
O objeto desta transação é a oferta não pública de ações ordinárias do RMB (ações A) da empresa.
4,Política de preços das transacções e base de preços
A data de referência de preços desta oferta não pública é a data de anúncio da resolução da segunda reunião do Quarto Conselho de Administração (19 de outubro de 2021), e o preço de emissão original foi de 40,21 yuan / ação, Não inferior a 80% do preço médio de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação anteriores à data base de preços (excluindo a data base de preços) (o preço médio de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação anteriores à data base de preços = o volume total de negociação de ações nos 20 dias anteriores à data base de preços / o volume total de negociação de ações nos 20 dias anteriores à data base de preços).
No caso de questões ex direitos e ex interesses tais como distribuição de dividendos, ações bônus, reserva de capital convertida em estoque de capital desde a data base de preços até a data de emissão, o preço de emissão desta oferta não pública será ajustado em conformidade. A fórmula de ajustamento é a seguinte:
Distribuição de dividendos monetários: p1=p0-d
Participação bônus ou aumento de capital: p1=p0/ (1+n)
Devem ser efectuados dois elementos simultaneamente: p1= (p0-d) / (1+n)
Entre eles, P1 é o preço de emissão após ajuste, P0 é o preço de emissão antes do ajuste, o dividendo monetário por ação é D e o número de ações bônus ou ações de capital convertidas por ação é n.
Em 20 de maio de 2022, a Assembleia Geral Geral Anual de 2021 deliberau e aprovou a proposta do Plano Anual de Distribuição de Lucros 2021 da companhia, que distribuiu dividendos em caixa de RMB 2480230 por 10 ações a todos os acionistas (incluindo impostos). Uma vez que o capital social total da companhia mudou durante o período de conversão de obrigações societárias convertíveis, o montante de dividendos por 10 ações foi ajustado de acordo com o princípio de que o montante total de distribuição permaneceu inalterado. A distribuição acionária acima da empresa em 2021 foi concluída em 9 de junho de 2022. De acordo com a implementação da distribuição de ações da empresa em 2021 e o princípio de preços do plano de oferta não pública da empresa, o preço de emissão da oferta não pública é ajustado em conformidade.O preço de emissão ajustado = o preço de emissão antes do ajuste de 40,21 yuan / ação – o dividendo em dinheiro distribuído por ação de 0248023 yuan = 39,97 yuan / ação (duas casas decimais são reservadas para cima).
5,Conteúdo principal do acordo de transacção
O conteúdo principal do acordo de transação entre a empresa e o grupo subscritor muyuan são detalhados no anúncio de Muyuan Foods Co.Ltd(002714) sobre a assinatura de um contrato condicional e efetivo de subscrição de ações com um objeto específico, o anúncio de Muyuan Foods Co.Ltd(002714) sobre a assinatura de um contrato suplementar para um contrato condicional e efetivo de subscrição de ações com um objeto específico e o anúncio de Muyuan Foods Co.Ltd(002714) . 6,Outros acordos envolvendo transacções conexas
Esta oferta não pública de acções não envolve outros acordos para transacções com partes relacionadas.
7,Objetivo da transação e impacto nas empresas cotadas
I) Objectivo desta transacção conexa
1. Otimizar a estrutura financeira e reduzir riscos financeiros
No final de 2019, 2020, 2021 e março de 2022, o rácio de passivo patrimonial da empresa foi de 40,04%, 46,09%, 61,30% e 65,18%, respectivamente. Com o investimento contínuo na expansão da capacidade e o crescimento gradual da escala de negócios, o rácio de passivo patrimonial da empresa tem apresentado uma certa tendência ascendente desde 2019. Os recursos captados através desta oferta não pública serão utilizados para complementar o capital de giro, o que melhorará efetivamente a estrutura do passivo patrimonial da empresa, aumentará a estabilidade financeira e prevenirá riscos financeiros. Ao mesmo tempo, os ativos líquidos da empresa serão significativamente melhorados e a estrutura de ativos será mais estável, o que ajudará a melhorar a capacidade anti risco da empresa, melhorar a solvência da empresa e a capacidade de financiamento subsequente, e garantir o desenvolvimento sustentável, estável e saudável da empresa.
2. Melhorar a força da empresa para atender às necessidades futuras de desenvolvimento de negócios
Em 2019, 2020, 2021 e janeiro de março de 2022, a empresa alcançou uma receita operacional total de 20,221 bilhões de yuans, 56,277 bilhões de yuans, 78,89 bilhões de yuans e 18,278 bilhões de yuans respectivamente, e lucros líquidos atribuíveis aos acionistas de empresas listadas de 6,114 bilhões de yuans, 27,451 bilhões de yuans, 6,904 bilhões de yuans e -5,180 bilhões de yuans. Até o final de março de 2022, os ativos totais da empresa eram 184034 milhões de yuans, e os ativos líquidos atribuíveis aos acionistas de empresas listadas eram 50,501 bilhões de yuans. Com a expansão da escala de negócios, os gastos de capital e capital de giro necessários para o funcionamento normal e desenvolvimento sustentável da empresa aumentarão rapidamente. Além do investimento em ativos fixos, como a construção de projetos de melhoramento genético, uma grande quantidade de capital de giro também é necessária para garantir importantes atividades diárias de produção e operação, como a aquisição de grãos crus. O reabastecimento do capital de giro ajudará a melhorar a força operacional abrangente da empresa e aumentar a competitividade do mercado da empresa.
3. Demonstrar a firme confiança dos acionistas controladores da empresa e controladores reais no desenvolvimento futuro da empresa, o que é propício para garantir o desenvolvimento sustentável, estável e saudável da empresa
O grupo Muyuan, o acionista controlador da empresa, subscreveu integralmente as ações de oferta não pública da empresa, o que demonstrou plenamente a determinação dos acionistas controladores e controladores reais da empresa em apoiar a empresa e sua confiança firme no desenvolvimento futuro da empresa, o que é propício para garantir o desenvolvimento sustentável, estável e saudável da empresa, e também propício para transmitir sinais positivos para o mercado e pequenos e médios acionistas.
(II) impacto desta operação conexa na empresa
1. O impacto desta oferta não pública na operação e gestão da empresa
Os fundos levantados são usados para complementar o capital de giro, o que ajudará a otimizar a estrutura de capital da empresa, melhorar a capacidade anti risco da empresa, ajudar a melhorar a escala de negócios da empresa e a força de capital, melhorar a competitividade do mercado da empresa, melhorar a lucratividade geral da empresa e a capacidade de operação sustentável, e promover ainda mais a empresa para entrar em uma nova fase de desenvolvimento.
2. Impacto desta oferta não pública na situação financeira da empresa
Após a conclusão desta oferta, o total de ativos e ativos líquidos da empresa aumentará ao mesmo tempo, a proporção de ativos correntes, especialmente capital monetário, aumentará e o rácio de passivo dos ativos diminuirá, o que será propício para otimizar a estrutura de capital da empresa, reduzir os custos financeiros e riscos financeiros da empresa, melhorar a solvência da empresa e subsequente capacidade de financiamento, e melhorar a capacidade da empresa para continuar operando.
Após a implementação desta oferta não pública, irá melhorar ainda mais a qualidade dos ativos da empresa, aumentar a competitividade central da empresa e promover o desenvolvimento sustentável e saudável da empresa, que está em linha com os interesses da empresa e de todos os acionistas. 8,Aprovação prévia e pareceres independentes de diretores independentes
I) Pareceres de aprovação prévia de administradores independentes
Antes da reunião do conselho de administração, os diretores independentes da empresa, após cuidadosa revisão dos assuntos relevantes, emitiram os seguintes pareceres de aprovação prévia:
“O plano ajustado da empresa para oferta não pública de ações está em conformidade com o direito das sociedades
