Código dos títulos: Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) abreviatura dos títulos: Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) anúncio n.o: 2022087 Jinyuan Ep Co.Ltd(000546)
Comunicado sobre as resoluções da 14ª reunião do 10º Conselho de Supervisores
A empresa e todos os membros do conselho de supervisores garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Reuniões do Conselho de Supervisores
1. Convocação e convocação
Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) doravante referida como "a empresa") a convocatória da 14ª reunião do 10º conselho de supervisores foi enviada por e-mail em 8 de junho de 2022.
A reunião foi realizada em 10 de junho de 2022 na sala de conferências da empresa no 30º andar, edifício 1, Sunyard Technology Co.Ltd(600571) international, No. 1750, Jianghong Road, Binjiang District, Hangzhou por meio de comunicação.
2. Presença
Havia 3 supervisores que deveriam participar da reunião e 3 supervisores que realmente participaram da reunião.
A reunião foi presidida por Zhangxiao, presidente do conselho de supervisores da empresa. Alguns diretores e gerentes seniores da empresa participaram da reunião como delegados sem voto.
3. a reunião foi realizada de acordo com a lei da empresa e outras leis relevantes, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos, regras comerciais da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais.
2,Deliberação na reunião do conselho de supervisores
1. The proposal of Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) on the 2022 stock option and restricted stock incentive plan (Draft) and its abstract was reviewed and adopted.
Votação: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
O conselho de fiscalização considerou que o conteúdo da 2022 opção de ações e plano de incentivo restrito de ações (Projeto) cumpre as disposições da lei das sociedades, da lei dos valores mobiliários, das medidas de administração de incentivo patrimonial das sociedades cotadas e de outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes. A implementação deste plano de incentivos é propícia ao estabelecimento e aperfeiçoamento do mecanismo de incentivo a longo prazo da empresa, atraindo e retendo talentos, mobilizando plenamente o entusiasmo dos diretores, gerentes seniores, gerentes centrais e pessoal técnico/empresarial central que atua na empresa e suas subsidiárias, combinando efetivamente os interesses dos acionistas, da empresa e dos interesses pessoais dos operadores, e tornando todas as partes interessadas no desenvolvimento a longo prazo da empresa, Não há circunstância que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
2. A proposta de Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) .
Votação: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
O conselho de fiscalização acredita que as medidas para a administração da implementação e avaliação do plano de incentivo à opção de ações em Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) 2022 podem garantir a implementação harmoniosa do plano de incentivo, e seu conteúdo está em conformidade com as disposições da lei das sociedades, da lei dos valores mobiliários, das medidas para a administração do incentivo patrimonial das sociedades cotadas e de outras leis e regulamentos relevantes, documentos normativos e estatutos sociais, que são propícios ao desenvolvimento a longo prazo da empresa e não prejudicam os interesses da empresa e de todos os acionistas.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
3. The proposal of Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) on verifying the list of incentive objects for the first time granted under the 2022 stock option and restricted stock incentive plan was reviewed and approved.
Votação: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
O conselho de fiscalização considera que a lista de objetos de incentivo do plano de incentivo de ações da empresa possui as qualificações especificadas na lei das sociedades e nos estatutos sociais, atende às condições do objeto de incentivo especificadas nas medidas administrativas de incentivo de ações das empresas listadas e atende ao escopo do objeto de incentivo especificado no plano de incentivo de ações e ações restritas 2022 da empresa (Projeto), A qualificação do sujeito como objeto de incentivo do plano de incentivo da empresa é legal e efetiva. A empresa divulgará os nomes e posições dos objetos de incentivo dentro da empresa através do site da empresa ou de outros canais antes da assembleia geral de acionistas, sendo que o prazo de publicidade não será inferior a 10 dias. O conselho de supervisores divulgará os pareceres de revisão da lista de incentivos e a explicação de sua publicidade cinco dias antes da deliberação do plano de incentivos pela assembleia geral.
Para a lista, consulte o( http://www.cn.info.com.cn. Lista de objetos de incentivo de opção de ações e plano de incentivo restrito de ações em Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) 2022. 4. The proposal of Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) on the company's compliance with the relevant conditions for issuing shares and paying cash to purchase assets and related party transactions was reviewed and adopted.
Votação: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas, as disposições sobre várias questões relativas à regulamentação da reestruturação de ativos importantes de empresas cotadas, as medidas para a administração de emissão de valores mobiliários de empresas cotadas e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, após a empresa ter realizado cuidadosamente auto-exame e demonstração sobre a situação real e assuntos relacionados, O conselho de supervisores acredita que esta transação está em conformidade com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
5. A proposta para Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) .
Antes desta transação, as pessoas singulares Liu Yan, Liu Tuo e Jiabu detinham 23,4%, 22,5% e 3,1% de capital próprio (doravante denominados "ativos subjacentes") da Tibet Ali Liyuan Mining Development Co., Ltd. (doravante denominada "empresa subjacente"). A empresa planeja comprar 49% do capital da empresa alvo detido por Liu Yan, Liu Tuo e Jia Bu emitindo ações e pagando em dinheiro.
De acordo com as disposições pertinentes, as sub-propostas desta proposta são votadas do seguinte modo, uma a uma:
5.1 Método de pagamento
A empresa de negociação planeja adquirir os ativos subjacentes que detém à contraparte, emitindo ações e pagando dinheiro. A proporção específica de pagamento das ações emitidas e dinheiro será determinada por ambas as partes através de negociação após a conclusão da auditoria e avaliação dos ativos subjacentes, e será divulgada no relatório de reestruturação.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
5.2 Tipo, valor nominal e local de listagem das ações emitidas
O tipo de ações emitidas desta vez são as ações ordinárias RMB (ações A) listadas na China, com um valor nominal de 1,00 yuan por ação. O local de listagem é a Bolsa de Valores de Shenzhen.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
5.3 Objecto e método de emissão
Os objetos desta emissão de ações para compra de ativos são Liu Yan, Liu Tuo e Jiabu.
Esta oferta adota o método de oferta não pública de ações a objetos específicos.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
5.4 Princípios de fixação de preços dos activos sujeitos
Uma vez que a auditoria e avaliação da empresa objeto não foram concluídas, o valor estimado e o preço de transação dos ativos objeto desta transação não foram determinados. O preço final de transação dos ativos subjacentes será determinado pelas partes na transação através de consulta com base nos resultados de avaliação do relatório de avaliação emitido pela instituição de avaliação com qualificações de negócios relacionadas com títulos e futuros para avaliar o valor dos ativos subjacentes a partir da data de referência.
Os resultados da avaliação e os preços de transacção dos activos subjacentes serão divulgados no relatório de reestruturação.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
5.5 Princípio de preços e preço de emissão das ações emitidas
Nos termos do artigo 45.o das medidas de gestão da reorganização, o preço das acções emitidas por uma sociedade cotada não pode ser inferior a 90% do preço de referência de mercado. O preço de referência de mercado é um dos preços médios de negociação das ações da empresa 20 dias de negociação, 60 dias de negociação ou 120 dias de negociação antes da data de anúncio da decisão do conselho de administração de comprar ativos através da emissão de ações.
Após a negociação por todas as partes na transação, o preço de emissão das ações para comprar ativos é determinado como 11,84 yuan / ação, que não é inferior a 90% do preço médio de transação de ações nos 20 dias de negociação antes da data de referência de preços.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
5.6 Mecanismo de ajustamento dos preços
Em caso de questões ex right e ex dividend tais como distribuição de dividendos, ações bônus, reserva de capital convertido em capital social, etc., a partir da data base de preços das ações da empresa até a data de emissão, o preço de emissão das ações emitidas para compra de ativos será ajustado em conformidade de acordo com as regras relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Com excepção do ajustamento do preço de emissão causado pelas questões ex dividendo e ex direito acima referidas, o mecanismo de ajustamento do preço de emissão não será criado por enquanto.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
5.7 Número de acções emitidas
O número de ações emitidas para comprar ativos pela emissão de ações desta vez é o número total de ações emitidas pela empresa cotada para pagar a contraparte. O número de acções emitidas pela sociedade cotada mediante o pagamento da contrapartida por acções a uma única contraparte é calculado dividindo a contrapartida por acções obtida pela contraparte pelo preço de emissão.
No caso de questões ex right e ex dividend tais como distribuição de dividendos, ações bônus, reserva de capital convertida em capital social, etc., a partir da data base de preços dos ativos adquiridos pelas ações emitidas nesta hora até a data de emissão, o número de ações emitidas nesta hora será ajustado em conformidade.
O número final de acções a emitir para aquisição de activos através da emissão de acções desta vez está sujeito ao número aprovado pela CSRC. Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
5.8 Calendário de bloqueio
Liu Yan, Liu Tuo e Jia Bu, que tenham adquirido novas ações da sociedade cotada através da subscrição de ativos, não devem transferir essas ações no prazo de 12 meses a contar da data de conclusão da emissão de tais ações e concordam em lidar com questões relevantes de bloqueio de ações de acordo com as regras relevantes de registro de valores mobiliários e instituições de compensação.
Durante o período de bloqueio das ações acima referido, as ações da sociedade cotada aumentadas pelas ações subscritas pela contraparte devido à implementação de ações bônus e à conversão da reserva de capital em capital social pela sociedade cotada também devem cumprir o disposto no período de bloqueio acima referido. Se o compromisso do período de bloqueio das ações adquiridas pela contraparte com base nessa subscrição for inconsistente com os pareceres regulamentares mais recentes da autoridade reguladora de valores mobiliários, a contraparte ajustará o compromisso do período de bloqueio em conformidade, de acordo com os pareceres regulamentares da autoridade reguladora de valores mobiliários relevante. Após o termo do período de bloqueio acima referido, a transferência de ações da sociedade cotada obtida pela contraparte deve ser executada em conformidade com as disposições relevantes da CSRC e da bolsa de valores.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
5.9 Acordo de compromisso de desempenho
Após a conclusão da auditoria e avaliação da empresa-alvo, as partes na transação consultarão e determinarão as questões relacionadas com o compromisso de desempenho e remuneração da transação, com referência às disposições e práticas relevantes da CSRC, e as divulgarão no relatório de reestruturação.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
5.10 Arranjo dos lucros e perdas no período de transição
O período de transição é desde a data base da avaliação (excluindo o dia atual) até a data de entrega do ativo (incluindo o dia atual). Durante o período de transição, a parte do aumento do capital próprio do proprietário atribuível à empresa-mãe devido aos critérios de fusão devido a lucros ou perdas ou outras razões da Tibet Ali Liyuan Mining Development Co., Ltd. deve ser propriedade da empresa cotada, e a parte da diminuição do capital próprio do proprietário atribuível à empresa-mãe devido a lucros ou perdas ou outras razões deve ser compensada pela contraparte à empresa-alvo de acordo com a proporção de capital próprio detida antes desta operação.
Após a conclusão da entrega de ativos, a empresa contratará uma instituição de auditoria com qualificações de negócios relacionadas a títulos e futuros para realizar uma auditoria especial sobre os lucros e perdas da empresa alvo durante o período de transição.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
5.11 Disposições relativas aos lucros acumulados não distribuídos
Os lucros acumulados não distribuídos da sociedade antes dessa emissão serão gozados pelos novos e antigos acionistas após essa emissão, de acordo com a proporção de ações por eles detidas.
Os lucros acumulados não distribuídos da Tibet Ali Liyuan Mining Development Co., Ltd. a partir da data de referência serão desfrutados pela empresa após a data de entrega.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
5.12 Validade da resolução
O prazo de validade desta oferta é de 12 meses a contar da data de deliberação e aprovação pela assembleia geral da sociedade cotada. Se a sociedade cotada obtiver o documento de aprovação da CSRC para esta operação dentro do período de validade, o período de validade será automaticamente prorrogado até à data de conclusão dessa operação.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
A Assembleia Geral deliberava ponto a ponto.
6. A proposta para Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) .
Votação: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Com relação a esta transação, a empresa preparou o plano para Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) s emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos e transações de partes relacionadas, de acordo com os requisitos da lei de valores mobiliários, as medidas administrativas para grande reestruturação de ativos de empresas cotadas e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes. Emissão de ações, impacto desta transação na empresa, análise de fatores de risco, outros assuntos importantes, etc. Para mais detalhes do plano para Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) cash para compra de ativos e transações de partes relacionadas e seu resumo, consulte http://www.cn.info.com.cn Anúncios relevantes divulgados.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
7. The proposal on Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) this transaction is not expected to constitute a major asset restructuring and a related party transaction was reviewed and approved.
Votação: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Após esta transação, espera-se que algumas contrapartes detenham quase 5% das ações da empresa cotada no total, e que outras empresas controladas por essas contrapartes e suas partes relacionadas tenham mantido transações com a empresa cotada. Com base em considerações de prudência, de acordo com o princípio da substância sobre a forma estipulado nas regras de listagem, a empresa cotada reconhece a contraparte como uma parte relacionada, e esta transação constitui uma transação de partes relacionadas.
Com base no cálculo preliminar dos dados financeiros não auditados dos activos a adquirir nesta transacção, estima-se que esta transacção não cumpre os padrões de reestruturação de activos de grande envergadura estipulados nas medidas administrativas para reestruturação de activos de grande envergadura das sociedades cotadas e não constitui uma reestruturação de activos de grande envergadura das sociedades cotadas; Após a conclusão da auditoria e avaliação da empresa-alvo, a empresa determinará ainda se a transação constitui uma reestruturação importante de ativos com base nos dados auditados da empresa-alvo e no preço final da transação e divulgará detalhadamente se a transação constitui uma reestruturação importante de ativos no relatório de reestruturação. Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
8. a proposta de Jinyuan Ep Co.Ltd(000546)
Votação: 6
