Escritório de advocacia Shanghai Oriental Huayin
Sobre Jinyuan Ep Co.Ltd(000546)
Opção de ações 2022 e plano de incentivo de ações restritas (Projeto)
Parecer jurídico
Escritório de advocacia Shanghai Oriental Huayin
26 / F, edifício internacional Xintian, 450 Fushan Road, Xangai
Tel.: (8621) 68769686 Fax: (8621) 58304009
Escritório de advocacia Shanghai Oriental Huayin
Sobre Jinyuan Ep Co.Ltd(000546)
Opção de ações 2022 e plano de incentivo de ações restritas (Projeto)
Parecer jurídico de
Para: Jinyuan Ep Co.Ltd(000546)
O escritório de advocacia Shanghai Oriental Huayin (doravante referido como “o escritório”) aceitou a atribuição de Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) (doravante referido como ” Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) empresa” ou “a empresa”) como conselheiro jurídico especial para o projeto de opção de ações 2022 e plano de incentivo de ações restritas da empresa (doravante referido como “o plano de incentivo”). Agora, nossos advogados, de acordo com a lei das sociedades da República Popular da China (doravante referida como a “lei das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “lei dos valores mobiliários”) e as medidas para a administração de incentivo patrimonial de empresas cotadas (doravante referidas como as “medidas administrativas”) emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante referida como a “CSRC”) e outras leis e regulamentos Este parecer jurídico é emitido sobre a implementação deste plano de incentivos pela empresa de acordo com as disposições relevantes das regras e documentos normativos e em combinação com os estatutos de Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) .
Para emitir este parecer jurídico, nosso advogado faz a seguinte declaração:
Os nossos advogados têm cumprido rigorosamente as suas funções estatutárias, seguido os princípios de diligência e boa fé, e verificado plenamente a legalidade e conformidade do plano da empresa, sem registos falsos, declarações enganosas e grandes omissões.
A empresa garantiu ao escritório que forneceu de forma verdadeira, precisa e completa aos advogados do escritório materiais escritos originais autênticos, materiais duplicados e depoimentos orais necessários para a emissão de pareceres jurídicos. Nossos advogados fizeram exame e julgamento necessários sobre todos os documentos e depoimentos relevantes fornecidos pela empresa. Para os fatos que são cruciais para a emissão de pareceres legais e não podem ser apoiados por provas independentes, nossos advogados tomam como base os documentos emitidos por departamentos governamentais relevantes, empresas ou outras unidades.
Nossos advogados emitem pareceres jurídicos com base nos fatos que ocorreram ou existiram antes da data de emissão deste parecer legal, bem como nas leis, regulamentos e documentos normativos vigentes na China.
A bolsa apenas emite pareceres sobre questões legais relacionadas ao plano de incentivos da empresa, e não emite pareceres sobre a razoabilidade do valor das ações subjacentes, normas de avaliação e outros aspectos envolvidos no plano, bem como assuntos contábeis, financeiros e outros profissionais não jurídicos.
A firma e o advogado responsável concordam que a empresa pode citar o conteúdo relevante deste parecer jurídico nos documentos relevantes preparados para a implementação deste plano de incentivos, mas a empresa não deve causar ambiguidade jurídica ou interpretação incorreta devido à cotação, e a firma e o advogado responsável têm o direito de rever e confirmar novamente o conteúdo correspondente dos documentos relevantes acima. O intercâmbio concorda em tomar este parecer jurídico como um dos documentos legais necessários do plano de incentivos da empresa, apresentá-lo juntamente com outros materiais de candidatura e assumir responsabilidades legais correspondentes pelo parecer jurídico emitido de acordo com a lei. No entanto, este parecer jurídico é apenas para efeitos do plano de incentivos da empresa e não deve ser utilizado para qualquer outra finalidade.
Após verificar e verificar os documentos, materiais e fatos relevantes fornecidos pela empresa, nossos advogados agora emitem os seguintes pareceres legais sobre o plano da empresa:
1,Qualificação do sujeito para a execução do plano de incentivo
(I) a empresa é uma sociedade cotada legalmente estabelecida e existente
A empresa agora detém a licença comercial com o código de crédito social unificado de 9122 Csg Holding Co.Ltd(000012) 3938867w emitido pelo Departamento de supervisão de mercado e administração da província de Jilin. O advogado da empresa inquiriu-se sobre o sistema nacional de publicidade de informação sobre o crédito às empresas ( http://www.gsxt.gov.cn./ E HTTP / / www.cninfo.com( http://www.cn.info.com.cn./ A partir da data de emissão deste parecer jurídico, as informações básicas da empresa são as seguintes:
Nome Jinyuan Ep Co.Ltd(000546)
Código de crédito social unificado 9122 Csg Holding Co.Ltd(000012) 3938867w
Capital social: 714644396
Representante legal: Zhaohui
Endereço: sala 906, edifício 3, fengdanbailu fase I, cidade de Zhongxin, zona de desenvolvimento de Jingyue, cidade de Changchun, província de Jilin
Construção e operação de resíduos sólidos industriais e resíduos perigosos de coleta, armazenamento, eliminação e projetos abrangentes de utilização; Produção e venda de cimento, materiais auxiliares e produtos cimentícios; Produção e âmbito de negócio de materiais de construção
Serviços técnicos; Investimento em infraestrutura urbana, investimento em proteção ambiental, cimento, concreto comercial, materiais de construção, negócios relacionados ao transporte rodoviário (projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei só podem ser aprovados por departamentos relevantes
Actividades comerciais)
Data de estabelecimento: 4 de março de 1998
Período de funcionamento a longo prazo
Após verificação, a partir da data de emissão deste parecer legal, o status de registro da empresa é “existente (operacional, aberto e registrado)”. A empresa não tem falência, dissolução, liquidação ou outras circunstâncias que exijam rescisão de acordo com as leis e regulamentos atuais da China e os estatutos sociais.
Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) o antecessor foi a Jilin Light Industry Group Co., Ltd. (a seguir designada “Jilin Light Industry Company”), que foi aprovada pela Comissão Provincial de Reforma do Sistema Económico de Jilin, pelo Gabinete Provincial de Administração de Ativos de Jilin (jglpi [1992] n.o 14) e pela Comissão Provincial de Reforma do Sistema Económico de Jilin (jgbpi [1992] n.o 42), com base na reestruturação global da antiga empresa de Importação e Exportação da Jilin Light Industry, Uma sociedade anónima constituída por meio de oferta direcionada. Em 15 de julho de 1993, com a aprovação do JZH nº 242 e nº 243 emitidos pelo governo popular da província de Jilin, Jilin Light Industry Co., Ltd. foi transformada em uma empresa de oferta pública. Em 27 de outubro de 1993, com a aprovação do zjfsz [1993] nº 88 emitido pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, emitiu publicamente 27 milhões de ações para o público, e o capital social foi alterado para 107 milhões de yuans.
Em 15 de dezembro de 1993, as ações da Jilin Light Industry Co., Ltd. foram aprovadas para serem listadas e negociadas na Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “Shenzhen Stock Exchange”). As ações foram referidas como “Jilin light industry a” para abreviar, e o código era Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) .
Em suma, nossos advogados acreditam que, a partir da data de emissão deste parecer legal, a empresa é uma sociedade anônima estabelecida e validamente existente de acordo com a lei, e suas ações foram listadas e negociadas na bolsa de valores de Shenzhen de acordo com a lei, não havendo situação em que a empresa deva ser rescindida ou dissolvida de acordo com leis, regulamentos, normas, documentos normativos e estatutos da empresa. (II) a empresa não tiver nenhuma das seguintes circunstâncias que proíbam a implementação do plano de incentivo de capital próprio, conforme estipulado no artigo 7.o das medidas de gestão
De acordo com o relatório de auditoria (zhksh [2022] No. 1280) e relatório de auditoria de controle interno (zhksh [2022] No. 1283) emitido por Contadores Públicos Certificados Zhonghui (sociedade geral especial) e o compromisso emitido pela empresa, os advogados da empresa registram na “Plataforma de consulta de registro desonestidade de títulos e futuros” da CSRC ( http://neris.c
1) O relatório financeiro e contabilístico do exercício fiscal mais recente recebeu um parecer negativo ou um relatório de auditoria que não pode expressar uma opinião por um contabilista público certificado;
2) O controlo interno sobre o relatório financeiro do exercício fiscal mais recente tenha recebido uma opinião negativa ou incapaz de emitir uma opinião por um contabilista público certificado;
3. Nos últimos 36 meses após a listagem, houve casos em que a distribuição de lucros não foi realizada de acordo com leis e regulamentos, estatutos e compromissos públicos;
4. O incentivo de capital próprio não é permitido de acordo com leis e regulamentos;
5. Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
Opinião do advogado:
Após verificação por nossos advogados, acreditamos que Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) é uma empresa listada estabelecida e validamente existente de acordo com a lei, e não há necessidade de rescindir de acordo com as leis, regulamentos, normas, documentos normativos e estatutos vigentes; Além disso, não há caso de o plano de incentivo a ações não ser implementado conforme estipulado no artigo 7.º das medidas administrativas, e a empresa tem a qualificação do sujeito para implementar o plano de incentivo.
2,Legalidade e conformidade do plano de incentivos
No dia 10 de junho de 2022, a 16ª reunião do 10º conselho de administração da Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) .
I) Objectivo da execução do plano de incentivos
A fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa, melhorar o mecanismo de incentivo e contenção a longo prazo da empresa, atrair e reter excelentes talentos de gestão, mobilizar plenamente a iniciativa, entusiasmo e criatividade dos diretores da empresa, gerentes seniores e pessoal do core business, aumentar a coesão da equipe, manter a vitalidade da empresa e integrar mais estreitamente os interesses dos funcionários com os interesses da empresa e acionistas, Fazer com que todas as partes prestem atenção e promovam o desenvolvimento sustentável a longo prazo da empresa, garantir a realização da estratégia de desenvolvimento da empresa e objetivos comerciais, e formular este plano de incentivos de acordo com o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas administrativas e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, bem como os estatutos sociais, e em combinação com a situação real da empresa, com a premissa de proteger plenamente os interesses dos acionistas, de acordo com o princípio da igualdade de benefícios e contribuições. Nossos advogados acreditam que o Plano de Incentivos (Projeto) estipula claramente a finalidade da implementação do Plano de Incentivos, o que está em consonância com o disposto no inciso I do Artigo 9º das Medidas Administrativas.
II) Base de determinação e âmbito dos objectivos de incentivo
1. Base para determinar os objetos de incentivo
(1) Base jurídica para determinar os objectivos de incentivo
Os objetos de incentivo do plano de incentivo são determinados de acordo com o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas administrativas e outras leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, e em combinação com a situação real da empresa.
(2) Base de trabalho para determinar objetos de incentivo
Os objetivos de incentivo deste plano de incentivos são: diretores, gerentes seniores e backbones empresariais que tenham impacto direto no desempenho global e no desenvolvimento sustentável da empresa (incluindo subsidiárias) (excluindo diretores independentes da empresa, supervisores, acionistas ou controladores reais que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 5% das ações da empresa e seus cônjuges, pais e filhos).
2. Âmbito dos objectivos de incentivo
Existem 23 objetos de incentivo neste plano de incentivo, incluindo diretores, gerentes seniores e backbones empresariais que têm impacto direto no desempenho global e desenvolvimento sustentável da empresa, representando 0,782% do total de 2940 funcionários cadastrados da empresa em 31 de maio de 2022.
Os objetivos de incentivo envolvidos neste plano de incentivo não incluem diretores externos (incluindo diretores independentes), supervisores, acionistas ou controladores reais que detenham individual ou conjuntamente mais de 5% das ações da empresa e seus cônjuges, pais e filhos. Todos os objetos de incentivo devem atuar na empresa (incluindo subsidiárias) dentro do período de avaliação deste plano de incentivo e ter assinado contratos de trabalho ou contrato de trabalho com as unidades em que atuam.
3. Verificação dos objectos de incentivo
Após a revisão e aprovação do plano de incentivo pelo conselho de administração, a empresa divulgará os nomes e cargos dos objetos de incentivo na empresa através do site da empresa ou de outros canais, sendo que o período de publicidade não será inferior a 10 dias. O conselho de supervisores da sociedade deve rever a lista de objetos de incentivo, ouvir integralmente os pareceres publicitários e divulgar a explicação do conselho de supervisores sobre a revisão e publicidade da lista de objetos de incentivo 5 dias antes da revisão do plano de incentivo pela assembleia geral de acionistas da sociedade. A lista de objetos de incentivo ajustada pelo conselho de administração da empresa também deve ser verificada pelo conselho de supervisores da empresa.
4. Situações que não podem ser objeto de incentivo
(1) Ser identificado como candidato inadequado pela bolsa nos últimos 12 meses;
(2) Ser identificado como candidato inadequado pela CSRC e seus escritórios expedidos nos últimos 12 meses;
(3) Ser punido administrativamente pela CSRC e seus escritórios expedidos ou tomar medidas de proibição de entrada no mercado por violações graves de leis e regulamentos nos últimos 12 meses;
(4) Aqueles que não estão autorizados a atuar como diretores ou gerentes superiores da sociedade, conforme estipulado na lei das sociedades;
(5) Aqueles que não estão autorizados a participar do incentivo patrimonial de sociedades cotadas de acordo com leis e regulamentos;
(6) Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
Se alguma das circunstâncias acima ocorrer ao objeto de incentivo durante a implementação do plano de incentivo, a empresa cessará seu direito de participar do plano de incentivo, cancelará suas opções de ações concedidas, mas ainda não exercidas, e recomprará e cancelará suas ações restritas concedidas, mas ainda não liberadas, ao preço de concessão.
Em conclusão, nossos advogados acreditam que o Plano de Incentivos (Projeto) define a base e o escopo para a determinação dos objetos de incentivo, o que está em consonância com o disposto no inciso II do artigo 9º das medidas administrativas.
III) Fonte, quantidade e distribuição das ações subjacentes do plano de incentivos
1. Fonte de ações, quantidade e distribuição do plano de incentivo à opção de ações
(1) Fonte de acções do plano de incentivo à opção de acções
A fonte da ação subjacente envolvida no plano de incentivo à opção de ações é a emissão direcional da empresa para o objeto de incentivo ou a partir do segundo
