Guangzhou Jinyi Media Corporation(002905)
Guangzhou Jinyi Media Corporation
Guangzhou Jinyi Media Corporation(002905)
Sistema externo de gestão das garantias
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar a gestão de garantias externas de Guangzhou Jinyi Media Corporation(002905) company (doravante denominada “a empresa”), controlar estritamente os riscos de dívida decorrentes de garantias externas, e proteger os direitos e interesses legítimos da empresa, todos os acionistas e outras partes interessadas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referido como “o direito dos valores mobiliários”) A lei de garantia da República Popular da China (doravante denominada “lei de garantia”), as diretrizes para a supervisão de empresas cotadas nº 8 – requisitos regulamentares para bolsas de capital e garantias externas de empresas cotadas, o aviso sobre a regulamentação das garantias externas de empresas cotadas, o aviso sobre a regulamentação das trocas de capitais entre empresas cotadas e partes relacionadas e as garantias externas de empresas cotadas As Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem”), as Diretrizes de Auto-Regulamentação para Empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – Diretrizes para o funcionamento padronizado de empresas cotadas no conselho principal e outras leis relevantes, regulamentos administrativos, as regras da autoridade reguladora de valores mobiliários e os estatutos da mídia cinematográfica e televisiva Co., Ltd. (doravante referidos como os “estatutos”), O sistema de gestão (doravante denominado “sistema”) é formulado em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2.o, a “garantia externa” mencionada neste sistema refere-se à garantia prestada pela sociedade cotada a terceiros, incluindo a garantia prestada pela sociedade cotada às suas filiais holding. “O montante total da garantia externa da sociedade cotada e das suas filiais holding” refere-se à soma do montante total da garantia externa prestada pela sociedade cotada, incluindo a garantia prestada pela sociedade cotada às suas filiais holding, e ao montante total da garantia externa prestada pelas filiais holding da sociedade cotada.
Artigo 3.º A garantia externa da empresa deve cumprir a lei dos valores mobiliários, a lei das sociedades, a lei das garantias e outras leis e regulamentos relevantes
Regulamentos, documentos normativos e disposições relevantes dos estatutos, e o objetivo principal é controlar rigorosamente o risco de dívida decorrente da garantia externa.
Artigo 4º A gestão externa da garantia da empresa adota um sistema de revisão multinível, envolvendo os departamentos relevantes da empresa, incluindo: o diretor financeiro e seus departamentos subordinados são os departamentos de revisão preliminar e gestão diária da garantia externa da empresa, responsáveis pela aceitação e revisão preliminar de todos os pedidos de garantia apresentados pelo garantido, bem como a gestão diária e controle contínuo de riscos da garantia externa; O secretário do conselho de administração e seus departamentos subordinados são os departamentos responsáveis pela revisão de conformidade e divulgação de informações sobre as garantias externas da empresa, responsáveis pela revisão de conformidade das garantias externas da empresa, organização da implementação dos procedimentos de aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas e divulgação de informações do sistema de gestão de garantias externas.
Capítulo II Disposições a observar pela sociedade em matéria de garantia externa
Artigo 5.o o accionista controlador e outras partes coligadas não obrigarão a sociedade a prestar garantias a terceiros, e a sociedade não prestará garantia ao accionista controlador e outras partes coligadas que detenham menos de 50% das acções da sociedade, a qualquer entidade não incorporada ou indivíduo singular. Artigo 6.o o montante total das garantias externas da sociedade não deve exceder os activos líquidos constantes das demonstrações contabilísticas consolidadas do último exercício fiscal
50%。
Artigo 7.º para garantia externa, a empresa deve exigir que a outra parte forneça contragarantia, e o prestador da contragarantia deve ter capacidade de carga real.
Artigo 8.o, os administradores independentes e a instituição de recomendação (se aplicável) devem, aquando da revisão das garantias externas pelo Conselho de Administração (exceto as garantias concedidas às filiais no âmbito da consolidação), emitir pareceres independentes sobre a sua legalidade, conformidade, impacto na sociedade e riscos existentes, podendo, se necessário, contratar uma sociedade de contabilidade para verificar as garantias externas acumuladas e correntes da sociedade. Se for detectada qualquer anomalia, deve ser comunicada atempadamente ao conselho de administração e à autoridade reguladora e anunciada.
Artigo 9.º Quando o Conselho de Administração deliberar sobre questões de garantia, será deliberado por mais de dois terços dos administradores presentes na reunião do Conselho de Administração
Com o consentimento de mais de dois terços de todos os diretores independentes. As seguintes garantias externas a serem consideradas pela assembleia geral de acionistas não serão submetidas à aprovação da assembleia geral até que sejam revistas e aprovadas por mais de dois terços de todos os diretores do conselho de administração, além das disposições acima mencionadas:
(1) O montante de uma garantia única excede 10% dos activos líquidos auditados mais recentes;
(2) Qualquer garantia concedida após o montante total das garantias externas da sociedade e das suas filiais accionistas exceder 50% dos últimos activos líquidos auditados;
(3) A garantia prestada para o objeto da garantia cujo rácio de passivo do ativo exceda 70%, conforme demonstrado nas últimas demonstrações financeiras;
(4) O montante da garantia no prazo de 12 meses consecutivos excede 30% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa; (5) A garantia prestada pela sociedade cotada e pelas suas filiais holding após o montante total da garantia prestada pela sociedade cotada exceder 30% do património total da sociedade cotada na última auditoria;
(6) O valor da garantia excede 50% dos ativos líquidos auditados recentes da empresa e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans dentro de 12 meses consecutivos;
(7) Garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e partes relacionadas;
(8) Outras garantias estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “SZSE”) ou pelos estatutos.
Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso IV do parágrafo anterior, será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Artigo 10.º Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista aos acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, e a votação será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral.
Artigo 11.º, todas as garantias externas da sociedade devem ser analisadas pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas; as garantias externas revisadas e aprovadas pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas devem ser oportunamente divulgadas nos jornais e periódicos de divulgação de informações designados pela sociedade. Os conteúdos divulgados incluem as deliberações do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, o montante total das garantias externas prestadas pela sociedade e suas subsidiárias holding a partir da data de divulgação de informações e o montante total das garantias prestadas pela sociedade às suas subsidiárias holding.
Artigo 12.º Uma pessoa jurídica que não esteja coligada com a sociedade e que tenha uma das seguintes condições:
(1) Unidades de seguro mútuo exigidas pelos negócios da empresa;
(2) Unidades que tenham contatos comerciais importantes reais ou potenciais com a empresa.
Quando a sociedade executa a garantia externa mencionada no parágrafo anterior, deve exigir que a outra parte forneça contragarantia, e o contragarante deve ter capacidade de suporte real.
Artigo 13.o Antes de decidir conceder a garantia, a empresa deve dominar o estatuto de crédito da unidade requerente da garantia. O departamento financeiro da empresa designará pessoal especial para analisar e verificar as informações básicas fornecidas pelo requerente da garantia e pelo contragarante, analisar integralmente a situação financeira do garante e do contragarante, a legitimidade das questões de garantia, os interesses e riscos das questões de garantia, e apresentar um relatório escrito sobre se a garantia pode ser prestada, que será submetido ao gerente geral da empresa para revisão preliminar e confirmação, e depois submetido ao conselho de administração da empresa para deliberação e aprovação.
Artigo 14 a empresa deve, em estrita conformidade com as disposições relevantes das regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen e os estatutos sociais, cumprir conscienciosamente a obrigação de divulgação de informações sobre garantias externas, e deve fornecer honestamente todas as garantias externas ao contador público certificado responsável pela auditoria financeira da empresa de acordo com as disposições. No relatório anual, os diretores independentes devem fazer uma descrição especial das garantias externas acumuladas e atuais da empresa, bem como da implementação das disposições sobre garantias externas nos estatutos sociais e emitir pareceres independentes.
Capítulo III Procedimentos de aceitação e revisão do pedido de garantia externa da empresa
Artigo 15.o O pedido de garantia externa da sociedade deve ser aceite uniformemente pelo director financeiro da sociedade e pelos seus serviços subordinados. O pedido de garantia deve apresentar o pedido de garantia e os anexos ao director financeiro e aos seus serviços subordinados com pelo menos 15 dias úteis de antecedência. O pedido de garantia deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(1) Informação de base da garantia;
(2) Descrição da dívida principal garantida;
(3) Tipo de garantia e período de garantia;
(4) Os principais termos do acordo de segurança;
5) Descrição do plano de reembolso da parte garantida e fonte da dívida garantida;
(6) Regime de contragarantia.
Artigo 16.o, quando a garantia apresentar o pedido de garantia, anexará também os materiais relacionados com a garantia, que incluirão: (1) uma cópia da licença comercial da garantia para pessoa coletiva de empresa;
(2) As últimas demonstrações financeiras auditadas da garantia relativas ao ano anterior e ao último período;
(3) Contrato principal de dívida garantido;
(4) O formato do contrato de garantia fornecido pelo credor ou pela garantia;
(5) Outros materiais considerados necessários pelo responsável financeiro e seus serviços subordinados.
Artigo 17.o, após aceitação do pedido da garantia, o responsável financeiro e os seus serviços subordinados investigarão prontamente a situação de crédito da garantia e avaliarão o risco de prestação da garantia à garantia e apresentarão ao Secretário do Conselho de Administração um relatório escrito (acompanhado da cópia do pedido de garantia e do anexo).
Artigo 18.o, o Secretário do Conselho de Administração e dos seus serviços subordinados procederá, após recepção dos relatórios escritos e dos materiais relativos ao pedido de garantia do responsável financeiro e dos seus serviços subordinados, à auditoria de conformidade e ao controlo do montante total cumulativo das garantias externas.
Artigo 19 o Secretário do Conselho de Administração e seus departamentos subordinados organizarão a execução dos procedimentos de aprovação do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral de Acionistas, de acordo com as disposições pertinentes do Estatuto Social, após o pedido de garantia ter sido aprovado na revisão de conformidade e na revisão do controle cumulativo do montante total das garantias externas.
Artigo 20.o, o Conselho de Administração da sociedade deve tratar cuidadosamente e controlar rigorosamente o risco de dívida decorrente da garantia externa ao examinar o pedido de garantia da garantia. Nenhuma garantia será prestada a qualquer entidade que solicite garantia em qualquer das seguintes circunstâncias:
(1) O direito de propriedade é desconhecido, a reestruturação não foi concluída ou o estabelecimento não está em conformidade com as leis nacionais ou políticas industriais nacionais;
(2) Fornecer falsas demonstrações financeiras e outros materiais para fraudar a empresa de garantia;
(3) Sempre que a sociedade lhe tenha prestado garantia no tempo anterior e a dívida esteja em atraso ou os juros estejam em atraso;
(4) Perda do ano anterior ou menos lucro do ano anterior e perda esperada do ano corrente;
(5) A condição do negócio deteriorou-se e a reputação não é boa;
(6) Incapaz de fornecer propriedade efetiva para contragarantia;
(7) A contragarantia ou outras medidas eficazes de prevenção de riscos fornecidas pelo requerente da garantia não correspondem ao montante da garantia prestada pela sociedade, ou a propriedade da contragarantia fornecida pelo requerente da garantia é proibida de circulação ou intransferível por lei e regulamentação;
(8) A empresa acredita que a garantia pode causar outros danos aos interesses da empresa ou acionistas.
O conselho de administração pode, quando necessário, contratar uma instituição profissional externa para avaliar os riscos da execução de garantias externas, que servirão de base para a tomada de decisão do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
Artigo 21.º, quando o conselho de administração da sociedade analisar dois ou mais pedidos de garantia externa (incluindo dois) na mesma reunião do conselho de administração, votará sobre cada garantia externa item a item e obterá a assinatura e consentimento de mais de 2/3 de todos os membros do conselho de administração.
Artigo 22.º Quando o conselho de administração ou a assembleia geral de accionistas da sociedade deliberar sobre a garantia, os administradores ou accionistas que tenham interesse na garantia retiram-se da votação.
Artigo 23, o Secretário do Conselho de Administração registrará detalhadamente a discussão e votação da assembleia geral e da assembleia geral dos acionistas sobre as questões de garantia, e cumprirá oportunamente a obrigação de divulgação de informações.
Capítulo IV Gestão diária e controlo contínuo de riscos da garantia externa
Artigo 24.º Ao prestar uma garantia externa, a sociedade celebrará um contrato escrito, que deverá respeitar as disposições da lei de garantia e outras leis e regulamentos relevantes, devendo os termos principais ser claros e inequívocos. Para a celebração de um contrato de garantia particularmente significativo, devem ser consultados os pareceres de consultores jurídicos ou peritos, devendo a sociedade recorrer a uma sociedade de advogados para o rever, se necessário.
