Southwest Securities Co.Ltd(600369)
Sobre Jinyuan Ep Co.Ltd(000546)
Pareceres de verificação sobre transacções conexas
Southwest Securities Co.Ltd(600369) As diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 13 – negócios de patrocínio e as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal e outras disposições relevantes verificaram as transações das partes relacionadas. Os resultados da verificação e opiniões são os seguintes:
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
I) Informações básicas sobre transações com partes relacionadas
Em novembro de 2021, Tibet jincangyuan Lithium Industry Co., Ltd. (doravante referida como “indústria de lítio jincangyuan”), uma subsidiária integral da Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) . Até agora, a empresa detinha 51% do capital da mineração Liyuan. A fim de promover ainda mais a estratégia de transformação e desenvolvimento das empresas cotadas e melhorar os retornos dos acionistas, Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) planejava emitir ações e pagar em dinheiro para adquirir o restante 49% de capital da mineração Liyuan (doravante referida como “esta transação”). Após a conclusão da transação, Jinyuan Ep Co.Ltd(000546)
(II) relação
A contraparte desta transação é o acionista principal da Liyuan mining, uma subsidiária importante da transformação estratégica Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) . De acordo com o princípio da substância sobre a forma e o princípio da prudência, os acionistas minoritários da subsidiária importante (esta “contraparte”) são partes relacionadas da empresa cotada, o que pode levar a empresa cotada a inclinar seus interesses.
III) Procedimentos de revisão e outras descrições
Em 10 de junho de 2022, a empresa realizou a 16ª reunião do 10º Conselho de Administração, A proposta de Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) .
Esta emissão de ações e pagamento de dinheiro para compra de ativos e transações de partes relacionadas ainda precisam ser revisadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas da empresa, e só podem ser implementadas após serem revisadas e aprovadas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China. Portanto, ainda há alguma incerteza sobre se essa emissão de ações e pagamento de dinheiro para compra de ativos e transações de partes relacionadas podem ser aprovadas e quando.
A partir da data de divulgação deste plano de transacção, o valor estimado e o preço de transacção dos activos subjacentes a esta transacção não foram determinados. De acordo com o acórdão preliminar relativo ao total dos activos, activos líquidos e proveitos operacionais não auditados da empresa-alvo nos últimos dois anos e um período, esta transacção não satisfaz as principais normas de reestruturação de activos estipuladas nas medidas administrativas para uma reestruturação importante de activos das sociedades cotadas, não devendo constituir uma reestruturação importante de activos das sociedades cotadas ou uma cotação de reestruturação.
2,Informação de base da contraparte
As contrapartes para a emissão de ações e o pagamento de dinheiro para a compra de ativos são três pessoas singulares, Liu Yan, Liu Tuo e Jiabu. 1. Liu Yan
Nome: Liu Yan
Nome antigo nenhum
Sexo feminino
Nacionalidade China
Número de identificação 54010288
Endereço e endereço postal: Lhasa Zona de Desenvolvimento Econômico se obteve o direito de residência em outros países ou regiões
2. Liu Tuo
Nome: Liu Tuo
Nome antigo nenhum
Sexo masculino
Nacionalidade China
Número de identificação 54010273
Endereço e endereço postal: Chengguan District, cidade de Lhasa se obteve o direito de residência em outros países ou regiões
Nome Gaby
Nome antigo nenhum
Sexo masculino
Nacionalidade China
Número de identificação 54010230
Endereço e endereço postal: Chengguan District, cidade de Lhasa se obteve o direito de residência em outros países ou regiões
3,Informação básica do objecto da transacção
O ativo subjacente desta transação é o capital próprio de 49% da mineração Liyuan detido pela contraparte.
1. Informação de base
Nome da empresa: Tibet Ali Liyuan Mining Development Co., Ltd
Natureza da sociedade Outras sociedades de responsabilidade limitada
Data de estabelecimento: 2 de novembro de 2006
Agente unificado de crédito social 91542500783516301y
código
Capital social: 53 milhões de RMB
Representante legal: wangshulong
Endereço registado: no pátio da terra e Recursos Bureau de Ali, Tibet
Endereço do escritório: No. a1-10, Boda Road, Lhasa Zona de Desenvolvimento Econômico e Tecnológico
Mineração, processamento e vendas de produtos minerais
2. Estrutura acionista da empresa alvo antes dessa mudança
Número de accionistas
1 Tibet jincangyuan Lithium Industry Co., Ltd. 51.00%
2 Liu Yan 23,40%
3 liutuo 22,50%
4. Adicionar 3,10%
3. Após a conclusão desta mudança, a estrutura acionista da empresa alvo:
Número de accionistas
1 Tibet jincangyuan Lithium Industry Co., Ltd. 51.00%
2 Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) 49.00%
4. Principais dados financeiros
Os trabalhos de auditoria da empresa-alvo não foram concluídos. Os dados financeiros da empresa-alvo não foram auditados por uma instituição de auditoria com qualificação para a atividade de valores mobiliários a serem empregados nesta reestruturação. Os principais dados financeiros não auditados da empresa-alvo nos últimos dois anos e no primeiro período são os seguintes:
Unidade: RMB
Projeto final de maio de 2022 final de 2021 final de 2020
Total do activo 2975106063829016136463033013
Total do passivo 955083747282785904326470957688
Capital próprio -6575731409 -7449574296 – Yunnan Coal & Energy Co.Ltd(600792) 4675
Projeto Janeiro Maio 20222021 2020
Resultado de exploração —
Lucro líquido -652627701 -1774982955 -387811671
Fluxo de caixa líquido das actividades operacionais -859650325 -1110048994 -80147713
4,Preços desta transacção
A partir da data de emissão deste plano de emissão, o valor estimado e o preço de transação dos ativos subjacentes a esta transação não foram determinados, dado que a auditoria e avaliação da empresa subjacente não foram concluídos.
O preço final de transação dos ativos subjacentes será determinado pelas partes na transação através de consulta com base nos resultados de avaliação do relatório de avaliação emitido pela instituição de avaliação com qualificações de negócios relacionadas com títulos e futuros para avaliar o valor dos ativos subjacentes a partir da data de referência. Os resultados da avaliação e os preços de transacção dos activos subjacentes serão descritos em pormenor no relatório de reestruturação divulgado pela empresa.
5,Preços desta transacção
A data de referência de preços desta oferta é a data de anúncio da resolução da 16ª reunião do 10º conselho de administração de Jinyuan Ep Co.Ltd(000546) . No caso de questões ex right e ex dividend, tais como a distribuição de dividendos, a distribuição de ações e a reserva de capital convertidos em capital social desde a data de base de preços até a data de emissão, o preço de emissão e a quantidade de emissão devem ser ajustados em conformidade.
6,Impacto desta transacção ligada nas empresas cotadas
(I) o impacto desta transação nos negócios da empresa cotada
Antes desta transação, o negócio principal da empresa era dividido em três partes: materiais de construção, proteção ambiental e novos materiais energéticos. Os detalhes são os seguintes: primeiro, o negócio de materiais de construção, os principais produtos são clínquer de cimento, produtos de cimento e concreto comercial; Em segundo lugar, negócios de proteção ambiental, principalmente fornecendo serviços de eliminação inofensiva de resíduos perigosos (sólidos) e serviços de utilização abrangente baseados em recursos para empresas de resíduos; O terceiro é o novo negócio de materiais de energia, que se concentra principalmente na mineração e refino do minério de lítio na salmoura upstream, de modo a fabricar produtos de lítio e aplicá-los às novas baterias de lítio de energia e outros campos.
A empresa alvo desta transação, Liyuan mineração, é uma subsidiária importante da empresa listada. Liyuan mineração está envolvida principalmente na exploração e desenvolvimento de lítio, potássio, boro e outros recursos em salmoura do lago salgado. Esta transação é a aquisição pela empresa listada de uma participação minoritária na mineração de fontes de lítio, uma subsidiária importante. Portanto, o negócio principal da empresa listada não mudará após a conclusão da transação. A mineração de fontes de lítio se tornará uma subsidiária integral da empresa listada, o que também ajudará a reduzir as transações com partes relacionadas no futuro.
(II) o impacto desta operação no estado financeiro e na rendibilidade da empresa cotada
Espera-se que a empresa alvo desta transação tenha forte rentabilidade e boas perspectivas de desenvolvimento. A longo prazo, com a conclusão gradual da construção da capacidade produtiva da mineração de fonte de lítio, o capital próprio atribuível aos acionistas da sociedade cotada e o lucro líquido atribuível aos acionistas da sociedade cotada serão efetivamente melhorados, o que é propício para melhorar a qualidade dos ativos cotados, otimizar a situação financeira da empresa cotada e aumentar a rentabilidade sustentável e resistência ao risco da empresa cotada, De acordo com os interesses de todos os acionistas da empresa. Uma vez que a auditoria e avaliação relacionadas com esta transação não foram concluídas, não é possível realizar análises quantitativas precisas sobre a situação financeira e rentabilidade da empresa cotada após a conclusão desta transação. Após a conclusão da auditoria e avaliação da empresa-alvo, a empresa analisará detalhadamente o impacto específico desta transação no status financeiro e rentabilidade da empresa no relatório de reestruturação.
(III) impacto desta operação na estrutura patrimonial das sociedades cotadas
Antes e após esta transação, nem o acionista controlador nem o controlador real da empresa mudaram, o que não levará à mudança do direito de controle da empresa e não constituirá uma reorganização e listagem.
Uma vez que o preço de transacção dos activos subjacentes a esta reestruturação não foi determinado, as variações dos fundos próprios antes e depois desta transacção não podem ser calculadas. Para a situação específica de alterações patrimoniais antes e após esta transação, a empresa convocará novamente o conselho de administração após a conclusão da auditoria e avaliação para tomar uma resolução sobre esta transação, e analisar as alterações patrimoniais antes e depois desta transação em detalhe no relatório de reestruturação.
7,Recomendação Pareceres das instituições
Após verificação, a instituição de recomendação considera que:
1. As questões relacionadas às transações relacionadas envolvidas nesta oferta foram revisadas e aprovadas pelo conselho de administração e pelo conselho de supervisores da empresa. Os diretores independentes aprovaram e expressaram seu consentimento antecipadamente, e cumpriram os procedimentos internos necessários nesta etapa, Cumprir as leis, regulamentos e estatutos relevantes, tais como as medidas para a administração de emissão de valores mobiliários e negócios de recomendação de listagem, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes de auto-regulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada das principais empresas listadas do conselho.
2. O plano relacionado a esta oferta só pode ser implementado após ser revisto e aprovado pela assembleia geral de acionistas da empresa e aprovado pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China para registro.
Em conclusão, a instituição de recomendação não se opõe às transações com partes relacionadas envolvidas na emissão de ações pela empresa e no pagamento de dinheiro para a compra de participações minoritárias na subsidiária holding.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura de Southwest Securities Co.Ltd(600369)
Assinatura do representante do patrocinador:
