Cecep Guozhen Environmental Protection Technology Co.Ltd(300388)
Sistema de gestão de autorizações do conselho de administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1° para melhorar ainda mais Cecep Guozhen Environmental Protection Technology Co.Ltd(300388)
A estrutura de governança corporativa da empresa, padronizando a autorização do conselho de administração para a administração, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominado "direito das sociedades"), as normas de governança para as empresas listadas, os estatutos de Cecep Guozhen Environmental Protection Technology Co.Ltd(300388) , Este sistema é formulado.
Artigo 2º a autorização mencionada neste sistema significa que o conselho de administração, sob certas condições e dentro de um determinado escopo, concede à administração o poder de decisão de algumas questões das funções e poderes do conselho de administração sob a premissa de não violar leis e regulamentos relevantes.
Capítulo II Princípio da autorização
Artigo 3º a autorização do conselho de administração para a administração seguirá os seguintes princípios:
(I) princípio da prudência. A autorização deve dar prioridade às exigências dos objectivos de prevenção de riscos e ser rigorosamente controlada. O Conselho de Administração não autoriza a administração a tomar decisões sobre as funções e poderes legalmente exercidos pelo Conselho de Administração.
(II) Princípio de classificação. A autorização é dividida em autorização regular e autorização temporária.
III) Princípio do ajustamento atempado. Os itens autorizados devem permanecer relativamente estáveis dentro do período de validade da autorização, e devem ser ajustados atempadamente de acordo com as mudanças de fatores internos e externos e as necessidades de operação e gestão.
(IV) princípio da supervisão eficaz. O conselho de administração supervisionará o processo de tomada de decisão e o efeito operacional das matérias autorizadas e decidirá expandir, retirar ou retirar parcialmente a autoridade delegada, conforme o caso.
Capítulo III Questões de autorização
Artigo 4º a autorização do conselho de administração para a administração refere-se à autorização do conselho de administração para investimento estrangeiro, aquisição ou venda de ativos, alienação de ativos e outras questões de gestão empresarial dentro de determinado limite, no âmbito das questões decisórias especificadas no direito das sociedades e demais leis e regulamentos e estatutos sociais.
Artigo 5º a autorização do conselho de administração é dividida em autorização regular e autorização temporária. Autorização de rotina significa que o conselho de administração autoriza o presidente ou gerente geral sobre assuntos relevantes conforme acordado na lista de assuntos autorizados de acordo com as necessidades das decisões diárias de negócios; Autorização temporária significa que o conselho de administração autoriza o presidente ou o gerente geral em assuntos relevantes através de resoluções do conselho de administração, procuração e outros formulários escritos de acordo com as necessidades de uma tarefa ou projeto temporário, e especifica os requisitos específicos, como o motivo da autorização, objeto autorizado, assuntos autorizados, condições de exercício e prazo de rescisão.
Em princípio, o director-geral tomará decisões sobre questões abrangidas pelo âmbito da autorização sob a forma de assembleia de gabinete do director-geral, e a execução específica será de acordo com as regras de trabalho do director-geral, as regras da assembleia de gabinete do director-geral e outras disposições pertinentes. Entre eles, se for necessário realizar os procedimentos de pré-aprovação do comitê da Parte, o comitê da Parte será convocado primeiro para estudar e formar pareceres antes de tomar decisões; Para questões importantes que envolvam os interesses vitais dos funcionários da empresa, opiniões ou sugestões relevantes do congresso de funcionários da empresa ou do sindicato devem ser ouvidas.
Em princípio, a tomada de decisão do presidente do conselho de administração sobre assuntos no âmbito da autorização será sujeita a pesquisa coletiva e discussão em reunião extraordinária convocada pelo presidente do conselho de administração.
Se as leis, regulamentos e documentos normativos relevantes tiverem requisitos sobre procedimentos de tomada de decisão, suas disposições prevalecerão.
Artigo 6º As funções estatutárias e poderes exercidos pelo Conselho de Administração e os assuntos a submeter aos acionistas para decisão não serão autorizados, incluindo principalmente:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) determinar o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de conta final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular planos para que a sociedade aumente ou diminua seu capital social, recompra suas ações, emita obrigações ou outros valores mobiliários e liste-os;
(VII) elaborar planos de aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade, fusão, cisão, dissolução e alteração da forma da sociedade;
(VIII) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento externo da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações com partes relacionadas, doações e patrocínios;
(IX) determinar o estabelecimento da organização de gestão interna da empresa;
x) Nomear ou demitir o gerente geral e o secretário do conselho de administração da sociedade; De acordo com a nomeação do gerente geral, nomear ou demitir o gerente geral adjunto da empresa, diretor financeiro e outros gerentes seniores, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(11) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(12) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(13) Gerir a divulgação de informações da empresa, grandes processos judiciais, grande produção de segurança e proteção do meio ambiente ecológico relacionados ao desenvolvimento de negócios da empresa;
(14) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição de uma sociedade de contabilidade para auditoria da sociedade;
(15) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral;
(16) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais, estatutos sociais e assembleia geral. Artigo 7º o conselho de administração da sociedade autoriza a administração a examinar e aprovar a compra ou venda de ativos, investimento estrangeiro, prestação de assistência financeira, locação ou locação de ativos, assinatura de contratos de gestão, doação ou doação de ativos, reorganização de direitos ou dívidas do credor, transferência de projetos de pesquisa e desenvolvimento, assinatura de contratos de licença e outras transações reconhecidas pelo conselho de administração dentro de determinado valor; Examinar e aprovar transações de partes relacionadas dentro de um determinado limite.
Capítulo IV Gestão da autorização
Artigo 8º a administração realizará trabalhos em estrita conformidade com as regras de trabalho correspondentes e o âmbito da autorização, no princípio da diligência, e não alterará ou excederá o âmbito da autorização.
Artigo 9º, o conselho de administração pode ajustar as questões e autoridades autorizadas especificadas no sistema conforme necessário.
Artigo 10.o, o director-geral apresentará regularmente relatórios ao Conselho de Administração e aceitará conscientemente a supervisão e fiscalização do Conselho de Administração, que serão executadas de acordo com as disposições pertinentes das regras de execução do trabalho do director-geral.
Capítulo V Controlo autorizado
Artigo 11 o conselho de administração acompanhará e dominará regularmente a tomada de decisão e implementação dos assuntos autorizados, e implementará a gestão dinâmica dos assuntos autorizados em combinação com o funcionamento e gestão reais da empresa, capacidade de controle de riscos, mudanças ambientais internas e externas e outras condições, de modo a garantir que a autorização seja razoável, controlável e eficiente.
Artigo 12.º O conselho de administração pode fazer regularmente alterações unificadas na lista de assuntos de tomada de decisão autorizados ou fazer alterações em tempo real, conforme necessário. Em caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias, o conselho de administração deve fazer um estudo e julgamento oportunos, e pode ajustar ou retirar a autorização relevante quando necessário:
(I) a qualidade de tomada de decisão das matérias autorizadas é pobre, o nível de operação e gestão é reduzido e a condição operacional é deteriorada e a capacidade de controle de risco é significativamente enfraquecida.
(II) a implementação do sistema de autorização é deficiente, e há exercício preguiçoso de autoridade, ultra vires ou grandes riscos e perdas empresariais;
(III) existem obstáculos na autorização actual que afectam gravemente a eficácia da tomada de decisões;
(IV) o pessoal de objetos autorizados é ajustado;
(V) outras circunstâncias que o Conselho de Administração considere que devem ser alteradas.
Artigo 13, em caso de ajuste ou retirada da autorização, os serviços competentes formularão oportunamente o plano de alteração da decisão de autorização, especificarão os conteúdos e requisitos específicos da autorização modificados, explicarão as razões e a base da alteração e submeterão ao conselho de administração para decisão. Capítulo VI Responsabilidade pela autorização
O Conselho de Administração é o órgão principal responsável pela gestão autorizada e é responsável pela supervisão dos assuntos autorizados. No processo de supervisão, se algum comportamento impróprio da gerência for encontrado, ele deve ser corrigido a tempo, e o principal responsável pela violação e o responsável relevante devem ser criticados, avisados ou dispensados.
Artigo 15º a administração tomará decisões estritamente dentro do âmbito da autorização, empenhar-se-á fiel e diligentemente na operação e gestão e pôr fim resolutamente à ultra vires, com base no princípio da salvaguarda dos legítimos direitos e interesses dos accionistas e da sociedade.
Artigo 16.º a direcção será responsável por qualquer um dos seguintes actos que causem à sociedade perdas graves ou outras consequências adversas graves:
(I) tomar decisões que violem leis, regulamentos administrativos ou estatutos no âmbito de sua autorização; (II) o não exercício ou o exercício incorrecto da autorização conduzam a decisões erradas;
III) tomar decisões fora do âmbito da sua autorização;
(IV) falha em descobrir e corrigir problemas importantes na implementação de assuntos autorizados em tempo hábil;
(V) outras situações de responsabilização estipuladas por leis, regulamentos administrativos, regras de listagem do local de listagem ou estatutos sociais.
Artigo 17º Em caso de problemas importantes nas questões de tomada de decisão autorizada, a responsabilidade do conselho de administração como sujeito autorizado não fica isenta. O conselho de administração assumirá responsabilidades correspondentes pelos seguintes atos na administração autorizada:
(I) autorização além da autoridade do conselho de administração;
(II) autorização em condições de autorização inadequadas;
(III) autorizar os sujeitos que não possuem capacidade de carga e qualificação;
(IV) falha em rastrear, inspecionar, avaliar e ajustar os assuntos autorizados, e falha em descobrir e corrigir oportunamente o exercício indevido dos objetos autorizados, resultando em sérias perdas e expansão adicional das perdas;
Capítulo VII Disposições complementares
Artigo 18, no caso de quaisquer assuntos não abrangidos por este sistema ou qualquer conflito com as leis, regulamentos, regras de listagem do local de listagem ou os estatutos sociais promulgados ou modificados após a entrada em vigor do sistema, prevalecerão as disposições das leis, regulamentos, regras de listagem do local de listagem ou os estatutos sociais.
Artigo 19 Salvo disposição em contrário, os termos utilizados neste sistema têm os mesmos significados que os estatutos.
O Conselho de Administração reserva-se o direito de interpretar este sistema. O sistema e suas emendas entrarão em vigor a partir da data de adoção da resolução do conselho de administração da sociedade.
Cecep Guozhen Environmental Protection Technology Co.Ltd(300388) Conselho de Administração 10 de junho de 2002 anexado:
Lista da autoridade de gestão autorizada pelo conselho de administração
De acordo com os estatutos, o regulamento interno do conselho de administração e outras disposições pertinentes, esta lista de autoridades autorizadas do conselho de administração é formulada.
1,Questões de autorização
O conselho de administração autoriza o gerente geral a tomar decisões sobre assuntos incluindo transações ordinárias e transações de partes relacionadas.
I) Operações normais
1. Compra ou venda de ativos;
2. Investimentos externos (incluindo gestão financeira confiada, empréstimos confiados, capital de risco, etc.);
3. Prestar assistência financeira;
4. Ativos arrendados ou arrendados;
5. Assinar contratos de gestão (incluindo operação confiada, operação confiada, etc.);
6. Ativos doados ou doados;
7. Reestruturação da dívida ou dívida;
8. Transferência de projetos de pesquisa e desenvolvimento;
9. Assinar o contrato de licença.
Os ativos comprados e vendidos acima não incluem os ativos relacionados à operação diária, como produtos e commodities vendidos, mas aqueles envolvidos na compra e venda de tais ativos na substituição de ativos ainda estão incluídos.
II) Operações com partes relacionadas
As transações de partes relacionadas referem-se aos eventos que podem levar à transferência de recursos ou obrigações com as partes relacionadas da empresa, incluindo as transações ordinárias acima (I) e as seguintes categorias de transações:
1. Compra de matérias-primas, combustível e energia;
2. Venda de produtos e mercadorias;
3. Prestar ou receber serviços laborais;
4. Vendas confiadas ou confiadas;
5. Depósitos e empréstimos;
6. Investimento conjunto com partes relacionadas;
7. Outros assuntos que possam provocar a transferência de recursos ou obrigações através de acordo;
8. Outras transações conexas reconhecidas pelo conselho de administração.
2,Permissões
I) Operações normais
Observações padrão da decisão de autorização S / N
1. Se o total dos ativos envolvidos na transação representar menos de 10% da empresa cotada, o valor contábil e o valor de avaliação existem ao mesmo tempo
Para os activos totais auditados mais recentes, considera-se como dados de cálculo o mais elevado.
O objeto da transação (como capital próprio) será
2. O lucro operacional anual relevante representa menos de 10% da sociedade cotada ou o montante absoluto não excede 10 milhões de RMB
Negócios auditados no último ano fiscal
rendimento
O objeto da transação (como capital próprio) será
3. Os lucros líquidos relevantes da sociedade cotada no exercício corrente representam pelo menos 10% ou o montante absoluto não excede RMB 1 milhão
Resultado líquido auditado do exercício fiscal recente
Montante da transação (incluindo passivos e taxas)
(4) contabilizando ＜ 10% do montante auditado da empresa listada no período mais recente ou o montante absoluto não excede 10 milhões de yuan
Activos líquidos
5. Os lucros gerados da transação representam menos de 10% dos lucros recentes da empresa listada ou o valor absoluto não excede um milhão de yuans
Resultado líquido auditado de um exercício fiscal
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima referido forem negativos, o seu valor absoluto será tomado para cálculo.
II) Operações com partes relacionadas
Critérios de decisão de autorização S / N
1. o valor da transação com a pessoa jurídica relacionada é inferior a 3 milhões de yuans, ou menos do que o valor auditado mais recente da empresa
0,5% do valor absoluto dos activos líquidos
2. O valor da transação de pessoa física conectada é inferior a 300000 yuan
Se as leis, regulamentos e documentos normativos relevantes tiverem requisitos sobre procedimentos de tomada de decisão, suas disposições prevalecerão.
3,
