Código dos títulos: Hubei Three Gorges Tourism Group Co.Ltd(002627) abreviatura dos títulos: Hubei Three Gorges Tourism Group Co.Ltd(002627) anúncio n.o: 2022051 Hubei Three Gorges Tourism Group Co.Ltd(002627)
Anúncio sobre a apresentação de uma ação judicial para compensação de desempenho
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Informações básicas sobre a compensação de desempenho
Em agosto de 2019, Hubei Three Gorges Tourism Group Co.Ltd(002627) (doravante referida como “a empresa” ou “a empresa listada”) emitiu ações para Yichang Daoxing Cultural Tourism Development Co., Ltd. (doravante referida como “Daoxing turismo cultural”) e peidaobing para comprar 100% de capital da Hubei Three Gorges Jiufeng Valley Tourism Development Co., Ltd. (doravante referida como “Vale Jiufeng” ou “a empresa alvo”). A empresa e o turismo cultural Daoxing A Peidaobing assinou sucessivamente o acordo-quadro para a compra de activos através da emissão de acções, o acordo de compensação pela previsão de lucros do acordo-quadro para a compra de activos através da emissão de acções, o acordo para a compra de activos através da emissão de acções, o acordo de compensação pela previsão de lucros do acordo para a compra de activos através da emissão de acções e o acordo complementar ao acordo para a compra de activos através da emissão de acções O acordo complementar ao acordo de compensação de previsão de lucro do acordo de emissão de ações para compra de ativos e outros acordos acordaram sobre o compromisso de desempenho, período de compromisso de desempenho e implementação de compensação de desempenho da empresa objeto desta transação.
De acordo com o relatório especial de auditoria sobre a conclusão dos compromissos de desempenho da Hubei Three Gorges Jiufeng Valley Tourism Development Co., Ltd. em 2021 (zxhhhz (2022) No. 010775) emitido por contadores públicos certificados zhongxinghua (parceria geral especial), De acordo com a auditoria, o lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe em 2021 do vale de Jiufeng após deduzir o impacto de lucros e perdas não recorrentes e o investimento de fundos de apoio levantados no lucro líquido da empresa-alvo é de -400700 yuan Em 2019 e 2021, o lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe após deduzir o impacto de lucros e perdas não recorrentes e o investimento de fundos de apoio levantados no lucro líquido da empresa-alvo é de 7910300 yuan; O lucro líquido comprometido cumulativo em 2019 e 2021 foi de 17,5 milhões de yuans, com uma diferença de -9,5897 milhões de yuans. O compromisso de desempenho não foi concluído, desencadeando o procedimento de compensação acordado no contrato de compensação de desempenho.
A 21ª Reunião do 5º Conselho de Administração realizada em 22 de abril de 2022 e a Assembleia Geral Anual de 2021 realizada em 27 de maio de 2022 revisaram e aprovaram a proposta sobre o cumprimento dos compromissos de desempenho e do esquema de remuneração de desempenho do Vale do Jiufeng em 2021, devendo as partes de compromisso de desempenho, turismo cultural e peidaobing, compensar um total de 7260655 ações da sociedade cotada de acordo com o acordo, Um total de 79013010 yuans de dividendos pré-impostos da empresa listada deve ser devolvido. Para detalhes sobre o anúncio das deliberações da 21ª Assembleia do 5º Conselho de Administração, o anúncio sobre o cumprimento dos compromissos de desempenho e do esquema de remuneração de desempenho do Vale do Jiufeng em 2021 e o anúncio das deliberações da Assembleia Geral Anual de Acionistas de 2021, consulte http://www.cn.info.com.cn.cn em 25 de abril de 2022 e 28 de maio de 2022 E os tempos dos títulos, China Securities Journal, Shanghai Securities News e Securities Daily.
Em 28 de abril de 2022, a empresa enviou o edital sobre obrigações de compensação de desempenho à agência de viagens culturais Daoxing e peidaobing respectivamente, por escrito e eletrônico, informando-os a dar prioridade às obrigações de compensação de desempenho sob a forma de ações de acordo com os acordos relevantes assinados, e devolver os dividendos em dinheiro durante o período acionário (se as ações detidas não forem suficientes para compensar o valor a ser compensado, a diferença será compensada à sociedade cotada em dinheiro).
Em 3 de maio de 2022, a empresa recebeu a resposta à comunicação sobre obrigações de compensação de desempenho emitida pela peidaobing. Peidaobing levantou claramente objeções ao número de ações a serem compensadas e à devolução de dividendos em dinheiro na comunicação sobre obrigações de compensação de desempenho, e expressou seu desacordo com a implementação. Até agora, peidaobing e Daoxing turismo cultural não cooperaram com a empresa para completar as obrigações de compensação de desempenho de cancelamento de recompra e reembolso de dividendos. A fim de salvaguardar os legítimos direitos e interesses da empresa e de todos os acionistas, de acordo com a atual supervisão e comunicação de compensação de desempenho, a empresa iniciou o processo judicial contra o turismo cultural Pei Daobing e Daoxing.
2,Informações básicas sobre a aceitação deste processo
Em 1 de junho de 2022, a empresa apresentou uma queixa civil e um pedido de preservação de propriedade ao Tribunal Popular do Distrito de Wujiagang, cidade de Yichang, província de Hubei, exigindo que o turismo cultural peidaobing e Daoxing cumpram suas obrigações de compensação de compromisso de desempenho. Atualmente, a empresa recebeu a notificação sobre a aceitação de casos do Tribunal Popular do Distrito de Wujiagang, cidade de Yichang ((2022) e 0503 min Chu No. 1794).
3,Informações básicas deste processo
I) Litíguos
Autor: Hubei Three Gorges Tourism Group Co.Ltd(002627)
Réu 1: peidaobing
Réu 2: Yichang Daoxing Cultural Tourism Development Co., Ltd
II) Factos e razões do litígio
O demandante é uma empresa cotada na Bolsa de Valores de Shenzhen (código de valores mobiliários: Hubei Three Gorges Tourism Group Co.Ltd(002627) ). Em 2019, o demandante foi o adquirente da maior reestruturação de ativos, e os dois réus foram as contrapartes da maior reestruturação de ativos. O objeto da transação foi o vale de Jiufeng.
O acordo de compensação de previsão de lucro para o contrato de compra de ativos por emissão de ações (doravante referido como o acordo de compensação de previsão de lucro) e o acordo complementar ao acordo de compensação de previsão de lucro para o contrato de compra de ativos por emissão de ações (doravante referido como o acordo complementar ao acordo de compensação de previsão de lucro) assinados pelo demandante e os dois réus em 13 de maio de 2019 e 23 de abril de 2021 respectivamente entraram em vigor e são vinculativos para todas as partes. Os dois réus prometeram que os lucros líquidos atribuíveis aos proprietários da empresa-mãe em 2019, 2021 e 2022 do período de compromisso de lucro do vale de Jiufeng após deduzir o impacto dos lucros e perdas não recorrentes e os fundos de apoio levantados nos lucros líquidos da empresa-alvo não seriam menos de 8 milhões de yuans, 9,5 milhões de yuans e 11,5 milhões de yuans respectivamente.
De acordo com o relatório especial de auditoria sobre a conclusão do compromisso de desempenho anual de 2019 da Hubei Three Gorges Jiufeng Valley Tourism Development Co., Ltd. (Xin Hui Shi Bao Zi [2020] No. ze10194) emitido pela Lixin Certified Public Accountants (parceria geral especial) em 29 de abril de 2020, os dois réus completaram o compromisso de lucro anual de 2019 de acordo com o acordo de compensação de previsão de lucro.
De acordo com o relatório especial de auditoria sobre a conclusão dos compromissos de desempenho da Hubei Three Gorges Jiufeng Valley Tourism Development Co., Ltd. em 2021 (zxhhhz (2022) No. 010775) emitido por Contadores Públicos Certificados zhongxinghua (sociedade geral especial) em 22 de abril de 2022, o lucro líquido auditado da empresa em questão atribuível ao proprietário da empresa-mãe em 2021 foi RMB 108314447, O lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe após dedução do impacto dos lucros e perdas não recorrentes e do investimento de fundos de correspondência levantados no lucro líquido da empresa-alvo é de RMB -40066506, que não cumpre o compromisso de desempenho de 2021.
Por conseguinte, a empresa-alvo não cumpriu o seu compromisso de desempenho em 2021 e as condições substanciais para a compensação de desempenho foram cumpridas. De acordo com o acordo, os dois réus devem cumprir suas obrigações de compensação de ações para com o requerente e devolver dividendos em dinheiro relevantes.
De acordo com o acordo, o réu 1 e o réu 2 devem transferir 3557721 ações e 3702934 ações do demandante detidas por eles para o demandante a um preço total de 1 yuan, e ajudar a lidar com a transferência de ações de compensação. O demandante deve cancelar as ações de compensação no prazo de 10 dias a contar da data de obtenção das ações de compensação; Ao mesmo tempo, os dois réus devem devolver o rendimento cumulativo de dividendos obtidos nos anos anteriores à implementação da recompra de ações correspondente ao número de ações de compensação. O primeiro réu deve devolver o dividendo em dinheiro de 38716375 yuan ao requerente, e o segundo réu deve devolver o dividendo em dinheiro de 40296635 yuan ao requerente.
O demandante cumpriu a obrigação de notificação aos dois réus sobre as questões que desencadeiam a compensação de desempenho nos termos do acordo. Os requisitos do demandante na comunicação sobre obrigações de compensação de desempenho estão em conformidade com o acordo entre as partes. Agora, a resposta do primeiro réu afirma claramente que não cumpre a obrigação de compensação de desempenho e encerra a data de julgamento do presente caso, Os dois demandados não cumpriram ainda as suas obrigações de compensação de acções e de rendibilidade de dividendos monetários, tal como determinadas no acordo de compensação de previsão de lucros e no acordo complementar ao acordo de compensação de previsão de lucros.
A fim de salvaguardar os direitos e interesses legítimos de todos os acionistas da empresa cotada, a empresa entra em ação no Tribunal Popular do Distrito de Wujiagang, cidade de Yichang, província de Hubei.
III) créditos
1. solicitar ao tribunal que ordene o réu 1 e o réu 2 a entregar 3557721 ações e 3702934 ações da sociedade cotada ao demandante, respectivamente, que serão recompradas e canceladas pelo demandante ao preço de 1 yuan.
2. solicitar ao tribunal que ordene o réu 1 e o réu 2 a devolver o rendimento acumulado de dividendos de 38716375 yuan e 40296635 yuan respectivamente para o requerente antes da implementação da recompra de ações e pagar a perda de juros (da data do processo até a data do pagamento real de acordo com a taxa de juros do empréstimo do banco no mesmo período).
3. solicitar ao tribunal que condene o réu a suportar todas as despesas de litígio, de preservação de bens, de garantia de preservação de bens e de honorários advocatícios do processo.
4,Outros litígios e questões de arbitragem não reveladas
A partir da data de divulgação deste anúncio, a empresa não tem assuntos de contencioso e arbitragem não revelados, nem outros assuntos de contencioso e arbitragem que devam ser divulgados, mas não tenham sido divulgados.
5,O possível impacto desta ação judicial sobre os lucros da empresa no período atual ou após o período ainda não foi ouvido. Atualmente, é impossível julgar o impacto sobre os lucros da empresa no período atual ou após o período. A empresa acompanhará ativamente o andamento da ação judicial e cumprirá oportunamente a obrigação de divulgação de informações.
É por este meio anunciado.
Conselho de Administração
10 de Junho de 2022
