Aviso do escritório de advocacia Beijing Tianyuan sobre a oferta pública inicial e listagem no mercado empresarial de crescimento da Guangxi Tianshan Electronics Co., Ltd
Parecer jurídico
Beijing Tianyuan escritório de advocacia
10th floor, The Pacific Securities Co.Ltd(601099) insurance building, 28 Fengsheng Hutong, Xicheng District, Beijing
Código Postal: 100032
Beijing Tianyuan escritório de advocacia
Sobre Guangxi Tianshan Electronics Co., Ltd
IPO e listagem na GEM
Parecer jurídico
Jtgz (2021) No. 163 para: Guangxi Tianshan Electronics Co., Ltd
De acordo com o contrato de consultoria jurídica especial assinado entre o escritório de advocacia Beijing Tianyuan (doravante referido como “o escritório”) e a Guangxi Tianshan Electronics Co., Ltd. (doravante referido como “o emissor” ou “Tianshan Electronics”), a empresa serve como assessoria jurídica especial para a oferta pública inicial do emitente e listagem no mercado de capital de risco (doravante referido como “a oferta” ou “a oferta e listagem”) e emite pareceres jurídicos.
O escritório e seus advogados de tratamento devem, de acordo com as leis e regulamentos relevantes, tais como a lei de valores mobiliários da República Popular da China, o direito das sociedades da República Popular da China, as regras para a preparação da divulgação de informações pelas empresas que oferecem valores mobiliários ao público nº 12 – pareceres jurídicos e relatórios de trabalho dos advogados sobre oferta pública de valores mobiliários, as medidas para a administração da emissão de negócios jurídicos de valores mobiliários por escritórios de advocacia, e as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para Implementação Trial) De acordo com o disposto nas normas e demais documentos normativos e os fatos que tenham ocorrido ou existido antes da data de emissão deste parecer legal, este parecer jurídico é emitido de acordo com as normas empresariais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada.
catálogo
catálogo 2 declaração 3 texto cinco
1,Aprovação e autorização desta oferta e listagem cinco
2,A qualificação do assunto desta oferta e listagem cinco
3,As condições substanciais para esta oferta e listagem cinco
4,Estabelecimento do emitente nove
5,Independência do emitente nove
6,Patrocinadores, acionistas e controladores reais do emitente nove
7,0 O capital social do emitente e a sua evolução onze
8,Actividades do emitente trinta
9,Operações com partes coligadas e concorrência horizontal trinta e um
10,A propriedade principal do emitente trinta e oito
11,Direitos e dívidas importantes do credor do emitente quarenta e seis
12,Alterações significativas de activos e fusões e aquisições do emitente quarenta e seis
13,Formulação e alteração dos estatutos do emitente quarenta e seis
14,Regulamento interno e funcionamento normalizado da assembleia geral de accionistas, do conselho de administração e do conselho de supervisão do emitente quarenta e sete
15,Directores, supervisores e quadros superiores do emitente e respectivas alterações quarenta e sete
16,Imposto sobre o emitente quarenta e nove
17,A proteção ambiental do emissor, qualidade do produto, tecnologia e outros padrões cinquenta
18;Aplicação de fundos angariados pelo emitente cinquenta
19,0 Objectivos de desenvolvimento empresarial do emitente cinquenta e um
20,Contencioso, arbitragem ou sanção administrativa cinquenta e um
21,Avaliação do risco jurídico do prospecto do emitente cinquenta e quatro
22,Outros assuntos que os advogados da firma acham que precisam ser explicados cinquenta e quatro
23,Parecer jurídico final cinquenta e seis
Declaração
Para emitir este parecer jurídico, nosso advogado faz a seguinte declaração:
1. O escritório e os seus advogados de gestão exerceram rigorosamente as suas funções estatutárias de acordo com o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas de administração de sociedades de advogados que exerçam actividades jurídicas de valores mobiliários, as regras de exercício das actividades jurídicas de valores mobiliários das sociedades de advogados (Trial), as medidas de gestão do registo de ofertas públicas iniciais no mercado empresarial em crescimento (Trial), e outras regulamentações, bem como os factos que ocorreram ou existiram antes da data de emissão do presente parecer jurídico, Seguimos os princípios da diligência e da boa fé, conduzimos verificações e verificações suficientes e garantimos que os fatos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, exatos e completos, que os pareceres finais emitidos são legais e exatos, e que não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumimos responsabilidades legais correspondentes.
2. Para emitir este parecer jurídico, os nossos advogados elaboraram um plano de verificação e verificação de acordo com as disposições das leis, regulamentos, normas e outros documentos normativos pertinentes, consultaram os documentos e materiais necessários para a emissão deste parecer jurídico e realizaram a verificação de forma razoável e necessária, incluindo, mas não limitado a revisão escrita, entrevista, investigação de campo, pesquisa na Internet, inquérito e confirmação, cálculo, etc.
3. Para emitir este parecer jurídico, a bolsa obteve o compromisso do emitente: (1) o emitente forneceu os materiais originais escritos, materiais de cópia, materiais de fotocópia, cartas de confirmação ou certificados exigidos pela bolsa para emitir esse parecer jurídico; (2) Os documentos e materiais fornecidos pelo emissor são verdadeiros, precisos, completos e eficazes, sem qualquer declaração falsa, omissão ou ocultação importante, e todos os materiais e cópias duplicados são consistentes com o original. 4. Os advogados da sociedade desempenharão o dever especial de cuidar dos profissionais do direito para os documentos obtidos diretamente de órgãos estatais, organizações com função de gestão de assuntos públicos, sociedades de contabilidade, instituições de avaliação patrimonial, notários e outras instituições públicas, e servirão de base para emitir pareceres jurídicos para outros assuntos comerciais após o cumprimento do dever geral de cuidar das pessoas comuns; Para os documentos não obtidos directamente junto de instituições públicas, estes devem servir de base para a emissão de pareceres jurídicos após verificação e verificação.
5. A bolsa apenas emite pareceres sobre questões jurídicas nacionais relacionadas com a emissão e cotação do emitente, e não emite pareceres sobre contabilidade, auditoria financeira, avaliação de ativos e outros assuntos profissionais não jurídicos. A citação de alguns dados e conclusões nas demonstrações contábeis relevantes, relatórios de auditoria e relatórios de avaliação de ativos neste parecer legal ou no relatório de trabalho do advogado do escritório de advocacia Beijing Tianyuan sobre a oferta pública inicial e listagem da Guangxi Tianshan Electronics Co., Ltd. no mercado empresarial em crescimento (doravante referido como “relatório de trabalho do advogado”) emitido para este parecer legal não significa que a troca tenha feito qualquer referência a esses dados Fazer qualquer garantia expressa ou implícita para a autenticidade e precisão das conclusões.
6. A bolsa concorda que o emitente pode citar parte ou a totalidade do conteúdo do presente parecer jurídico no prospecto (projeto de declaração), por si mesmo ou em conformidade com os requisitos de revisão da CSRC, mas o emitente não deve causar ambiguidade jurídica ou interpretação incorreta devido à cotação acima, e o advogado da bolsa deve rever e confirmar o conteúdo relevante do prospecto (projeto de declaração).
7. O presente parecer jurídico é utilizado apenas para efeitos desta emissão e listagem do emitente e não pode ser utilizado para qualquer outro fim sem o consentimento da bolsa. A abreviatura expressa neste parecer jurídico pela bolsa é consistente com o relatório de trabalho dos advogados. A bolsa concorda em tomar este parecer jurídico como um documento jurídico necessário para que o emitente se candidate a esta oferta e listagem, e reportá-lo juntamente com outros materiais.
Corpo
1,Aprovação e autorização desta oferta e listagem
(I) após verificação, os procedimentos de convocação, convocação, votação e demais deliberações da terceira reunião do segundo conselho de administração do emitente respeitam as disposições legais, regulamentares, regulamentos e outros documentos normativos relevantes e os estatutos sociais, que são legais e efetivos.
(II) após verificação, os procedimentos de convocação, convocação, votação e demais deliberações da primeira assembleia geral extraordinária do emitente em 2021, bem como a autorização da assembleia geral de acionistas ao conselho de administração, respeitam as disposições da lei das sociedades, da lei dos valores mobiliários, das medidas de administração do IPO da gem e demais leis e regulamentos pertinentes, bem como os estatutos, que sejam legais e efetivos.
(III) de acordo com a lei da empresa, a lei de valores mobiliários, as medidas para a administração de ofertas públicas iniciais no mercado empresarial em crescimento e outras leis e regulamentos relevantes, e após a verificação, esta oferta e listagem ainda precisa ser revisada e aprovada pela Bolsa de Valores de Shenzhen e registrada com o consentimento do CSRC.
Em suma, nossos advogados acreditam que, a partir da data de emissão deste parecer legal, o emitente realizou os procedimentos necessários de aprovação e autorização para essa emissão e listagem, e a aprovação e autorização para essa emissão e listagem são legais e eficazes, sendo que essa emissão e listagem ainda precisa da aprovação da Bolsa de Valores de Shenzhen e do consentimento e registro da CSRC.
2,Qualificação do sujeito desta oferta e listagem
Após verificação, nossos advogados acreditam que o emissor é uma sociedade anônima legalmente estabelecida e validamente existente, não havendo, atualmente, necessidade de dissolução e rescisão de acordo com o direito das sociedades e os estatutos sociais, e possui a qualificação do sujeito para essa emissão e listagem.
3,Condições substanciais para esta oferta e listagem
De acordo com o disposto nas leis, regulamentos, normas e outros documentos normativos relevantes, tais como a lei dos valores mobiliários, o direito das sociedades, as medidas para a administração da oferta pública inicial no mercado das empresas em crescimento e as regras para a listagem de ações no mercado das empresas em crescimento, os advogados da bolsa verificaram as condições substantivas de emissão e listagem do emitente item a item.
(I) cumprir as condições especificadas no direito das sociedades
De acordo com a resolução da primeira assembleia geral extraordinária do emitente em 2021, os estatutos e a confirmação e verificação do emitente, o tipo de ações emitidas pelo emitente desta vez são ações ordinárias RMB (ações A), com um valor nominal de 1,00 yuan por ação; Cada ação emitida desta vez tem os mesmos direitos, as condições de emissão e preço de cada ação são os mesmos, e o preço pago por qualquer unidade ou indivíduo para subscrever ações é o mesmo. Por conseguinte, esta oferta e listagem estão em conformidade com o artigo 1.o do direito das sociedades
(II) cumprir as condições especificadas na Lei dos Valores Mobiliários
1. O emitente contratou Shenwan Hongyuan Group Co.Ltd(000166) securities underwriting and recommendation Co., Ltd. como patrocinador desta oferta e listagem, que está em conformidade com o disposto no artigo 10 da lei de valores mobiliários.
2. De acordo com os estatutos sociais, o sistema de governação corporativa do emitente, as deliberações da assembleia de acionistas, do conselho de administração, do conselho de supervisão e a confirmação do emitente durante o período de relato, o emitente estabeleceu e melhorou a assembleia de acionistas, o conselho de administração e o conselho de supervisores de acordo com a lei, contratou gestores superiores e criou departamentos funcionais, formulou o sistema de governança corporativa e convocou a assembleia de acionistas, o conselho de administração e o conselho de supervisores de acordo com a regulamentação aplicável durante o período de relato, Ter uma organização sólida e funcional. Por conseguinte, esta oferta e cotação cumprem as disposições do artigo 12.º, n.º 1, inciso I, da Lei dos Valores Mobiliários.
3. De acordo com o relatório de auditoria, os documentos de registro industrial e comercial do emitente, os certificados emitidos pelos departamentos governamentais relevantes e a confirmação do emitente, o emitente está legal e efetivamente existente e obteve as qualificações e licenças relacionadas às atividades de produção e operação. As receitas operacionais dentro do escopo das demonstrações financeiras consolidadas em 2018, 2019 e 2020 foram 50749811568 yuan, 56084774067 yuan e 61541251312 yuan respectivamente, Os lucros líquidos atribuíveis aos acionistas da empresa-mãe no âmbito das demonstrações financeiras consolidadas do mesmo período foram 3492690797 yuan, 3808412370 yuan e 4785093739 yuan, respectivamente, com a capacidade de operação sustentável. Por conseguinte, esta oferta e cotação cumprem as disposições do artigo 12.º, n.º 1, alínea II), da lei dos valores mobiliários.
4. De acordo com o relatório de auditoria, os relatórios financeiros e contábeis do emissor para os últimos três anos foram auditados pela Tianjian, e Tianjian emitiu um relatório de auditoria não qualificado. Por conseguinte, esta oferta e cotação cumprem as disposições do artigo 12.º, n.º 1, alínea III), da Lei dos Valores Mobiliários.
5. De acordo com a confirmação do emissor, o certificado de nenhum registro criminal do controlador real do emissor, o questionário do controlador real e a busca da 12309 China procuradorial rede ( https://www.12309.gov.cn./ O emissor e seus acionistas controladores e controladores reais não cometeram nenhum crime criminal de desvio, suborno, apropriação indevida de propriedade, apropriação indevida de propriedade ou destruição da ordem da economia socialista de mercado nos últimos três anos. Por conseguinte, esta oferta e cotação cumprem as disposições do artigo 12.º, n.º 1, inciso IV, da Lei dos Valores Mobiliários.
6. O emitente cumpre as condições para listar suas ações conforme estipulado no artigo 47 da lei de valores mobiliários e as regras para listar ações no mercado de empresas em crescimento da Bolsa de Valores de Shenzhen. Para mais detalhes, consulte os detalhes em “III. condições substantivas para esta oferta e listagem / (IV) condições estipuladas nas regras para listar ações no mercado de empresas em crescimento” no corpo deste parecer jurídico.
(III) atender às condições especificadas nas medidas para a administração de ofertas públicas iniciais no mercado de empresas em crescimento
1. De acordo com os documentos de registro industrial e comercial do emitente, os estatutos sociais, o sistema de governança corporativa, as deliberações das assembleias de acionistas, o conselho de administração, o conselho de supervisores e a confirmação do emitente durante o período de relato, o emitente é uma sociedade anônima estabelecida pela Tianshan Co., Ltd. convertendo os ativos líquidos contábeis auditados em ações, e sua operação contínua tem sido mais de três anos desde o estabelecimento da Tianshan Co., Ltd; O emitente estabeleceu e melhorou a assembleia geral de acionistas, o conselho de administração e o conselho de supervisores, nomeou gerentes superiores e criou departamentos funcionais, formulou o sistema de governança corporativa e instituições e pessoal relevantes podem desempenhar suas funções de acordo com a lei. Por conseguinte, esta oferta e cotação estão em conformidade com o artigo 10.o das medidas relativas à administração das ofertas públicas iniciais no mercado das empresas em crescimento.
2. De acordo com o relatório de auditoria, o relatório de garantia do controlo interno, o sistema de governação das sociedades do emitente e a confirmação do emitente, as normas contabilísticas do emitente, a preparação e divulgação das demonstrações financeiras cumprem as normas contabilísticas aplicáveis às empresas empresariais e as regras de divulgação de informações pertinentes, reflectem de forma justa a situação financeira do emitente, os resultados operacionais e os fluxos de caixa do emitente em todos os aspectos principais, e o contabilista público certificado emite um relatório de auditoria sem reservas; O sistema de controlo interno do emitente é sólido e eficazmente implementado, o que pode razoavelmente garantir a eficiência operacional do emitente, conformidade legal e fiabilidade dos relatórios financeiros, e o contabilista público certificado emitiu um relatório de garantia de controlo interno com uma conclusão sem reservas. Por conseguinte, esta oferta e cotação estão em conformidade com o artigo 11.o das medidas relativas à administração das ofertas públicas iniciais no mercado das empresas em crescimento.
3. De acordo com os materiais relevantes fornecidos pelo emitente e com a confirmação e verificação do emitente, tal como indicado no presente parecer jurídico em “v. independência do emitente” e “IX. transações com partes relacionadas e concorrência horizontal”, o emitente possui ativos completos, negócios independentes, pessoal, finanças e instituições, e não existe concorrência horizontal com os acionistas controladores, controladores efetivos e outras empresas sob seu controle que tenha um impacto negativo significativo no emitente, Não há nenhuma transação conectada que afete seriamente a independência ou seja obviamente injusta. Assim, esta oferta e listagem cumprem as disposições do item (I), parágrafo 1, artigo 12 das medidas para a administração de ofertas públicas iniciais no mercado de empresas em crescimento.
4. De acordo com o relatório de auditoria, as deliberações das assembleias gerais anteriores do emitente, as deliberações do conselho de administração, os documentos de registro industrial e comercial, o questionário do controlador efetivo do emitente e a confirmação do emitente, da principal atividade do emitente, do direito de controle e da equipe de gestão são estáveis, e a principal atividade e diretores nos últimos dois anos
