Código de títulos: Shandong Oriental Ocean Sci-Tech Co.Ltd(002086) abreviatura de títulos: St Toyo Anúncio nº: 2022064 Shandong Oriental Ocean Sci-Tech Co.Ltd(002086)
Resposta à carta de preocupação da Bolsa de Valores de Shenzhen
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que o conteúdo do anúncio é verdadeiro, preciso e completo, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Shandong Oriental Ocean Sci-Tech Co.Ltd(002086) doravante referida como “a empresa” recebeu a carta de preocupação em Shandong Oriental Ocean Sci-Tech Co.Ltd(002086) 2022 (cbqh [2022] No. 272) emitida pelo departamento de gestão de empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen em 10 de junho de 2022. Após receber a carta de preocupação, a empresa atribuiu grande importância a ela e cuidadosamente verificou as questões relevantes. As informações relevantes são respondidas da seguinte forma:
1. os anúncios relevantes da sua empresa demonstrem que o artigo 100.º dos estatutos da sua empresa estipula que “os diretores serão eleitos ou substituídos pela assembleia geral de acionistas e seu mandato será de três anos”; O artigo 156.o estipula que “o mandato de um supervisor é de três anos e, após o termo do seu mandato, pode ser reeleito um supervisor.”. Por favor, em combinação com o conteúdo principal da carta proposta e da proposta temporária apresentada pela Hunan Youhe, explique detalhadamente as razões específicas, base de julgamento e racionalidade que os diretores relevantes acreditam que a proposta temporária acima não está em conformidade com as disposições relevantes dos estatutos da sua empresa; Explique ainda se o conselho de administração da sua empresa compreende corretamente as demandas dos acionistas e assuntos específicos de deliberação após receber a carta proposta dos acionistas, e se comunica ativamente com os acionistas. Caso contrário, explique os motivos e conformidade.
resposta:
(1) Razões pelas quais o Conselho de Administração considera que a carta proposta viola os estatutos sociais:
Na tarde de 2 de junho de 2022, a empresa recebeu a carta da Hunan Youhe Shenzhou equity investment partnership (sociedade limitada) (doravante denominada “Hunan Youhe”) sobre a adição de propostas temporárias à assembleia geral de acionistas Shandong Oriental Ocean Sci-Tech Co.Ltd(002086) 2021 (doravante denominada “carta proposta”). Devido às grandes questões e tempo de urgência, o conselho de administração da empresa emitiu imediatamente um aviso do Conselho de Administração Interino na tarde do mesmo dia (2 de junho), e convocou o Conselho de Administração Interino por meio de comunicação em 3 de junho de 2022 para revisar o conteúdo relevante da carta proposta.
De acordo com o artigo 100.º dos estatutos, “os diretores serão eleitos ou substituídos pela assembleia geral de acionistas, com mandato de três anos”, e o artigo 156.º “o mandato do supervisor será de três anos, podendo o supervisor ser reeleito após o termo de seu mandato”. O atual conselho de administração e o conselho de supervisores são eleitos pela assembleia geral de acionistas e pela assembleia representativa do sindicato da empresa. As qualificações dos diretores e supervisores são legais e conformes, e não há situação em que eles não estejam autorizados a atuar como diretores e supervisores nas leis e regulamentos relevantes e nos estatutos sociais. A data de vencimento do atual conselho de administração e do conselho de supervisores é de 4 de dezembro de 2022, e ainda não atingiu a data de substituição. Atualmente, o conselho de administração e o conselho de supervisores podem operar normalmente, e todos os diretores podem atuar normalmente. A fim de manter a estabilidade do conselho de administração e do conselho de supervisores e assegurar o funcionamento e o desenvolvimento estáveis da empresa, não há necessidade nem pré-requisito para uma substituição antecipada. Se todos os membros do atual conselho de administração e do conselho de supervisores puderem desempenhar as suas funções normalmente, isso não é favorável ao desenvolvimento sustentável da sociedade cotada e pode prejudicar os interesses dos acionistas minoritários. O conselho de administração da empresa acredita que a mudança antecipada de cargo não está em conformidade com as disposições relevantes dos estatutos sobre a expiração do conselho de administração e do conselho de supervisores, e, portanto, viola o artigo 2.1.6 “o conteúdo da proposta não está em conformidade com as disposições dos estatutos” das diretrizes de autorregulação da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada das empresas listadas no conselho principal, Além de violar o artigo 13.º do regulamento da assembleia geral de acionistas das sociedades cotadas, “o conteúdo da proposta deve se enquadrar no âmbito das funções e poderes da assembleia geral de acionistas, ter tópicos claros e deliberações específicas, e cumprir as disposições pertinentes das leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais”. No entanto, antes da expiração do conselho de administração e do conselho de supervisores, a assembleia geral de acionistas poderá destituir os diretores ou supervisores, como a proposta de destituição proposta pelos acionistas na assembleia geral anual de acionistas da empresa 2020.
(2) Comunicação entre o conselho de administração e Hunan Youhe sobre questões relacionadas com a carta proposta:
A Hunan Youhe não comunicou com o conselho de administração da empresa sobre questões relevantes antes de propor a inclusão de propostas temporárias. De acordo com a carta proposta apresentada pela Hunan Youhe, o conselho de administração da empresa considerou que as exigências dos acionistas eram de eleição geral antecipada, mas os acionistas não apresentaram informações sobre candidatos relevantes. A assembleia geral anual de acionistas da sociedade será realizada no dia 16 de junho de 2022 e, de acordo com as regras de assembleias gerais de acionistas das sociedades cotadas, as propostas intercalares deverão ser apresentadas até 6 de junho de 2022. A empresa recebeu os materiais escritos da proposta temporária dos acionistas na tarde de 2 de junho, e os feriados legais do Dragon Boat Festival são 3, 4 e 5 de junho. Após o conselho de administração receber a carta proposta apresentada pela Hunan Youhe, considerando as principais questões, a fim de garantir o pleno exercício dos direitos dos acionistas, o conselho de administração emitiu imediatamente um aviso provisório do conselho de administração no mesmo dia, e realizou uma reunião do conselho de administração no dia seguinte (3 de junho) para rever a proposta. Devido às limitações de tempo e feriados legais, o conselho de administração da empresa precisa executar os procedimentos de revisão correspondentes, que é o prazo para resposta, Falha em comunicar totalmente com Hunan Youhe dentro do limite de tempo.
2. em combinação com o conteúdo principal da carta proposta e a proposta provisória apresentada pela Hunan Youhe, explique detalhadamente as razões específicas, base de julgamento e racionalidade do conselho de administração de sua empresa que a falta de informação dos acionistas ao fornecer aos candidatos viola os artigos 2.1.6 e 3.5.13 das diretrizes de autorregulação para as sociedades cotadas nº 1 – operação padronizada das sociedades cotadas no conselho principal da bolsa; Explique ainda se o conselho de administração da sua empresa compreende corretamente as demandas dos acionistas e assuntos específicos de deliberação após receber a carta proposta dos acionistas, e se comunica ativamente com os acionistas. Caso contrário, explique os motivos e conformidade. Resposta:
resposta:
(1) Razões pelas quais o Conselho de Administração considera que a carta proposta viola as diretrizes padronizadas de operação:
De acordo com o artigo 2.1.6 das diretrizes de autorregulação e fiscalização das sociedades cotadas nº 1 – funcionamento padronizado das sociedades cotadas no conselho principal: quando um acionista apresentar uma proposta provisória para a assembleia geral de acionistas, não haverá nenhuma das seguintes circunstâncias: (IV) a proposta não tem tema claro ou questões específicas de resolução; (VI) o conteúdo da proposta não está em conformidade com o disposto nos estatutos; E o artigo 3º Artigo 13.º “O conselho de administração de uma sociedade cotada deve, o mais tardar, ao emitir a convocação da assembleia geral de acionistas sobre a eleição de diretores independentes, apresentar as informações detalhadas dos candidatos a diretores independentes, tais como sua profissão, formação profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, no site da bolsa de publicidade. O período de publicidade é de três dias comerciais”. O conselho de administração da sociedade acredita que os acionistas propõem alterar antecipadamente o conselho de administração e o conselho de fiscalização, A Hunan Youhe não apresentou ao candidato informações relacionadas com a proposta provisória, pelo que não há um tema claro ou uma resolução específica a considerar na assembleia de acionistas, A carta proposta proposta por Hunan Youhe viola as disposições do artigo 2.1.6 “nenhum tópico claro ou resolução específica da proposta” e artigo 3.5.13 “requisitos de publicidade prévia” das diretrizes de autorregulação da Bolsa de Valores de Shenzhen para empresas cotadas No. 1 – Especificações para empresas cotadas no conselho principal.
(2) Comunicação entre o conselho de administração e Hunan Youhe sobre questões relacionadas com a carta proposta:
A Hunan Youhe não comunicou com o conselho de administração da empresa sobre questões relevantes antes de propor a inclusão de propostas temporárias. De acordo com a carta proposta apresentada pela Hunan Youhe, o conselho de administração da empresa considerou que as exigências dos acionistas eram de eleição geral antecipada, mas os acionistas não apresentaram informações sobre candidatos relevantes. A empresa recebeu o documento escrito da carta proposta de Hunan Youhe na tarde de 2 de junho de 2022. 3, 4 e 5 de junho são os feriados legais para o Dragon Boat Festival. Devido às limitações de tempo e coincide com os feriados legais, o conselho de administração da empresa precisa executar os procedimentos de revisão correspondentes. Após a implementação dos procedimentos, é o prazo para a resposta. Sob o prazo, não se comunicou totalmente com os acionistas.
3. Em combinação com o conteúdo principal da carta proposta e da proposta provisória apresentada pela Hunan Youhe, explique detalhadamente as razões específicas, a base regulamentar e a racionalidade do conselho de administração da sua empresa de que o processo de apresentação de propostas provisórias pelos acionistas não está em conformidade com as disposições, se o conselho de administração da empresa compreende corretamente as demandas dos acionistas e questões específicas de deliberação após receber a carta proposta dos acionistas, e se comunica ativamente com os acionistas, caso contrário, Explique o motivo e a sua conformidade. resposta:
(1) Razões pelas quais o Conselho de Administração considera que o processo de carta de proposta não está em conformidade com o disposto:
O conselho de administração da empresa atribuiu grande importância ao pedido de adição de propostas temporárias, comunicou imediatamente a todos os diretores e emitiu um aviso do conselho de administração temporário, e realizou uma reunião do conselho de administração no dia seguinte (3 de junho) para rever as propostas. Após deliberação plena pelos diretores presentes na reunião, a grande maioria dos diretores acreditava que a proposta provisória proposta proposta por Hunan Youhe não tinha pré-condições e necessidade, e violou os estatutos sociais, diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – Especificações para empresas listadas no conselho principal e outras disposições relevantes. Além disso, de acordo com os requisitos de “gestão de mandato de diretor independente e código de conduta” na Seção V das diretrizes para supervisão autorregulatória das empresas listadas n.º 1 – operação padronizada das empresas listadas no conselho principal, Hunan Youhe não realizou verificação prévia, declaração e relatório às autoridades reguladoras sobre as qualificações dos candidatos a diretor independente, conforme exigido, o que não estava de acordo com o processo de nomeação de diretores independentes.
(2) Comunicação entre o conselho de administração e Hunan Youhe sobre questões relacionadas com a carta proposta:
O acionista Hunan Youhe não comunicou com o conselho de administração da empresa sobre questões relevantes antes de propor a inclusão de uma proposta provisória. De acordo com o conteúdo da carta proposta apresentada pela Hunan Youhe, o conselho de administração da empresa considerou que o pedido do acionista era de uma eleição geral antecipada, mas o acionista não apresentou informações sobre os candidatos relevantes. A empresa recebeu o documento escrito da carta proposta de Hunan Youhe na tarde de 2 de junho de 2022. 3, 4 e 5 de junho são os feriados legais para o Dragon Boat Festival. Devido às limitações de tempo e o período de férias, o conselho de administração da empresa precisa executar os procedimentos de revisão correspondentes. Após a implementação dos procedimentos, é o último prazo para a resposta. Sob o prazo, não se comunicou totalmente com os acionistas.
4. Explique detalhadamente a situação específica de que os acionistas não forneceram os documentos comprovativos para a detenção de mais de 3% das ações da empresa, e se sua empresa respondeu atempadamente e pediu aos acionistas que complementassem e melhorassem os materiais relevantes após receber a proposta do acionista.
resposta:
De acordo com o artigo 2.1.6 das diretrizes de autorregulação e fiscalização das sociedades cotadas nº 1 – operação padronizada das sociedades cotadas no conselho principal: os acionistas que apresentarem propostas temporárias devem fornecer ao convocador documentos comprovativos que detenham mais de 3% das ações da empresa. Caso os accionistas proponham conjuntamente uma proposta a título de atribuição, o accionista encarregado emite um documento de autorização escrito ao accionista encarregado. O acionista ou seu agente autorizado que proponha uma proposta provisória entregará a carta de proposta, procuração, certificados válidos indicando a identidade do acionista e outros documentos relevantes ao convocador dentro do prazo especificado. O certificado de posse de mais de 3% das ações da empresa é um dos documentos necessários para a apresentação da proposta provisória, mas o certificado de posse de mais de 3% das ações da empresa não é fornecido ativamente no documento de adição da proposta provisória de Hunan Youhe, Em violação do artigo 2.1.6 das diretrizes para autodisciplina e supervisão de empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal, “os acionistas que apresentarem propostas temporárias devem fornecer ao convocador documentos comprovativos para a detenção de mais de 3% das ações da empresa”.
A empresa recebeu o documento escrito da carta de proposta de Hunan Youhe na tarde de 2 de junho de 2022. 3, 4 e 5 de junho são os feriados legais para o Dragon Boat Festival. Devido às limitações de tempo e os feriados legais, o conselho de administração da empresa precisa se preparar para a reunião e executar os procedimentos de revisão correspondentes. Após a implementação dos procedimentos, o prazo para resposta foi alcançado. Sob o prazo, a empresa não se comunicou totalmente com os acionistas, O conselho de administração anunciou informações relevantes e informou os acionistas após deliberação.
5. em combinação com as respostas às perguntas acima, por favor, defina de forma abrangente as leis, regulamentos administrativos, regras de autodisciplina, etc., sobre as quais o conselho de administração da sua empresa tomou a decisão de não concordar em submeter a proposta provisória acima mencionada à Assembleia Geral Anual de Acionistas 2021, e explique se o comportamento do conselho de administração da sua empresa é legal e complacente, e se existe alguma situação que restrinja o exercício legítimo dos direitos dos acionistas.
resposta:
Após deliberação do conselho de administração, a carta proposta apresentada pelo acionista Hunan Youhe violou principalmente as seguintes leis, regulamentos administrativos e regras de autodisciplina:
(1) De acordo com o artigo 100.º do Estatuto, “os diretores serão eleitos ou substituídos pela assembleia geral de acionistas, com mandato de três anos”, e o artigo 156.º “o mandato do supervisor será de três anos, podendo o supervisor ser reeleito após o termo de seu mandato”. O atual conselho de administração e o conselho de supervisores são eleitos pela assembleia geral de acionistas e pela assembleia representativa do sindicato da empresa. As qualificações dos diretores e supervisores são legais e conformes, e não há situação em que eles não estejam autorizados a atuar como diretores e supervisores nas leis e regulamentos relevantes e nos estatutos sociais. A data de vencimento do atual conselho de administração e do conselho de supervisores é de 4 de dezembro de 2022, e ainda não atingiu a data de substituição. Atualmente, o conselho de administração e o conselho de supervisores podem operar normalmente, e todos os diretores podem atuar normalmente. A fim de manter a estabilidade do conselho de administração e do conselho de supervisores e assegurar o funcionamento e o desenvolvimento estáveis da empresa, não há necessidade nem pré-requisito para uma substituição antecipada. Se todos os membros do atual conselho de administração e do conselho de supervisores puderem desempenhar as suas funções normalmente, isso não é favorável ao desenvolvimento sustentável da sociedade cotada e pode prejudicar os interesses dos acionistas minoritários. O conselho de administração da empresa acredita que a mudança antecipada de cargo não está em conformidade com as disposições relevantes dos estatutos sobre a expiração do conselho de administração e do conselho de supervisores, e, portanto, viola o artigo 2.1.6 “o conteúdo da proposta não está em conformidade com as disposições dos estatutos” das diretrizes de autorregulação da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada das empresas listadas no conselho principal, Além de violar o artigo 13.º do regulamento da assembleia geral de acionistas das sociedades cotadas, “o conteúdo da proposta deve se enquadrar no âmbito das funções e poderes da assembleia geral de acionistas, ter tópicos claros e deliberações específicas, e cumprir as disposições pertinentes das leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais”. No entanto, antes da expiração do conselho de administração e do conselho de supervisores, a assembleia geral de acionistas poderá destituir os diretores ou supervisores, como a proposta de destituição proposta pelos acionistas na assembleia geral anual de acionistas da empresa 2020.
(2) De acordo com o artigo 2.1.6 das diretrizes de autorregulação e fiscalização das sociedades cotadas nº 1 – funcionamento padronizado das sociedades cotadas no conselho principal: quando um acionista apresentar proposta provisória para a assembleia geral de acionistas, não haverá nenhuma das seguintes circunstâncias: (IV) a proposta não tem tema claro ou questões específicas de resolução; (VI) o conteúdo da proposta não está em conformidade com o disposto nos estatutos; E o artigo 3º Artigo 13.º “O conselho de administração de uma sociedade cotada deve, o mais tardar, ao emitir a convocação da assembleia geral de acionistas sobre a eleição de diretores independentes, apresentar as informações detalhadas dos candidatos a diretores independentes, tais como sua profissão, formação profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, no site da bolsa de publicidade. O período de publicidade é de três dias comerciais”. O conselho de administração da sociedade acredita que os acionistas propõem alterar antecipadamente o conselho de administração e o conselho de fiscalização, As informações sobre os candidatos a directores e supervisores devem ser fornecidas simultaneamente
