Escritório de advocacia Guohao (Hangzhou)
cerca de
China Zhonghua Geotechnical Engineering Group Co.Ltd(002542)
Reembolso de obrigações de empresas convertíveis
de
Parecer jurídico
Endereço: Guohao escritório de advocacia, No. 2 e No. 15, Baita Park, laofuxing Road, Shangcheng District, Hangzhou CEP: 310008
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Junho de 2002
Escritório de advocacia Guohao (Hangzhou)
Sobre China Zhonghua Geotechnical Engineering Group Co.Ltd(002542)
Venda de obrigações de empresas convertíveis
Parecer jurídico
Para: China Zhonghua Geotechnical Engineering Group Co.Ltd(002542)
Guohao escritório de advocacia (Hangzhou) (doravante referido como “a empresa”) aceitou a atribuição de China Zhonghua Geotechnical Engineering Group Co.Ltd(002542) company (doravante referido como “a empresa”), de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “a lei das sociedades”), a lei dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como “a lei dos valores mobiliários”) e as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários por empresas cotadas (doravante referidas como “as medidas para a administração da emissão”) As medidas para a administração de obrigações corporativas convertíveis (doravante referidas como as “medidas para a administração de obrigações”), as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem”), as regras detalhadas para a implementação do negócio de obrigações corporativas convertíveis da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “regras detalhadas”) e outras leis e regulamentos O presente parecer jurídico é emitido de acordo com o disposto nos documentos normativos e no prospecto de emissão pública de obrigações societárias convertíveis (doravante denominado “prospecto”) de China Zhonghua Geotechnical Engineering Group Co.Ltd(002542) .
Para emitir este parecer jurídico, nossos advogados revisaram os assuntos relevantes envolvidos nesta revenda, consultaram os documentos relevantes e realizaram a verificação e verificação necessárias sobre os assuntos relevantes. A empresa garantiu aos nossos advogados que forneceu todos os documentos e materiais que os nossos advogados consideram necessários para a emissão deste parecer legal, e os documentos e materiais fornecidos são verdadeiros, precisos e completos, sem grandes omissões e declarações enganosas, e cópias e cópias relevantes
Neste parecer jurídico, os nossos advogados apenas expressam as suas opiniões sobre questões legais relacionadas com esta revenda de acordo com as leis chinesas vigentes, e não expressam as suas opiniões sobre questões profissionais e relatórios que não sejam contabilidade, auditoria, avaliação de ativos, análise financeira, tomada de decisão de investimento, desenvolvimento de negócios e outras leis. A citação de alguns dados e conclusões nas demonstrações financeiras relevantes, relatórios de auditoria ou relatórios de negócios neste parecer legal não significa que a troca dê qualquer garantia expressa ou implícita para a autenticidade, exatidão e integridade desses dados e conclusões. Para tais dados, relatórios e conclusões, o escritório e seus advogados não estão qualificados para verificar e fazer avaliação. Este parecer jurídico é utilizado apenas pela empresa para efeitos desta revenda, não devendo ser utilizado para qualquer outra finalidade.
De acordo com os requisitos das leis relevantes, regulamentos administrativos, normas departamentais e documentos normativos, e de acordo com as normas comerciais reconhecidas, ética e espírito de diligência e responsabilidade no setor advogado, nossos advogados emitiram os seguintes pareceres jurídicos:
1,Listagem de obrigações convertíveis da empresa
(I) aprovação e autorização de obrigações societárias convertíveis pela sociedade
1. Em 7 de julho de 2017, a companhia realizou a segunda reunião do terceiro conselho de administração, deliberando e aprovando diversas propostas relacionadas à emissão de obrigações societárias conversíveis, e concordou em submeter essas propostas à assembleia geral de acionistas para deliberação.
2) Em 25 de julho de 2017, a companhia realizou a terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2017, Foram revisadas e aprovadas a proposta sobre o cumprimento pela empresa das condições de emissão pública de obrigações societárias conversíveis, a proposta sobre o plano da empresa para essa emissão pública de obrigações societárias conversíveis, o plano de emissão pública de obrigações societárias conversíveis pela empresa e o relatório de análise de viabilidade sobre o uso dos recursos captados a partir da emissão de obrigações societárias conversíveis pela empresa. A proposta de submeter à assembleia geral de acionistas a autorização do conselho de administração para tratar das questões específicas da emissão pública de obrigações societárias conversíveis, a proposta sobre as medidas a serem tomadas pela sociedade para evitar a diluição do retorno imediato da emissão de obrigações societárias conversíveis e os compromissos relevantes dos controladores efetivos, diretores e gerentes seniores, as regras da assembleia dos titulares de obrigações societárias conversíveis da sociedade e outras convenções conversíveis.
3. No dia 12 de março de 2018, a empresa realizou a 12ª reunião intercalar do terceiro conselho de administração, deliberau e aprovou a proposta de emissão pública de obrigações societárias convertíveis e determinou o plano específico para essa oferta pública no âmbito da autorização da proposta supracitada.
4. Em 28 de março de 2018, a empresa realizou a 13ª reunião intercalar do terceiro conselho de administração, deliberaram e aprovaram a proposta sobre a emissão pública de obrigações societárias conversíveis pela empresa e a proposta sobre a abertura de uma conta especial para captação de recursos a partir da emissão pública de obrigações societárias conversíveis e assinatura de um acordo de supervisão tripartida, e decidiu tratar de assuntos relacionados ao pedido de listagem de obrigações societárias conversíveis na Bolsa de Valores de Shenzhen.
(II) aprovação da CSRC sobre a emissão e cotação de obrigações de empresas convertíveis
Em 29 de dezembro de 2017, a empresa recebeu a resposta sobre Aprovação da emissão pública de obrigações corporativas convertíveis por China Zhonghua Geotechnical Engineering Group Co.Ltd(002542) s (zjxk [2017] No. 2384) emitido pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China para a empresa, que aprovou a empresa para emitir obrigações corporativas convertíveis com um valor facial total de 603,66 milhões de yuans para o público, com um prazo de 6 anos e efetivo dentro de 6 meses a partir da data de aprovação.
III) Listagem de obrigações de empresas convertíveis
Em 23 de abril de 2018, a empresa publicou o anúncio sobre a listagem de China Zhonghua Geotechnical Engineering Group Co.Ltd(002542) obrigações corporativas convertíveis. A empresa emitiu Suzhou Keda Technology Co.Ltd(603660) 0 obrigações corporativas convertíveis. As obrigações corporativas convertíveis foram listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen em 25 de abril de 2018. As obrigações são referidas como “obrigações conversíveis rock and soil” e o código do bônus é “128037”. As datas de início e fim da existência de obrigações corporativas convertíveis são de 15 de março de 2018 a 15 de março de 2024.
2,A revenda actual da empresa
I) Eficácia das cláusulas adicionais de revenda
1. Nos termos do artigo 24.º das medidas de gestão da emissão, do artigo 11.º das medidas de gestão das obrigações e do artigo 38.º das normas de execução, o prospecto estipulará que, se uma sociedade cotada alterar a finalidade dos fundos levantados anunciados, dará aos detentores de obrigações o direito de revender de uma só vez.
2) Nos termos do artigo 2.o, ponto 13, ponto II, da secção II do prospecto, se houver uma alteração significativa na execução do projeto de investimento dos fundos angariados das obrigações convertíveis da sociedade emitidas desta vez em comparação com o compromisso assumido pela sociedade no prospecto, considera-se que esta alteração da finalidade dos fundos angariados ou reconhecida pela CSRC como alteração da finalidade dos fundos angariados de acordo com as disposições pertinentes da CSRC, Os titulares de obrigações convertíveis têm o direito de revenda única vez. Os titulares de obrigações convertíveis têm o direito de revender a totalidade ou parte das obrigações convertíveis por eles detidas à sociedade pelo valor nominal das obrigações acrescidas dos juros corridos para o período em curso. Após o cumprimento das condições adicionais de revenda, o titular pode proceder à revenda dentro do período adicional de relatório de revenda após o anúncio da empresa. Se a revenda não for realizada dentro do período adicional de relatório de revenda, o titular não exercerá o direito de revenda adicional. 3. Em 26 de maio de 2022, a empresa realizou a 16ª reunião do 4º conselho de administração, deliberaram e aprovaram a proposta de encerrar alguns projetos de investimento financiados por fundos levantados e complementaram permanentemente o excedente arrecadado fundos com capital de giro, e concordou em encerrar o “projeto industrial de apoio do aeroporto de aviação geral Zhejiang Anji” financiado pela emissão pública de obrigações corporativas conversíveis, E reabastecer permanentemente os fundos levantados remanescentes de 926681 milhões de yuans para o capital de giro (incluindo a receita de gestão financeira e a renda de juros após deduzir a taxa de manuseio, e o valor real estará sujeito ao saldo da conta especial para fundos levantados no dia em que é transferido para a conta de fundo próprio); E concordou em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas e à assembleia de obrigacionistas da sociedade para deliberação. Os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes e concordaram em apresentar propostas relevantes à assembleia geral de acionistas e à assembleia de bondholders de sociedades conversíveis para deliberação. No mesmo dia, a empresa realizou a 13ª reunião do Quarto Conselho de Supervisores, analisou e aprovou a proposta acima mencionada, e concordou com a mudança da finalidade dos recursos captados.
4. Em 13 de junho de 2022, a companhia realizou a primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 e a primeira assembleia de acionistas de “obrigações conversíveis rock and soil” em 2022, ambas consideraram e aprovaram a proposta de encerrar alguns projetos de investimento com recursos captados e complementar permanentemente o excedente arrecadado com capital de giro, concordando com as mudanças acima mencionadas no uso dos recursos captados.
Em conclusão, nossos advogados acreditam que as obrigações societárias convertíveis da empresa cumprem as disposições sobre as condições de revenda nas medidas de administração da emissão, as medidas de administração de obrigações, as regras de implementação e os termos adicionais de revenda constantes do prospecto. 3,Observações finais
Em conclusão, nossos advogados acreditam que:
(I) a sociedade implementou os procedimentos internos de aprovação da alteração de algumas obrigações societárias convertíveis para captação de recursos para projetos de investimento, que tenham sido revisados e aprovados pela assembleia geral e pela assembleia geral de acionistas, e cumprir o disposto na lei dos valores mobiliários, as medidas de administração da emissão, as medidas de administração de obrigações, as regras de listagem, as regras de implementação e outras leis, regulamentos, documentos normativos e prospecto;
(II) se os termos adicionais de recompra acordados no Prospecto tiverem sido cumpridos, os detentores de obrigações societárias convertíveis da sociedade podem recomprar à sociedade algumas ou todas as suas obrigações societárias convertíveis que não tenham sido convertidas em ações, de acordo com as disposições do prospecto, mas devem fazer uma declaração de recompra dentro do período de declaração de recompra;
(III) a empresa ainda é obrigada a executar os procedimentos para o anúncio da revenda e o anúncio dos resultados da revenda de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos relevantes e as disposições do prospecto.
– O texto deste parecer jurídico termina…
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura do parecer jurídico do escritório de advocacia Guohao (Hangzhou) sobre a recompra de China Zhonghua Geotechnical Engineering Group Co.Ltd(002542) obrigações corporativas convertíveis)
Este parecer jurídico é elaborado em três originais sem cópias.
Este parecer jurídico é emitido em 13 de junho de 2002.
Guohao escritório de advocacia (Hangzhou) tratando advogado: Minxin
Responsável: yanhuarong, tangyating
