Código dos títulos: Hunan Baili Engineering Sci & Tech Co.Ltd(603959) abreviatura dos títulos: Hunan Baili Engineering Sci & Tech Co.Ltd(603959) Anúncio nº: 2022027 Hunan Baili Engineering Sci & Tech Co.Ltd(603959) about
Carta de supervisão sobre divulgação de informações do relatório anual em 2021
Resposta ao anúncio
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que o conteúdo deste anúncio está livre de quaisquer registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo. Dicas de conteúdo importantes:
1、 Hunan Baili Engineering Sci & Tech Co.Ltd(603959) , A parte do compromisso de desempenho deve pagar uma compensação de desempenho totalizando RMB 258 milhões. Até agora, a parte do compromisso de desempenho não cumpriu suas obrigações de compensação.
1. Em maio de 2021, a empresa enviou um aviso ao grupo Lubao e Chongqing Xinghai exigindo que eles paguem compensação de compromisso de desempenho relevante, mas não recebeu feedback. Entendemos que a principal razão para o atraso da Parte compromisso de desempenho no cumprimento da obrigação de compensação é o declínio da capacidade de pagamento e disposição da Parte compensação de desempenho para reembolsar; Ao mesmo tempo, durante o período de compromisso de desempenho, fatores objetivos como o ambiente econômico externo da China têm um grande impacto adverso no desempenho operacional da Lubao Xinghai, afetando ainda mais a capacidade de reembolso do indenizador de desempenho.
2. Presentemente, as duas partes não chegaram a acordo sobre o regime específico para resolver a compensação do compromisso de desempenho, e a empresa anunciará o regime específico separadamente após confirmação.
3. De acordo com as disposições pertinentes das normas contábeis para empresas empresariais, em combinação com o crédito e litígio da parte do compromisso de desempenho e a cobrança atual da compensação de desempenho pela empresa, a empresa julga que é difícil cobrar a compensação de desempenho, portanto, pelo princípio da prudência, a empresa não reconheceu nenhuma compensação de desempenho em suas demonstrações financeiras.
4. O conselho de administração, o conselho de supervisores e todos os altos executivos da empresa atribuem grande importância à compensação do compromisso de desempenho, e continuarão a acompanhar de perto o andamento e implementação da questão. Se o reembolso for atrasado, não será descartado que medidas legais serão tomadas para garantir que os interesses da empresa e de todos os acionistas não sejam prejudicados.
2,Em 2019, a empresa acumulou uma grande quantidade de dívidas ruins para as contas a receber de Lubao Xinghai e Tengzhou Ruida. Devido à melhoria das condições operacionais de Lubao Xinghai em 2021, as dívidas ruins recebidas de Lubao Xinghai em 2021 foram revertidas em 6,73 milhões de yuans. No entanto, como uma empresa de ativos pesados, o custo de financiamento de Lubao Xinghai foi alto devido ao grande custo de investimento inicial. Após o pagamento do capital financeiro relevante e juros neste período, o capital disponível foi muito baixo. A partir de 31 de dezembro de 2021, a empresa tem perda de crédito acumulada individualmente de RMB 179milhões para contas a receber de Lubao Xinghai, com uma razão de accrual de 100%; No entanto, não há nenhuma mudança significativa nas condições operacionais da Tengzhou Ruida nos últimos três anos em comparação com o acréscimo de imparidade da empresa em 2019.A empresa julga que é improvável recuperar grande quantidade de dinheiro da Tengzhou Ruida no futuro. A empresa acredita que é razoável acumular grande quantidade de dívidas ruins para as contas a receber de Lubao Xinghai e Tengzhou Ruida no relatório anual de 2019, e não há uso intencional de dívidas ruins para gerenciamento de resultados.
3,Durante o período de relatório, o custo operacional da empresa diminuiu, o pré-pagamento aumentou significativamente, e a concentração dos cinco primeiros pré-pagamentos aumentou significativamente, principalmente porque o projeto de construção de material ternário de bateria de lítio de energia do projeto de fase II da BASF Shanshan bateria materiais Co., Ltd. Changsha base e o projeto EPC da fase I 50000 T / A planta de fosfato de ferro de lítio de Anhui haichuangxin Energy Materials Co., Ltd. estavam na fase inicial de implementação, por isso houve muitos pré-pagamentos para reservas. Até agora, não há sinais de imparidade dos pré-pagamentos dos cinco principais fornecedores.
4,As principais razões para a diminuição do lucro operacional da empresa em 2021 são as seguintes: primeiro, a empresa adaptou ativamente o negócio de EPC no setor petroquímico com base na estratégia, com foco na conclusão do negócio de ações em estágio inicial, e projetos condicionalmente contratados com pequeno investimento total e boa qualificação do cliente; Em segundo lugar, no setor de baterias de lítio, devido ao impacto da epidemia em 2020 e ao ambiente econômico descendente, há poucos novos pedidos de negócios assinados, e os novos pedidos assinados em 2021 ainda estão no estágio inicial, resultando em um declínio na receita comercial em 2021. Afetada pelo ajuste ativo do modelo de negócio e pelo ciclo de liquidação dos projetos de contratação geral, a margem de lucro bruta do setor petroquímico variou ao longo de um período de tempo, o que está de acordo com as características básicas da indústria, não havendo grande diferença, reconhecimento de receita precoce ou transversal.
5,A diferença na taxa de desconto relacionada ao teste de comprometimento do goodwill entre Wuhan Refining & Chemical Co., Ltd. e Baili bateria de lítio é principalmente devido ao coeficiente de risco de mercado β Como resultado, não há caso de a depreciação do goodwill poder ser evitada reduzindo a taxa de desconto; Nos últimos anos, o desempenho da Wuhan Refining & Chemical Co., Ltd. tem flutuado muito, principalmente porque o projeto Liaoning Yuantai acumulou um único impasse de 170milhões de yuans no final de 2019, resultando em uma perda substancial em 2019. Em 2020, Wuhan sofreu com a epidemia covid-19, e os projetos de engenharia local da Wuhan Refining & Chemical Co., Ltd. foram seriamente afetados, resultando em um declínio na receita comercial. Atualmente, o volume de pedidos da Wuhan Refining & Chemical Co., Ltd. é relativamente suficiente e a renda está crescendo; De acordo com a quantidade recuperável da bateria de lítio Baili e do grupo de ativos Wuhan Refining & Chemical, incluindo o goodwill calculado e emitido pela [Zhonghe assets evaluation Co., Ltd.], não há sinal de comprometimento do goodwill na bateria de lítio Baili e Wuhan Refining & Chemical.
Hunan Baili Engineering Sci & Tech Co.Ltd(603959) . As respostas às perguntas pertinentes constantes da carta de trabalho são as seguintes:
Pergunta 1. Sobre a extensão da compensação de desempenho. De acordo com o anúncio anterior, o desempenho da Lubao Xinghai de 2019 a 2020 não atingiu o compromisso de desempenho relacionado à “troca de dívida para ações”, e o grupo Lubao e a Chongqing Xinghai (doravante referida como a parte do compromisso de desempenho) devem pagar uma compensação de desempenho total de RMB 258 milhões, mas até agora a parte do compromisso de desempenho não cumpriu a obrigação de compensação. De acordo com o relatório anual de 2021, o cartaz lubaoxing alcançou um lucro líquido de 291 milhões de yuans durante o período de relatório, um aumento significativo ano a ano. Solicita-se à empresa que faça uma divulgação complementar: (1) explique as razões específicas para o atraso da Parte no cumprimento de suas obrigações de remuneração, realize auto-exame sobre se a parte do compromisso de desempenho tem alguma relação ou outros acordos de interesse com os acionistas controladores da empresa, controladores e diretores efetivos, supervisores e executivos seniores, e explique se os diretores, supervisores e executivos seniores são diligentes e responsáveis nesta matéria, em combinação com as medidas específicas de recuperação tomadas pela empresa cotada; (2) Em combinação com a melhoria substancial do desempenho da Lubao Xinghai em 2021, explicar o plano específico e as principais considerações apontadas pela empresa para estender o período de compromisso de desempenho, e explicar se é legal e complacente e se está em conformidade com os interesses de todos os acionistas da empresa listada de acordo com as regras; (3) Divulgação suplementar do tratamento contabilístico da empresa em matéria de compensação de desempenho, bem como uma explicação para a sua conformidade com os requisitos relevantes das normas contabilísticas aplicáveis às empresas empresariais.
Os directores independentes são convidados a pronunciar-se sobre a questão (1) (2) e os contabilistas anuais de auditoria são convidados a pronunciar-se sobre a questão (3).
resposta:
(1) Explicar as razões específicas do atraso da Parte no cumprimento das suas obrigações de remuneração, auto-examinar se a parte do compromisso de desempenho tem qualquer relação ou outro acordo de interesse com os acionistas controladores da empresa, controladores e diretores efetivos, supervisores e executivos seniores, e explicar se os diretores, supervisores e executivos seniores são diligentes e responsáveis nesta matéria, em combinação com as medidas específicas de recuperação tomadas pela sociedade cotada;
1. Em maio de 2021, a empresa enviou um aviso ao grupo Lubao e Chongqing Xinghai para exigir que eles paguem uma compensação de compromisso de desempenho relevante, mas não recebeu feedback. Entendemos que as razões específicas para o atraso da Parte compromisso de desempenho no cumprimento da obrigação de compensação são as seguintes:
① A capacidade de pagamento dos compensadores de desempenho diminuiu. Desde 2019, a parte de compensação de desempenho tem estado envolvida em uma série de processos judiciais, principalmente execução civil e disputas de contratos financeiros, e tem sido sujeita a múltiplas sanções administrativas por departamentos locais relevantes de acordo com a lei. Depois que a equipe jurídica da empresa fez login no sistema nacional de publicidade de informações de crédito empresarial, rede de divulgação de informações de execução da China, rede de documentos judiciais da China e outros sites para consultar a garantia de propriedade e situação de litígio do grupo Lubao, o grupo Lubao foi listado como executor por muitas vezes desde 2019. A partir de maio de 2022, o grupo Lubao envolveu-se em mais de 100 casos de litígio, e esteve na fase de implementação de 7 casos. Chongqing Xinghai, como uma empresa de investimento, tem apenas uma empresa estrangeira de investimento de capital, Lubao Xinghai, e comprometeu todo o seu capital em Lubao Xinghai.
② Durante o período de aposta de desempenho, o ambiente econômico fora da China e outros fatores tiveram um grande impacto adverso no desempenho operacional da Lubao Xinghai.
De 2019 a 2020, afetado pelo atrito comercial Sino EUA, a epidemia de covid-19 e a situação econômica fora da China, o ambiente de mercado de caprolactam diminuiu como um todo.O preço de venda do caprolactam em Lubao Xinghai diminuiu de 13700 yuan / ton em 2018 para 10700 yuan / ton em 2019, uma diminuição de 21,9%; Até 2020, será reduzido para 8200 yuan / ton, e o preço será reduzido em 24%; Entretanto, os preços das principais matérias-primas a montante do caprolactam continuaram a subir, enquanto a procura do mercado a jusante era fraca, a concorrência no mercado era feroz e os lucros do produto continuavam a ser diluídos. Além disso, afetada por condições adversas, como supervisão de proteção ambiental, restrição de produção intermitente e solução de problemas próprios, a taxa operacional geral da Lubao Xinghai é baixa de 2019 a 2020 e a taxa de utilização da capacidade é inferior a 70%. De 2019 a 2020, o mercado do produto caprolactam como um todo está em um estado de baixo lucro ou perda, e o nível de lucro está em um nível histórico baixo nos últimos 10 anos. Como o desempenho operacional da Lubao Xinghai é inferior ao esperado, a Lubao Xinghai não pagou dividendos por três anos consecutivos de 2019 a 2021, o que trouxe dificuldades para a parte da compensação de desempenho no reembolso.
① A parte da compensação de desempenho não está disposta a reembolsar. No final de 2020, o período de compromisso da Lubao Xinghai para a troca de dívida em ações expirou. Como o lucro líquido acumulado durante o período de compromisso desencadeou a cláusula de compensação de compromisso de desempenho acordada no acordo de troca de dívida em ações, a empresa atribuiu grande importância a ela e enviou um aviso ao grupo Lubao e Chongqing Xinghai solicitando-lhes que paguem compensação relevante de compromisso de desempenho em maio de 2021, mas não recebeu resposta. No processo subsequente de vários convites, era óbvio que a parte do compromisso de desempenho não estava disposta a reembolsar, e a comunicação entre as duas partes não era suave, o que aumentou a dificuldade de reembolso.
2. De acordo com a declaração e compromisso sobre relação relacionada emitida pela Lubao Xinghai, acionistas da Lubao Xinghai, controladores efetivos e Dong Jiangao e suas informações básicas, e em combinação com a declaração e compromisso sobre relação relacionada emitida pelos diretores, supervisores, acionistas controladores e controladores efetivos, a empresa verificou que, além do patrimônio líquido de 15% da Lubao Xinghai atualmente detido pela empresa, outros acionistas da Lubao Xinghai e Lubao Xinghai Atualmente, outros diretores atuais, supervisores e gerentes seniores da Lubao Xinghai, exceto o atual diretor Wang Liyan da empresa, não têm relação afiliada com a empresa, o acionista controlador e controlador real da empresa, os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa, conforme estipulado na lei da empresa da República Popular da China, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai e outras leis e regulamentos relevantes, e não há outros acordos de interesse.
3. O lucro líquido acumulado da Lubao Xinghai em 2019 e 2020 foi de RMB 120088200, que não atingiu 70% do lucro líquido acumulado prometido no acordo de swap dívida para ações, desencadeando a cláusula de compensação do compromisso de desempenho acordado no acordo de swap dívida para ações. A empresa atribuiu grande importância a isso, e enviou um aviso ao grupo Lubao e Chongqing Xinghai solicitando-lhes que pagassem compensação de compromisso de desempenho relevante em maio de 2021, mas não recebeu uma resposta. Desde então, o presidente da empresa liderou a equipe para discutir o reembolso com as partes de compromisso de desempenho por telefone e pessoalmente em Pequim e Changzhi, mas nenhum resultado substancial foi alcançado até agora.
Desde a expiração do período de compromisso de desempenho da Lubao, o conselho de administração, o conselho de supervisores e todos os executivos seniores da empresa aprenderam e continuaram a prestar atenção ao desempenho da Lubao, pediram à administração para implementar ativamente a compensação de desempenho da Lubao Xinghai e discutiram o esquema de compensação de compromisso de desempenho proposto por partes subsequentes por muitas vezes. Todos os diretores, supervisores e gerentes seniores têm desempenhado ativamente as obrigações necessárias de lealdade e diligência na resolução de problemas de remuneração de desempenho da Lubao, e não há violação das declarações e compromissos relevantes nas declarações e compromissos dos diretores (gerentes seniores). O conselho de administração, o conselho de supervisores e todos os altos executivos da empresa atribuem grande importância à compensação do compromisso de desempenho e continuarão a acompanhar de perto o andamento e implementação da questão. Se o reembolso for adiado, não será descartado que medidas legais serão tomadas para garantir que os interesses da empresa e de todos os acionistas não sejam prejudicados.
(2) Em combinação com a melhoria substancial do desempenho da Lubao Xinghai em 2021, explicar o plano específico e as principais considerações apontadas pela empresa para estender o período de compromisso de desempenho, e explicar se é legal e complacente e se está em conformidade com os interesses de todos os acionistas da empresa listada de acordo com as regras;
Actualmente, as duas partes não chegaram a acordo sobre o regime específico para resolver a compensação do compromisso de desempenho e a empresa anunciará o regime específico separadamente após confirmação. A administração da empresa está ativamente instando todas as partes a adotarem medidas eficazes o mais rápido possível para resolver a compensação dos compromissos de desempenho, e medidas legais não serão excluídas no seguimento. A empresa cumprirá oportunamente a obrigação de divulgação de informações sobre o andamento deste assunto. Por favor, preste atenção aos riscos de investimento.
(3) Divulgação suplementar do tratamento contabilístico da empresa em matéria de compensação de desempenho, bem como uma explicação para a sua conformidade com os requisitos relevantes das normas contabilísticas aplicáveis às empresas empresariais.
De acordo com o anúncio anterior, o desempenho da Lubao Xinghai de 2019 a 2020 não atingiu o compromisso de desempenho relacionado com a “troca de dívida para ações”.De acordo com o acordo sobre a troca de dívida para ações, o grupo Lubao, os antigos acionistas da Lubao Xinghai e Chongqing Xinghai devem pagar uma compensação total de desempenho de RMB 258 milhões à empresa.
De acordo com as disposições relevantes das normas contábeis para empresas empresariais, a compensação de desempenho a receber dos acionistas originais da Lubao Xinghai é compensação de caixa, que pertence a um ativo financeiro, e o fluxo de caixa gerado em uma data específica não é apenas para suportar o capital e juros, por isso deve ser classificado como um ativo financeiro mensurado pelo justo valor e suas alterações incluídas nos lucros e perdas correntes. Ao mesmo tempo, os ativos nas normas contábeis para empresas empresariais referem-se aos recursos formados pelas transações ou eventos passados da empresa, pertencentes ou controlados pela empresa, e esperados para trazer benefícios econômicos para a empresa.
Portanto, em combinação com o crédito e contencioso dos acionistas originais da Lubao Xinghai e a cobrança atual da compensação de desempenho pela empresa, a empresa julga que é difícil cobrar a compensação de desempenho. Se a compensação de desempenho for reconhecida como contas a receber, as contas a receber da empresa aumentarão significativamente, e há grande incerteza sobre se ela pode ser recuperada. Portanto, devido ao princípio da prudência, nenhuma compensação de desempenho foi reconhecida nas demonstrações financeiras da empresa.
A empresa acredita que o tratamento contábil da remuneração de desempenho da empresa atende aos requisitos relevantes das normas contábeis para empresas empresariais.
Pareceres de directores independentes:
Depois de analisar cuidadosamente os relatórios relevantes do setor e entender as condições operacionais e financeiras da Lubao Xinghai e de seus acionistas, acreditamos que as razões para a falha da empresa em cumprir suas obrigações de compensação na parte do compromisso de desempenho estão em linha com a situação real. Excepto que a empresa detém agora 15% da Lubao Xinghai
