Escritório de advocacia Beijing Renzhi
Pareceres sobre a verificação da carta de preocupação
Departamento de gestão da empresa cotada I da Bolsa de Valores de Shenzhen:
O escritório de advocacia Beijing Renzhi (doravante referido como “o escritório”) aceitou a atribuição de Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) company (doravante referido como “a empresa”) para emitir pareceres legais sobre as razões relevantes e conformidade legal da recusa do conselho de administração da empresa em submeter as propostas provisórias propostas pelos acionistas Zhou e Zhang à assembleia geral de acionistas para deliberação. Recebemos recentemente a carta de preocupação em Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611)
1. a empresa acredita que o acionista Zhou , Cai e sua filha têm a relação de agir em conjunto, alegando que Zhou , Cai e sua filha detêm conjuntamente as ações da empresa e que as ações são efetivamente controladas por Zhou e têm a essência de dominar os direitos de voto e controlar as opiniões de voto, o que constitui o fato de agir em conjunto; Do final de fevereiro de 2022 a 29 de abril de 2022, Zhou , Cai e sua filha detinham ações conjuntas da empresa de 5,2% a 5,9%. Zhou considera-se não ter preparado o relatório de mudança de capital de acordo com o disposto no parágrafo 1 do artigo 13 das medidas administrativas para a aquisição de empresas listadas, e não ter notificado a empresa e feito um anúncio. Por favor, explique a base específica para determinar que Zhou pode realmente controlar as ações detidas por Cai e sua filha, e fornecer materiais de apoio relevantes. De acordo com a compreensão da empresa sobre o momento específico em que Zhou e acionistas relevantes detêm conjuntamente 5% das ações e o momento específico em que a empresa conhece a situação acima, se a empresa informa e insta Zhou e acionistas relevantes a cumprir a obrigação de divulgação do relatório de mudança de capital após conhecê-lo. Explique ainda as razões para a falha de cooperação dos acionistas acima mencionados e as razões para a empresa não apresentar relatórios oportunos à bolsa e divulgar anúncios sugestivos relevantes após conhecer os assuntos acima.
Pareceres de verificação:
A empresa emitiu para a troca a carta de compromisso, a carta de relatório e seus anexos, as transcrições das conversas dos membros do conselho de administração, registros de bate-papo wechat, gravações de áudio e vídeo e outros materiais. Os advogados do escritório acreditam que a determinação da empresa de que o patrimônio líquido total dos acionistas Zhou e acionistas relevantes atinja 5% tem uma base factual relevante.
2. em combinação com a visão da empresa de que Zhou e acionistas relevantes formaram uma relação de ação concertada e sua taxa de participação total excedeu 5%, e o anúncio da empresa em agosto de 2021 de que a empresa não tem acionista controlador e que qiushijie, presidente do conselho, ainda é o controlador real da empresa na resposta à carta de inquérito do relatório semestral 2021 da bolsa, explicar se a empresa não revelou verdadeiramente a propriedade e as razões do controlador real.
Pareceres de verificação:
Em agosto de 2021, a empresa emitiu o anúncio sugestivo sobre o acionista controlador da empresa, dizendo que a empresa está agora no estado de nenhum acionista controlador.
Em 13 de outubro de 2021, a empresa emitiu o anúncio sobre a resposta da Bolsa de Valores de Shenzhen à carta de inquérito do relatório semestral 2021 da empresa, dizendo que qiushijie, presidente do conselho, ainda é o controlador real da empresa. No entanto, devido à alta dispersão do patrimônio da empresa, é inevitável que o controlador real possa ser alterado no futuro.
Em abril de 2022, a empresa emitiu o relatório anual de Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) 2021, afirmando que as ações da empresa detidas pela Hehui Weiye, ex-acionista controlador da empresa, foram vendidas por força judicial, e a empresa estava no estado de nenhum acionista controlador. Ele também disse que qiushijie ainda era o presidente da empresa e ainda era totalmente responsável pelo funcionamento do conselho de administração e produção e operação da empresa. Ele não detinha ações da empresa e não havia nenhum controlador real da empresa.
3. Explique as razões específicas pelas quais sua empresa não divulgará informações relevantes até 7 de junho, após receber a proposta provisória dos acionistas em 29 de maio de 2022, e se está em conformidade com o disposto no artigo 14 das regras da assembleia geral de acionistas das sociedades listadas.
Pareceres de verificação:
I) Base jurídica
O artigo 14.º do regulamento relativo à assembleia geral de accionistas das sociedades cotadas estipula que os accionistas ordinários (incluindo os accionistas preferenciais cujos direitos de voto tenham sido restaurados) que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das acções da sociedade podem apresentar propostas intercalares e apresentá-las por escrito ao convocador 10 dias antes da assembleia geral de accionistas. O convocador deverá, no prazo de dois dias a contar da recepção da proposta, emitir uma convocatória suplementar da assembleia geral de acionistas e anunciar o conteúdo da proposta provisória.
Salvo disposição do parágrafo anterior, o convocador não poderá modificar as propostas constantes do edital da assembleia geral de acionistas nem acrescentar novas propostas após o envio do edital da assembleia geral de acionistas.
No caso de propostas que não constam da convocatória da assembleia geral ou que não estejam em conformidade com o disposto no artigo 13.º do presente regulamento, a assembleia geral não votará e deliberará.
Na opinião dos nossos advogados, o n.º 1 do artigo 14.º do regulamento da assembleia geral de acionistas das sociedades cotadas estipula claramente que o intervalo máximo entre o momento em que o convocador recebe a proposta e o momento em que a convocação é enviada é de dois dias; O n.º 3 do artigo 14.º do Regulamento da Assembleia Geral de Acionistas das sociedades cotadas estipula claramente as razões pelas quais a Assembleia Geral de Acionistas não votará sobre as propostas.
II) Verificação dos factos
(1) O conselho de administração da empresa recebeu a proposta provisória dos acionistas Zhou e Zhang em 29 de maio de 2022.
(2) A companhia realizou a 13ª reunião do 9º Conselho de Administração por meio de comunicação em 6 de junho de 2022, não tendo aprovado a proposta de aumento temporário de acionistas (3) A razão pela qual a empresa tomou a decisão foi que a empresa se recusou a aceitar a proposta provisória apresentada pelo acionista Zhou , citando os requisitos do artigo 60 das medidas administrativas para a aquisição de empresas listadas, porque o acionista Zhou não divulgou o relatório de mudança de capital próprio.
III) Parecer do advogado
(1) De acordo com os fatos acima mencionados, o ato da sociedade de divulgar informações relevantes ao público até 7 de junho não está em conformidade com o disposto no parágrafo 1 do artigo 14.º do regulamento da assembleia geral de acionistas das sociedades cotadas.
(2) Em conformidade com os pareceres de verificação da troca sobre a questão 8 da carta de preocupação, os motivos da resolução do Conselho de Administração da sociedade que citam o artigo 60.o das medidas administrativas para a aquisição de sociedades cotadas cumprem o disposto no n.o 3, artigo 14.o das regras da assembleia geral de accionistas das sociedades cotadas.
4. o conselho de administração da sociedade considera incompletos os documentos da proposta provisória dos acionistas, A sociedade baseia-se principalmente no segundo parágrafo do artigo 2.1.6 das diretrizes de autorregulação e fiscalização das sociedades cotadas nº 1 – operação padronizada das sociedades cotadas no conselho principal da bolsa, que estabelece que “se os acionistas apresentarem conjuntamente propostas por meio de atribuição, os acionistas encarregados emitirão documentos de autorização por escrito aos acionistas encarregados” e no quarto parágrafo, que estabelece que “o proponente garante a autenticidade dos certificados de participação acionária e procuração fornecidos”, Considera-se que os accionistas não apresentaram documentos correspondentes em conformidade com as disposições acima referidas. Explique o desempenho específico que a empresa considera que a proposta apresentada pelos accionistas é “apresentada conjuntamente através de uma atribuição”, a situação correspondente dos accionistas encarregados e dos accionistas encarregados, respectivamente, e se a empresa recuperou atempadamente e exigiu que os accionistas completassem e melhorassem os documentos acima referidos após receber a proposta do accionista.
Pareceres de verificação:
(1) A companhia recebeu o e-mail da submissão da proposta provisória pelos acionistas em 29 de maio de 2022.
(2) Em 31 de maio de 2022, a empresa respondeu por e-mail à proposta provisória da Assembleia Geral Anual de 2021.
(3) O Secretário do Conselho de Administração da Companhia complementou a apresentação de certificados relevantes de candidatos e currículos de diretores independentes por semana de notificação telefônica em 2 de junho de 2022.
(4) Em 4 de junho de 2022, a empresa respondeu por e-mail à proposta de destituição e eleição dos membros do conselho de administração na Assembleia Geral Anual 2021.
(5) Em 6 de junho de 2022, a companhia enviou a carta de reenvio dos documentos exigidos pela nomeação dos acionistas aos acionistas, informando-os de que “se os acionistas apresentarem conjuntamente propostas por meio de atribuição, os acionistas encarregados emitirão documentos de autorização escrita aos acionistas encarregados” e “a declaração de que o proponente garante a autenticidade das certidões de participação e procuração fornecidas”.
5. o conselho de administração da sociedade considerar que os candidatos a administradores independentes não cumprem o disposto no item (III) do parágrafo 1 do artigo 9.º do regulamento relativo aos administradores independentes de sociedades cotadas que “tenham conhecimentos básicos do funcionamento das sociedades cotadas e estejam familiarizados com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes” e o item (IV) “tenham mais de cinco anos de experiência jurídica, econômica ou outra de trabalho necessária ao desempenho das funções de diretores independentes”. Explique o desempenho específico e as razões da determinação da empresa de que os três candidatos a diretores independentes não cumprem as condições básicas acima e não têm profissionais contábeis.
Pareceres de verificação:
(1) Artigo 4.o das regras de execução dos trabalhos do comité de auditoria: o comité de auditoria é composto por três directores, dos quais pelo menos dois são directores independentes e pelo menos um director independente é profissional de contabilidade. Artigo 8 do regulamento interno do Conselho de Administração Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) : a empresa tem 3 diretores independentes, incluindo pelo menos 1 profissional de contabilidade. Artigo 3.5.8 das diretrizes para a autodisciplina e supervisão de empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal (doravante referidas como as “especificações de operação”): os candidatos a diretores independentes nomeados como profissionais de contabilidade devem ter rico conhecimento profissional contábil e experiência e cumprir pelo menos uma das seguintes condições:
I) Qualificado como contabilista público certificado;
(II) possuir título profissional sênior, professor associado ou superior, ou doutorado em contabilidade, auditoria ou gestão financeira;
(III) ter um título profissional sênior em gestão econômica, e ter mais de 5 anos de experiência de trabalho em tempo integral em cargos profissionais, como contabilidade, auditoria ou gestão financeira.
(2) Nossos advogados verificaram o currículo, currículo e certificado acadêmico do candidato a diretor independente Xu , candidato a diretor independente, e descobriram que ele não cumpria uma das condições especificadas no artigo 3.5.8 das especificações operacionais.
(3) As questões relacionadas com a qualificação dos candidatos não são confiadas pelo intercâmbio para emitir pareceres jurídicos confiados pela empresa.
6. O conselho de administração da sociedade considera que as razões para a destituição dos seis administradores propostos para serem destituídos não são suficientes porque não estão autorizados a exercer funções de administradores em violação do disposto no direito das sociedades, e a mudança dos membros do conselho de administração da sociedade representa 77%, o que constitui uma alteração substancial do controlo efectivo da sociedade. Explique que a destituição de administradores exige que os acionistas apresentem razões claras e que os acionistas propõem alterar o número de diretores, o que constitui a base de regra para a mudança de controle da empresa.
Pareceres de verificação:
I) se os accionistas são obrigados a apresentar razões claras para a destituição dos administradores
The lawyers of the firm have consulted the company law, the articles of association, the rules of procedure of the Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) board of directors (reviewed and approved by the second extraordinary general meeting of shareholders in 2022) and other relevant documents, and have not found any legal basis for the removal of directors, which requires the shareholders to provide clear reasons.
II) Base das regras que constituem a alteração do controlo da sociedade
(1) Nosso advogado verificou que:
1) Em 2022, 125048% do total de ações da sociedade cotada foram representadas pelos acionistas que votaram presencialmente e online na primeira assembleia geral extraordinária de acionistas, e 287845% do total de ações da sociedade cotada foram representadas pelos acionistas que votaram presencialmente e online na segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022, com baixa taxa de voto.
2) Em 13 de outubro de 2021, a empresa emitiu o anúncio sobre a resposta da Bolsa de Valores de Shenzhen à carta de inquérito do relatório semestral de 2021 da empresa, dizendo que “o patrimônio líquido da empresa está altamente disperso”, e a empresa emitiu um registro de acionistas para nossos advogados para provar que o patrimônio líquido da empresa está altamente disperso.
3) A empresa emitiu certificados relevantes, dizendo que a empresa confirmou que Zhou e suas pessoas agindo em conjunto (CAI e sua filha e Zhang tinham mais de 9% dos direitos de voto de suas ações.
4) Em abril de 2022, a empresa emitiu o relatório anual de Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) 2021, informando que a empresa não tinha acionista controlador e que não havia controlador real.
(2) Nossos advogados acreditam que: o número de diretores a serem reeleitos nesta proposta excede 50%. Se a reeleição for bem sucedida, os diretores nomeados obterão mais de metade dos direitos de voto. O conselho de administração da empresa, combinado com o patrimônio líquido altamente disperso da empresa e a ausência de controladores reais, tem uma base factual relevante para determinar que “a mudança proposta no número de diretores constitui uma mudança no controle da empresa”.
7. o conselho de administração da empresa acredita que a proposta II é uma proposta sem resoluções específicas, mas as questões propostas a serem submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação são “o atual e futuro conselho de administração da empresa não deve tomar uma decisão de vender o patrimônio líquido da Tianchi molibdênio pelo menos antes de re-listar”. Solicita-se à sociedade que explique por que considera que não há resolução específica na proposta II, se compreende corretamente as demandas dos acionistas e assuntos específicos de deliberação, se a proposta acima deve ser considerada uma restrição à autoridade deliberativa do conselho de administração, e que demonstre novamente se está em conformidade com o disposto no artigo 13 das regras da assembleia geral de acionistas das sociedades cotadas em combinação com a situação acima mencionada.
Pareceres de verificação:
(1) O conselho de administração da empresa disse no anúncio de recebimento de propostas provisórias dos acionistas emitido em 7 de junho de 2022 que a proposta sobre a proposta de que o conselho de administração não tome uma decisão sobre a venda do patrimônio líquido da indústria de molibdênio Tianchi (doravante denominada “proposta II”) é assunto sem resolução específica e não pode ser submetida à Assembleia Geral Anual de 2021 de acionistas para deliberação.
(2) No anúncio das deliberações da 13ª reunião do 9º Conselho de Administração emitido em 7 de junho de 2022, o Conselho de Administração da Companhia delibera por votação sobre a proposta de destituição e eleição dos membros do Conselho de Administração na Assembleia Geral Anual de Acionistas Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) 2021, mas não delibera por votação sobre a proposta II.
(3) A proposta II não compete à troca de pareceres jurídicos confiados pela sociedade.
8. em conjugação com as respostas às perguntas acima referidas, definir de forma abrangente as disposições específicas das leis, regulamentos administrativos, regras de autodisciplina e estatutos sobre os quais o conselho de administração da sociedade discordou em apresentar a proposta provisória acima referida à Assembleia Geral Anual de 2021, e, com base nisso, explicar a legalidade e cumprimento dos atos do conselho de administração da sociedade.
Pareceres de verificação:
According to the matters entrusted by the company, the company made the decision not to submit the proposal on the recall and election of the members of the board of directors of the Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) 2021 annual general meeting of shareholders to the general meeting of shareholders of the company for deliberation. The reason for the decision was that the company refused to accept the interim proposal submitted by Zhou because the shareholder Zhou did not disclose the report on changes in equity, citing the requirements of Article 60 of the administrative measures for the acquisition of listed companies.
Em 4 de junho de 2022, a empresa submeteu ao departamento de gestão da empresa I da bolsa de valores de Shenzhen a “explicação sobre questões propostas temporariamente pelos acionistas”. Em 6 de junho de 2022, a empresa emitiu aos advogados da bolsa a “carta de relatório” para denunciar atos ilegais de Zhou , ao Escritório Regulatório de Valores Mobiliários da Mongólia Interior. fim
