Código dos títulos: Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) securities abbreviation: tianshoutui Anúncio n.º: 202279
Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611)
Anúncio sobre a resposta da carta de atenção da empresa do departamento de gestão da empresa da Bolsa de Valores de Shenzhen
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que o conteúdo do anúncio é verdadeiro, preciso e completo, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611)
1. sua empresa acredita que o acionista Zhou Renxiang tem uma relação de ação concertada com sua ex-esposa e filha. Sua empresa afirma que Zhou Renxiang, sua ex-esposa e filha detêm ações conjuntas em sua empresa e que as ações são realmente controladas por Zhou Renxiang, que tem a essência de dominar os direitos de voto e controlar as opiniões de voto, o que constitui um fato de ação concertada; Do final de fevereiro de 2022 a 29 de abril de 2022, Zhou Renxiang, sua ex-esposa e filha detinham conjuntamente 5,9% das ações de sua empresa de 5,2%. Zhou Renxiang é considerado não ter preparado um relatório de mudança de capital de acordo com o disposto no parágrafo 1 do artigo 13 das medidas administrativas para a aquisição de empresas listadas, e não ter notificado a empresa e feito um anúncio. Por favor, explique a base específica para que sua empresa determine que Zhou Renxiang pode realmente controlar as ações detidas por sua ex-esposa e filha e fornecer materiais de apoio relevantes. De acordo com a compreensão de sua empresa sobre o momento específico em que Zhou Renxiang e acionistas relevantes detêm conjuntamente 5% das ações e o momento específico em que sua empresa conhece a situação acima, se sua empresa informa e insta Zhou Renxiang e acionistas relevantes a executar a obrigação de divulgação do relatório de mudança de capital após conhecê-lo. Explique ainda as razões para a falha de cooperação dos acionistas acima e as razões para a falha de sua empresa em reportar oportunamente à bolsa e divulgar anúncios sugestivos relevantes após conhecer os assuntos acima. Resposta da empresa:
(1) De acordo com a sentença civil (2014) CMER (Shang) Chu Zi No. 3283) do tribunal popular do distrito de Xangai Changning, cailiping é a esposa de Zhou Renxiang; De acordo com o julgamento civil (H 74 min Zhong No. 928) emitido pelo Tribunal Financeiro de Xangai (2021), Zhou Yinyin é filha de Zhou Renyu. A empresa verificou o relacionamento acima com Zhou Renxiang através do e-mail da empresa em 10 de junho de 2022. A partir da data de divulgação deste anúncio, a empresa não recebeu nenhuma informação de evidência válida de que Zhou Renxiang pode provar o relacionamento acima. De acordo com o inciso IX do parágrafo 2 do artigo 83 das medidas administrativas para a aquisição de sociedades cotadas e o inciso 12 de “outras relações relacionadas entre investidores”, se não houver evidência em contrário, será reconhecida como pessoa agindo em concertação.
(2) Zhourenyu e cailiping detêm conjuntamente as ações das empresas acima na empresa (os dez principais acionistas até o final do primeiro trimestre de 2022), a indústria Zhongfu (os dez principais acionistas até o final do segundo trimestre de 2021) e st huazi (os dez principais acionistas até o final do primeiro trimestre de 2022), e todos eles são os dez principais acionistas. As informações acima mostram que zhourenxiang e cailiping têm as mesmas ações e objetivos. Não é coincidência que eles tenham mantido as mesmas ações por muitas vezes.
(3) Em 21 de maio de 2022, no relatório do Shanghai Securities Journal intitulado “destituir” recifes “quebrando sonhos especulativos e despedida A-share para a “era” imortal pássaro, houve uma expressão de “Shanghai niusan, zhourenyu e cailiping”. Zhourenyu é conhecido como um especialista em ST na indústria, e tem sido especializado em retirar ações de risco por mais de dez anos. Sua esposa detinha fortemente sete stocks nos últimos dois anos. No primeiro trimestre de 2022, além de st Tianshou, cailiping também é o top dez acionistas de três stocks, St Haiyue, st capital da China e st conservação de energia.
(4) A resposta à pergunta 9 “como dominar a identificação do controlador real” nas perguntas e respostas sobre conhecimento não financeiro da auditoria de OPI divulgadas em agosto de 2018 mencionava que: “Se o cônjuge ou membro da família imediata do controlador efetivo detiver mais de 5% das ações da empresa ou menos de 5% das ações da empresa, mas atuar como diretor ou gerente sênior da empresa e desempenhar um papel importante nas decisões de negócios da empresa, salvo prova em contrário, em princípio, ele será reconhecido como controlador efetivo conjunto.” Zhourenxuan nomeou Cailiping como o nono diretor não independente, que indicou que pretende controlar conjuntamente a empresa.
(5) Zhou Renxiang deixou claro em muitas ocasiões que ele detém 19 milhões de ações da empresa e pode realmente controlar a empresa.
Portanto, a empresa acredita que as ações realmente controladas por Zhou Renxiang atingiram mais de 5% do capital social total da empresa.
(6) Em 23 de abril de 2022, a empresa recebeu informações de que Zhou Renxiang poderia controlar mais de 5% das ações da empresa, mas foi o momento crítico para a empresa emitir pareceres de auditoria em seu relatório anual de 2021 para determinar se a empresa seria descartada. Entre a vida ea morte da empresa, os acionistas tiveram um segundo pensamento. As ações da empresa caíram 43% em oito dias consecutivos de negociação de 20 a 29 de abril de 2022, mas Zhou Renxiang estava aumentando suas participações das ações da empresa. Em 5 de maio de 2022, a Bolsa de Valores de Shenzhen emitiu um aviso prévio para suspender a listagem das ações da empresa. Em 29 de maio de 2022, a empresa recebeu repentinamente a proposta sobre a retirada e eleição do conselho de administração na assembleia geral anual de 2021 e a proposta sobre o conselho de administração de não fazer uma resolução sobre a venda das ações de molibdênio Tianchi enviada por Zhou Renxiang e Zhang Xianglin, e então verificou se a proposta tinha tópicos claros e resoluções específicas, e se cumpriu com as disposições relevantes das leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, Durante este processo, ficou claro que as ações efetivamente controladas pelo acionista Zhou Renxiang tinham ultrapassado 5%. Durante esse período, comunicou-se com Zhou Renxiang várias vezes para informá-lo das grandes dificuldades e riscos que a empresa enfrentará, esperando que ele pudesse distinguir claramente, ou a divulgação do relatório de mudança de capital próprio foi recusada a desempenhar suas funções. A empresa relatou e divulgou a situação real à Bolsa de Valores de Shenzhen em 4 de junho de 2022, e relatou isso ao escritório regulador de valores mobiliários da Mongólia Interior.
O conselho de administração da empresa precisa agora investigar a identidade de seu acionista controlador e esclarecer suas responsabilidades, além de demonstrar o desejo de reestruturar o conselho de administração para demonstrar o controle real, Nos termos do artigo 60.o das medidas administrativas para a aquisição de sociedades cotadas “Se o controlador efetivo de uma sociedade cotada e os acionistas sob seu controle não cumprirem as obrigações de comunicação e anúncio, recusarem-se a cumprir as obrigações de cooperação especificadas no artigo 58.o, ou se o controlador efetivo não estiver autorizado a adquirir uma sociedade cotada, o conselho de administração de uma sociedade cotada recusará aceitar as propostas ou propostas provisórias apresentadas ao conselho de administração pelos acionistas sob o controle do controlador efetivo e apresentará relatórios à CSRC, às suas sedes locais e à bolsa de valores.”. Agora, a empresa espera que Zhou Renxiang e suas pessoas agindo em conjunto divulguem o relatório de mudança de capital o mais rápido possível.
Até à data da presente resposta, Zhou Renyu não notificou a empresa e não divulgou o relatório de alteração de capital próprio resumido e informações relevantes em conformidade com as disposições relevantes da lei de valores mobiliários e as medidas para a administração da aquisição de empresas cotadas.
Opinião do advogado:
A empresa emitiu para a troca a carta de compromisso, a carta de relatório e seus anexos, as transcrições das conversas dos membros do conselho de administração, registros de bate-papo wechat, gravações de áudio e vídeo e outros materiais. Os advogados do escritório acreditam que a determinação da empresa de que o patrimônio líquido total dos acionistas Zhou e acionistas relevantes atinja 5% tem uma base factual relevante.
2. em combinação com a opinião da sua empresa de que Zhou Renxiang e acionistas relevantes constituem uma relação de ação concertada e sua taxa de participação total
Por exemplo, ultrapassou 5%, e sua empresa anunciou em agosto de 2021 que a empresa não tem acionista controlador e determinou que a qiushijie, presidente do conselho de administração, ainda é o controlador real da empresa na resposta à carta de inquérito do nosso relatório semestral 2021, explicar se sua empresa não revelou verdadeiramente a propriedade e as razões do controlador real.
Resposta da empresa:
De acordo com o registro de acionistas na zona de serviço do emissor da China Securities Depository and Clearing Corporation Limited Shenzhen Branch em 20 de agosto de 2021, a empresa não tem acionistas com uma taxa de participação de mais de 5%, e os dez principais acionistas são pessoas físicas.A empresa está no estado de nenhum acionista controlador. Qiushijie, representante legal e presidente do conselho de administração, é totalmente responsável pelo funcionamento, produção e funcionamento do conselho de administração da empresa, e a tomada de decisão da empresa pode normalmente executar os procedimentos de revisão através da resolução do conselho de administração, mas o direito de controle da empresa pode ser alterado a qualquer momento devido à aquisição do mercado secundário.
Opinião do advogado:
Em agosto de 2021, a empresa emitiu o anúncio sugestivo sobre o acionista controlador da empresa, dizendo que a empresa está agora no estado de nenhum acionista controlador.
Em 13 de outubro de 2021, a empresa emitiu o anúncio sobre a resposta da Bolsa de Valores de Shenzhen à carta de inquérito do relatório semestral 2021 da empresa, dizendo que qiushijie, presidente do conselho, ainda é o controlador real da empresa. No entanto, devido à alta dispersão do patrimônio da empresa, é inevitável que o controlador real possa ser alterado no futuro.
Em abril de 2022, a empresa emitiu o relatório anual de Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) 2021, afirmando que as ações da empresa detidas pela Hehui Weiye, ex-acionista controlador da empresa, foram vendidas por força judicial, e a empresa estava no estado de nenhum acionista controlador. Ele também disse que qiushijie ainda era o presidente da empresa e ainda era totalmente responsável pelo funcionamento do conselho de administração e produção e operação da empresa. Ele não detinha ações da empresa e não havia nenhum controlador real da empresa.
3. Explique as razões específicas pelas quais sua empresa não divulgará informações relevantes até 7 de junho, após receber a proposta provisória dos acionistas em 29 de maio de 2022, e se está em conformidade com o disposto no artigo 14 das regras da assembleia geral de acionistas das sociedades listadas.
Resposta da empresa:
O artigo 14.º do regulamento da assembleia geral de acionistas das sociedades cotadas estipula: “Os acionistas ordinários (incluindo os acionistas preferenciais cujos direitos de voto tenham sido restaurados) que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar uma proposta provisória e submetê-la por escrito ao convocador 10 dias antes da assembleia geral de acionistas, devendo este emitir uma convocação complementar da assembleia geral de acionistas no prazo de dois dias após a recepção da proposta e anunciar o conteúdo da proposta provisória.
Salvo disposição do parágrafo anterior, o convocador não poderá modificar as propostas constantes do edital da assembleia geral de acionistas nem acrescentar novas propostas após o envio do edital da assembleia geral de acionistas.
A assembleia geral de acionistas não poderá votar e deliberar propostas que não constem da convocatória da assembleia geral de acionistas ou que não cumpram o disposto no artigo 13.º do presente regulamento.”
Em 29 de maio de 2022, a empresa recebeu a proposta sobre a destituição e eleição do conselho de administração na assembleia geral anual de acionistas em 2021 e a proposta sobre o conselho de administração de não fazer uma resolução para vender o patrimônio líquido da indústria de molibdênio Tianchi apresentada pelos acionistas zhourenxiang e zhangxianglin.Posteriormente, a empresa realizou auto-exame e classificação dos atuais diretores do conselho de administração e as principais questões enfrentadas pela empresa, Em 31 de maio de 2022, a companhia respondeu à resposta à proposta provisória da Assembleia Geral Anual de 2021, que enfatizou que os dois acionistas complementaram os motivos para a destituição de seis diretores da companhia ao mesmo tempo na primeira proposta, e enfatizou que, de acordo com os estatutos, o conteúdo da proposta não se enquadra no âmbito da Assembleia Geral de acionistas, que é uma proposta sem deliberações específicas, e não pode ser submetida à Assembleia Geral Anual de acionistas para deliberação. Desde então, a empresa lembrou repetidamente aos acionistas zhourenxiang e zhangxianglin para complementar materiais relevantes da proposta I. Enquanto Zhou Renxiang e Zhang Xianglin nunca explicaram as razões específicas para a remoção de seis diretores do nono conselho de administração e, ao mesmo tempo, a nomeação de sete candidatos por eleição envolveu a mudança de 77% dos membros do conselho de administração da empresa, que excedeu o limite de mudança única de um terço dos membros do conselho de administração de uma empresa cotada adquirida por acordo, que era suspeita de aquisições gerenciais, constituindo uma mudança substancial no controle real da empresa. De acordo com as disposições pertinentes das medidas de administração da aquisição de sociedades cotadas, a fim de proteger os interesses da sociedade e da maioria dos acionistas minoritários, evitar a inacção da sociedade no processo de gestão e cumprir as obrigações de lealdade e diligência dos diretores, a sociedade solicita a todos os diretores que decidam convocar um Conselho de Administração Provisório para analisar se as propostas provisórias acima mencionadas devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com as disposições pertinentes das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos sociais. No dia 6 de junho de 2022, a companhia realizou a 13ª reunião do 9º Conselho de Administração por meio de comunicação, a proposta de aumento temporário de acionistas Opinião do advogado:
I) Base jurídica
O artigo 14.º do regulamento relativo à assembleia geral de accionistas das sociedades cotadas estipula que os accionistas ordinários (incluindo os accionistas preferenciais cujos direitos de voto tenham sido restaurados) que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das acções da sociedade podem apresentar propostas intercalares e apresentá-las por escrito ao convocador 10 dias antes da assembleia geral de accionistas. O convocador deverá, no prazo de dois dias a contar da recepção da proposta, emitir uma convocatória suplementar da assembleia geral de acionistas e anunciar o conteúdo da proposta provisória.
Salvo disposição do parágrafo anterior, o convocador não poderá modificar as propostas constantes do edital da assembleia geral de acionistas nem acrescentar novas propostas após o envio do edital da assembleia geral de acionistas.
No caso de propostas que não constam da convocatória da assembleia geral ou que não estejam em conformidade com o disposto no artigo 13.º do presente regulamento, a assembleia geral não votará e deliberará.
Na opinião dos nossos advogados, o n.º 1 do artigo 14.º do regulamento da assembleia geral de acionistas das sociedades cotadas estipula claramente que o intervalo máximo entre o momento em que o convocador recebe a proposta e o momento em que a convocação é enviada é de dois dias; O n.º 3 do artigo 14.º do Regulamento da Assembleia Geral de Acionistas das sociedades cotadas estipula claramente as razões pelas quais a Assembleia Geral de Acionistas não votará sobre as propostas.
II) Verificação dos factos
(1) O conselho de administração da empresa recebeu a proposta provisória dos acionistas Zhou e Zhang em 29 de maio de 2022.
(2) A companhia realizou a 13ª reunião do 9º Conselho de Administração por meio de comunicação em 6 de junho de 2022, não tendo aprovado a proposta de aumento temporário de acionistas (3) A razão pela qual a empresa tomou a decisão foi que a empresa se recusou a aceitar a proposta provisória apresentada pelo acionista Zhou , citando os requisitos do artigo 60 das medidas administrativas para a aquisição de empresas listadas, porque o acionista Zhou não divulgou o relatório de mudança de capital próprio.
