Código de títulos: Beijing Sojo Electric Co.Ltd(300444) abreviatura de títulos: Beijing Sojo Electric Co.Ltd(300444) Anúncio nº: 2022055
Beijing Sojo Electric Co.Ltd(300444)
Comunicado sobre deliberações da 6ª reunião do 5º Conselho de Administração
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que o conteúdo do anúncio é verdadeiro, preciso e completo, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Reuniões realizadas
Beijing Sojo Electric Co.Ltd(300444) . A reunião foi realizada às 10h00 do dia 13 de junho de 2022, na sala de conferências da sede da empresa, por meio de comunicação e no local, sendo esperado que 9 diretores comparecessem à reunião, 9 efetivamente comparecessem à reunião, e o secretário do conselho de administração, alguns supervisores e gerentes seniores participaram da reunião como delegados sem direito a voto. A reunião foi presidida pelo Sr. Zhaozhihong, presidente do conselho. Os procedimentos de convocação e votação desta reunião estão em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China e outras leis e regulamentos, bem como as disposições relevantes dos estatutos.
2,Votação na reunião
As seguintes propostas foram analisadas e aprovadas por voto público nesta reunião:
A proposta de participação na Hebei Jinli New Energy Technology Co., Ltd. para emitir ações para comprar ativos com o patrimônio e os direitos do credor da Tianjin Donggao Membrane Technology Co., Ltd. foi revisada e aprovada
Hebei Jinli New Energy Technology Co., Ltd. (doravante referida como “empresa Jinli”) é uma empresa nacional de alta tecnologia que integra P & D, produção, vendas e serviço de separador molhado e separador revestido para baterias de lítio. Seus principais clientes incluem Byd Company Limited(002594) catl, Gotion High-Tech Co.Ltd(002074) ruipu energia, Eve Energy Co.Ltd(300014) . Jinli empresa realizou sucessivamente dois projetos nacionais de separador de bateria. É a unidade de elaboração do separador de poliolefina padrão nacional para baterias de íon de lítio, uma empresa nacional especializada e nova “pequena gigante” e uma única empresa campeã na indústria de fabricação da província de Hebei. Sob o pano de fundo do rápido desenvolvimento da nova indústria de energia, a empresa Jinli tem grande potencial de acompanhamento. Tianjin Donggao Membrane Technology Co., Ltd. (doravante referida como “membrana Donggao”) foi insolvente e sofreu perdas contínuas quando parou a produção em janeiro de 2020. Como acionista controlador e principal credor da membrana Donggao, a empresa acumulou correspondente imparidade de ativos.
A fim de revitalizar os ativos correspondentes e proteger os interesses da empresa e acionistas, a empresa planeja subscrever o patrimônio líquido de sua subsidiária holding Donggao membrana e os direitos do credor detidos pela Donggao membrana para as ações adicionais emitidas pela empresa Jinli, e assinou o acordo-quadro de cooperação sobre a aquisição da Donggao Membrane Technology Co., Ltd. com a membrana Donggao e Jinli empresa em 3 de dezembro de 2021. Veja o anúncio relevante divulgado pela empresa em cninfo.com em 6 de dezembro de 2021 para detalhes.
Após a negociação repetida entre a empresa, outros acionistas, credores e a empresa Jinli participantes da transação, os acionistas da membrana Donggao que não a jixuewen e a Xi’an dinas Technology Co., Ltd. participaram da transação, e a empresa foi responsável por classificar e resolver os direitos do credor da membrana Donggao e ajustar a estrutura patrimonial para promover a transação. 1,Este regime de transacções
O plano geral desta transação é o seguinte: a empresa e alguns acionistas da membrana Donggao subscrevem 21974507 ações adicionais emitidas pela empresa Jinli com 987253% de participação da membrana Donggao detidas por eles, ou seja, o capital social de 139673275 yuan, e o credor da membrana Donggao (Beijing jiexinyuan enterprise management and Development Center (sociedade limitada), a seguir referida como “jiexinyuan”). No futuro, jiexinyuan pagará o preço dos direitos do credor transferido e os juros correspondentes ao credor original da membrana Donggao com os dividendos e receitas de venda das ações da empresa Jinli, e os rendimentos restantes serão distribuídos da maneira acordada no acordo de parceria. Entre eles, a empresa participou da distribuição dos direitos do credor de 476 milhões de yuans, representando 96,18% do total dos direitos do credor.
I) Operação de capital próprio
Alguns acionistas da membrana Donggao planejam subscrever um total de 1974507 ações adicionais emitidas pela empresa Jinli com 987253% do patrimônio total da membrana Donggao detido por eles, ou seja, o capital social de 139673275 yuan. Entre eles, a empresa detém diretamente 547569% do patrimônio líquido da membrana Donggao e planeja subscrever 1095138 ações adicionais emitidas pela empresa Jinli.
Outros acionistas da membrana Donggao detinham 1,2747% do patrimônio total e não participaram desta transação.
II) Operação de dívida
O credor da membrana Donggao (Jiexin Park) planeja subscrever 20 milhões de ações adicionais emitidas pela empresa Jinli para a dívida de 250000000 yuans da membrana Donggao.
1. Credores
A fim de promover esta transação de dívida, a empresa designou Beijing Beijie Jinyuan fotovoltaic Development Co., Ltd., uma holding de propriedade integral, como o sócio geral para estabelecer conjuntamente o parque Jiexin com os acionistas originais da membrana Donggao que participaram desta transação, na qual a empresa desfrutava de uma participação total de 55,46% da renda do Parque Jiexin. O parque Jiexin é usado para realizar todos os direitos do credor da membrana Donggao, incluindo a empresa; Jiexinyuan subscreve ações adicionais emitidas pela empresa Jinli com parte dos direitos de seu credor; No futuro, o parque Jiexin pagará ao credor original da membrana Donggao o preço dos direitos do credor transferido e os juros correspondentes com os dividendos e receitas de venda das ações subscritas, e os rendimentos restantes serão distribuídos aos sócios.
2. Formação dos direitos do credor
Jiexinyuan assinou um acordo sobre a transferência dos direitos do credor com a empresa e outros credores da membrana Donggao, e transferiu todos os direitos do credor de 49541678437 yuan para a membrana Donggao a partir de 31 de maio de 2022, dos quais a empresa (incluindo subsidiárias) detinha 47649038384 yuan dos direitos do credor da membrana Donggao, representando 96,18% dos direitos totais da dívida.
Após várias rodadas de negociação, com base na avaliação abrangente dos ativos e passivos da membrana Donggao e do valor patrimonial da empresa Jinli, o Jiexin Park isentou condicionalmente os direitos do credor de 245416800 yuans contra a membrana Donggao, e os direitos do credor remanescente de 250 milhões de yuans foram usados como contrapartida para subscrever as ações da empresa Jinli, e assinou o acordo de isenção de dívida com condições efetivas, que concordou que a isenção de direitos do credor entraria em vigor após a Jiexin Park obter as ações emitidas pela empresa Jinli.
Após a isenção da dívida, o parque Jiexin ainda executou a obrigação de pagamento a todos os credores originais da membrana Donggao de acordo com o montante total da dívida de 49541678437 yuan, e pagou a contrapartida transferida aos credores originais de acordo com 6% dos juros simples anualizados.
3. Assinatura da dívida Ações da empresa Jinli
Jiexin Park planeja assinar 20 milhões de ações adicionais emitidas pela empresa Jinli para a dívida de 250000000 yuans da membrana Donggao. De acordo com o acordo de todos os sócios, a empresa goza de 55,46% das ações acima mencionadas.
III) Acordos subsequentes para a conclusão desta operação
A empresa detém diretamente 1095138 ações da empresa Jinli através da substituição do capital próprio acima mencionado, direitos do credor e ações adicionais da empresa Jinli; Jiexinyuan subscreveu um total de 20093148 ações da empresa Jinli com capital próprio e direitos de credor, e a empresa beneficiou de 55,46% das ações acima.
No futuro, o parque Jiexin pagará ao credor original da membrana Donggao o preço dos direitos do credor transferido de RMB 49541678437 com os dividendos e receitas de venda das ações da empresa Jinli, e os juros serão calculados em 6% dos juros simples anualizados, e os rendimentos restantes serão distribuídos da maneira acordada no acordo de parceria. Entre eles, a empresa participou da distribuição dos direitos do credor de 476 milhões de yuans, representando 96,18% do total dos direitos do credor.
2,Esta transacção não constitui uma transacção conexa, nem constitui uma reestruturação importante dos activos, tal como estipulado nas medidas administrativas para uma reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas, nem envolve os compromissos de realização do desempenho e acordos de compensação dos activos conexos.
A fim de concluir esta transação de forma eficiente e ordenada, solicita-se ao conselho de administração que autorize a administração a tratar e tratar todos os assuntos relacionados a esta transação dentro do escopo permitido pelas leis e regulamentos relevantes.
Os directores independentes expressaram opiniões independentes sobre este assunto.
Resultados das votações: nove votos favoráveis, zero votos de abstenção, zero votos negativos e zero votos de retirada. 1. Resoluções do Conselho de Administração assinadas e confirmadas pelos diretores presentes na reunião; 2. Pareceres independentes expressos por diretores independentes; 3. Outros documentos exigidos pela SZSE. É por este meio anunciado.
Beijing Sojo Electric Co.Ltd(300444)
Conselho de Administração
13 de Junho de 2022
