Código dos títulos: Air China Limited(601111) abreviatura das acções: Air China Limited(601111) anúncio n.o: 2022024 Air China Limited(601111)
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Dicas de conteúdo importantes:
Air China Limited(601111) company (doravante denominada “a empresa”) planeja transferir o capital próprio da Shandong Airlines Group Co., Ltd. (doravante denominada “Shandong Airlines Group”) detida pela Shandong steel holding asset management (Shenzhen) Co., Ltd. (doravante denominada “Shandong Airlines Group”) e planeja aumentar o capital para o Shandong Airlines Group; Além disso, a empresa também planeja se comunicar com outros acionistas do grupo Shanhang e determinar o acordo de investimento para o grupo Shanhang. A empresa planeja deter pelo menos 66% do capital próprio do grupo Shanhang no total através das transações acima e obter o direito de controle do grupo Shanhang (as acima são coletivamente referidas como a “transação proposta”). Ao mesmo tempo, a operação proposta fará com que a empresa detenha direta e indiretamente mais de 30% das ações da Shandong Airlines Co., Ltd. (a seguir designada “Shandong Airlines”) no total. De acordo com as disposições das medidas administrativas para a aquisição de empresas cotadas, a empresa enviará uma oferta abrangente a outros acionistas da Shandong Airlines Co., Ltd., exceto a empresa e o Grupo Shandong Airlines.
A operação proposta não constitui uma reestruturação importante dos activos.
A transação proposta ainda está em fase de negociação, e o due diligence, auditoria, avaliação e outros trabalhos relacionados não foram concluídos, o esquema específico ainda está em planejamento e o assunto ainda é incerto.
O acordo-quadro assinado pelas partes constitui apenas um acordo intencional sobre a operação proposta, existindo incertezas sobre se as partes na operação proposta podem finalmente chegar a acordo sobre o esquema específico da operação proposta e assinar um acordo formal de transação. Na transação proposta, o aumento de capital da empresa para o grupo Shanhang constitui uma transação com partes relacionadas da empresa, que ainda não realizaram os procedimentos internos e externos de tomada de decisão e aprovação da empresa, e há incerteza.
1,Progresso das principais questões e panorama das transacções propostas
A empresa está planejando obter o direito de controle do grupo Shanhang e, em seguida, obter o direito de controle das ações Shanhang. Veja detalhes no site da Bolsa de Valores de Xangai (www.sse.com.cn.) em 31 de maio de 2022 E o anúncio indicativo de Air China Limited(601111) .
Em 14 de junho de 2022, a empresa, o grupo Shanhang e a participação financeira Shangang assinaram o acordo-quadro sobre transferência de capital próprio e aumento de capital da Shandong Airlines Group Co., Ltd. (doravante referido como o “acordo-quadro”) em relação aos assuntos acima. De acordo com o acordo-quadro, a empresa tenciona transferir o capital próprio do grupo Shanhang detido pela participação financeira Shangang e tenciona aumentar o capital para o grupo Shanhang; Além disso, a empresa também planeja se comunicar com outros acionistas do grupo Shanhang e determinar o acordo de investimento para o grupo Shanhang. A empresa planeja deter pelo menos 66% do capital próprio do grupo Shanhang no total através das transações acima e obter o direito de controle do grupo Shanhang. Os preços de transferência de capital e aumento de capital envolvidos nas bolsas acima mencionadas basear-se-ão no valor de avaliação do grupo Shanhang após terem sido apresentados à instituição competente de Supervisão e Administração de Ativos Estatais, e serão determinados pelas partes relevantes através de consulta. Como a transação proposta fará com que a empresa detenha direta e indiretamente mais de 30% das ações da Shanhang, de acordo com as disposições das medidas administrativas para a aquisição de empresas listadas, a empresa enviará uma oferta abrangente a outros acionistas das ações da Shanhang, exceto a empresa e o grupo Shanhang. Consequentemente, a empresa emitiu o resumo do relatório de oferta de concurso da Shandong Airlines Co., Ltd. aos acionistas da Shandong Airlines Co., Ltd. em 14 de junho de 2022. O acordo-quadro é apenas um acordo intencional. A partir da data de divulgação deste anúncio, a empresa não concluiu a due diligence, auditoria e avaliação do grupo Shanhang, e a empresa não chegou a um acordo com as partes relevantes sobre o esquema específico da transação proposta. Após a empresa e a contraparte proposta chegarem a um acordo, as partes relevantes realizarão os procedimentos internos e externos de tomada de decisão e aprovação exigidos pelas regras aplicáveis e pelo sistema de governança interna respectivamente, e os termos e condições finais da transação serão acordados pelas partes relevantes nos documentos formais da transação assinados separadamente no futuro.
2,Introdução às partes relacionadas da transacção
I) Grupo Shanhang
1. Nome da empresa: Shandong Airlines Group Co., Ltd
2. Representante legal: xuchuanyu
3. crédito social unificado Código: 9137 Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) 4071647w
4. Capital social: 580 milhões de RMB
5. Data de estabelecimento: 9 de fevereiro de 1995
6. endereço: No. 5746, East 2nd Ring Road, Lixia District, Jinan City
7. escopo do negócio: alojamento, serviços de restauração, varejo de produtos do tabaco. (operado pelo ramo de limite superior) (o prazo de validade estará sujeito à licença). Investimento e gestão da indústria de transporte aéreo e indústria de manutenção da aviação; Serviços de conferências e exposições; Serviços de escritório; Vendas de necessidades diárias, artesanato e lembranças, e aluguel de casas. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
8. Estrutura de capital próprio do grupo Shanhang
N.o. nome do capital social subscrito (RMB 10000) rácio de capital próprio
1 Air China Limited(601111) 28,655.91 49.41%
2 Shandong Financial Investment Group Co., Ltd. 2150878 37.08%
3 Shandong Silk Road Investment Development Co., Ltd. 409120 7.05%
4 Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) holding Group Co., Ltd. 946,71 1,63%
5. Participação financeira de Shangang 815,91 1,41%
6. Total das acções detidas por outros accionistas 198149 3,42%
Total 5800000 100,00%
9. relação relacionada: O Sr. xuchuanyu, que atuou como diretor de segurança da empresa nos últimos 12 meses, é atualmente o presidente e presidente do grupo Shanhang. De acordo com as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai e outras disposições relevantes, o grupo Shanhang é a parte relacionada da empresa. O aumento de capital da empresa para o grupo Shanhang na transação proposta constitui uma transação relacionada da empresa.
10. status de crédito: a partir da data de divulgação deste anúncio, o grupo Shanhang não foi listado como a pessoa sujeita a execução por violação de confiança
II) Participação financeira de Shangang
1. Nome da empresa: Shangang gestão de ativos de holding financeiro (Shenzhen) Co., Ltd
2. Representante legal: wanglaixing
3. crédito social unificado Código: 91440 Truking Technology Limited(300358) 24514q
4. Capital social: RMB100000
5. data de estabelecimento: 24 de setembro de 2015
6. endereço: 1709, edifício de escritórios T5, Qianhai China Resources Financial Center, No. 5035, Menghai Avenue, Nanshan street, Qianhai Shenzhen Hong Kong zona de cooperação, Shenzhen
7. Âmbito de negócio: gestão de ativos confiados, gestão de investimentos (não envolvidos em confiança, gestão de ativos financeiros, gestão de ativos de títulos e outros projetos restritos); Investimento de capital próprio; Consulta de investimento, consulta de informação financeira e consulta de gestão empresarial; Vendas de materiais metálicos; Vendas de equipamentos mecânicos; Vendas de minério metálico; Vendas de carvão e produtos; Vendas de materiais de construção.
(exceto para os itens sujeitos a aprovação de acordo com a lei, a empresa deve realizar independentemente atividades comerciais de acordo com a lei com sua licença comercial)
8. controlador real: supervisão de ativos estatais e Comissão de Administração da Província de Shandong
9. estrutura patrimonial: Shangang Financial Holdings (Shenzhen) Co., Ltd. detém 100% das ações
10. relação relacionada: a partir da data de divulgação deste anúncio, não há relação relacionada entre a holding financeira Shangang e a empresa
11. status de crédito: a partir da data de divulgação deste anúncio, Shandong Iron and steel Financial Holding Co., Ltd. não foi listada como executora de violação de confiança
3,Avaliação e precificação do objecto da transacção
A partir da data de divulgação deste anúncio, a avaliação do grupo Shanhang não foi concluída. O preço de transferência de capital próprio e aumento de capital da transação proposta será baseado no valor de avaliação do grupo Shanhang após ter sido apresentado à instituição competente de supervisão e administração de ativos estatais, e será determinado pelas partes relevantes através de consulta.
4,Principais conteúdos do acordo-quadro
Em 14 de junho de 2022, a empresa, o grupo Shanhang e a holding financeira Shangang assinaram o acordo-quadro. De acordo com o acordo-quadro, a holding financeira Shangang tenciona transferir o seu capital próprio do grupo Shanhang para a empresa, e a empresa tenciona transferir esse capital; O Grupo Shanhang pretende aumentar o capital social da empresa, e a empresa pretende subscrever esse aumento de capital social; A empresa também planeja se comunicar com outros acionistas do grupo Shanhang e determinar o acordo de investimento para o grupo Shanhang. A empresa planeja deter pelo menos 66% do capital próprio do grupo Shanhang no total através das transações acima e obter o direito de controle do grupo Shanhang.
5,Impacto da operação proposta na empresa
Após a conclusão da transação proposta, o grupo Shanhang, as ações Shanhang e suas subsidiárias dentro das demonstrações financeiras consolidadas se tornarão as subsidiárias holding da empresa, resultando em mudanças no escopo das demonstrações financeiras consolidadas da empresa. Depois que a empresa controla o grupo Shanhang e as ações Shanhang, a empresa pode aumentar ainda mais a lucratividade geral, melhorando ainda mais o layout do mercado e aprofundando a coordenação com o grupo Shanhang.
6,Dicas sobre outros assuntos
1. o acordo-quadro é apenas um acordo intencional. A transação proposta ainda precisa realizar due diligence, auditoria, avaliação e outros trabalhos relacionados. As condições e termos do documento formal de transação não foram determinados. Na transação proposta, o aumento de capital da empresa para o grupo Shanhang constitui uma transação de parte relacionada da empresa, que ainda não realizou os procedimentos internos e externos de tomada de decisão e aprovação da empresa, havendo incerteza.
2. No que diz respeito à transação proposta, todas as partes devem executar os procedimentos internos e externos de tomada de decisão e aprovação exigidos pela transação proposta e assinar os documentos formais da transação. Pode haver riscos de que a transação proposta não possa ser concluída porque o esquema específico da transação não pode ser negociado, as partes relevantes não podem assinar os documentos formais da transação a tempo ou os procedimentos internos e externos de tomada de decisão e aprovação não podem ser concluídos.
3. devido aos fatores incertos na transação proposta, o preço das ações da empresa pode flutuar durante este período. Por favor, preste atenção aos riscos de investimento.
4. o meio de divulgação de informações designado pela empresa é o site da Bolsa de Valores de Xangai (www.sse.com.cn.) E China Securities Journal, Shanghai Securities News e Securities Daily. As informações sobre a empresa estão sujeitas às informações publicadas na mídia acima designada. Os investidores são convidados a investir racionalmente e prestar atenção aos riscos.
É por este meio anunciado.
Air China Limited(601111) board of directors, Beijing, China, June 14, 2002
