Código de títulos: Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242) abreviatura de títulos: st Zhongchang No.: Lin 2022078 Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242)
Anúncio de resposta à carta de trabalho regulamentar
O conselho de administração e todos os diretores da empresa (exceto o Sr. Li qunnan, o diretor) garantem que o conteúdo deste anúncio não contém registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, precisão e integridade de seu conteúdo.
Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242) (doravante referida como “a empresa”) recebeu a carta de supervisão sobre questões relacionadas ao conselho de supervisores st Zhongchang cancelando e re propondo convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas (szgh [2022] No. 0573) emitido pela Bolsa de Valores de Xangai em 7 de junho de 2022. Agora, a resposta à carta é a seguinte:
1,De acordo com o anúncio, o conselho de supervisores da empresa cancelou a assembleia geral extraordinária e a reuniu novamente, principalmente devido ao fato de haver muitas propostas, como a recente reeleição de diretores, que são propostas para serem consideradas conjuntamente. Solicita-se ao conselho de fiscalização da sociedade que julgue cuidadosamente se a razão para a anulação da assembleia geral de accionistas é suficiente e se está em conformidade com o artigo 19.º das regras da assembleia geral de accionistas das sociedades cotadas, os estatutos sociais e outras disposições pertinentes, em conjugação com o facto de a assembleia geral ter sido adiada uma vez na fase inicial.
Resposta da sociedade: O artigo 19.º do regulamento da assembleia geral de acionistas das sociedades cotadas e o artigo 57.º do Estatuto Social estipulam que “após a convocação da assembleia geral de acionistas, a assembleia geral de acionistas não será adiada ou cancelada sem motivos justificados, e as propostas constantes da convocação da assembleia geral de acionistas não serão anuladas. Em caso de atraso ou cancelamento, o convocador deverá fazer um anúncio pelo menos dois dias úteis antes da data original da assembleia geral e explicar os motivos”. De acordo com o disposto acima, o Conselho de Supervisores da Companhia divulgará o anúncio de cancelamento em 8 de junho de 2022, dois dias antes da assembleia geral originalmente prevista para ser realizada em 10 de junho de 2022, e divulgará os motivos específicos do cancelamento. Para mais detalhes, consulte o anúncio de Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242) sobre o cancelamento da segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 (Anúncio nº: 2022069) divulgado pela Companhia em 8 de junho de 2022. Por um lado, para melhorar a estrutura de governança o mais rapidamente possível e reduzir o desperdício desnecessário de recursos durante o período epidêmico, por outro, para proteger os legítimos direitos e interesses dos acionistas registrados antes da assembleia extraordinária, que essencialmente garantiu os legítimos direitos e interesses do proponente e dos acionistas, a proposta da assembleia não foi anulada. Portanto, o conselho de fiscalização da empresa tem motivos suficientes para cancelar esta assembleia de acionistas, o que está em consonância com as disposições das leis e regulamentos relevantes.
2,Esta assembleia geral extraordinária de acionistas foi proposta pelo acionista da empresa Shanghai Sansheng Hongye investment (Group) Co., Ltd. ao conselho de supervisores para convocação. Se o conselho de supervisores comunicou totalmente com Sansheng Hongye e obteve a aprovação da outra parte, se houve qualquer cancelamento não autorizado e atraso intencional na convocação da assembleia geral de acionistas, se os procedimentos de tomada de decisão relevantes estavam em conformidade com a lei, e se os interesses dos acionistas foram deliberadamente prejudicados. Os supervisores e advogados da empresa são convidados a expressar suas opiniões.
Resposta da empresa:
(I) o conselho de supervisores da empresa cancelou e reuniu novamente a assembleia geral de acionistas, mas não cancelou ou alterou a proposta do acionista relevante.
De acordo com o artigo 19.º do regulamento da assembleia geral de acionistas das sociedades cotadas e o artigo 57.º do Estatuto Social: “após a convocação da assembleia geral de acionistas, a assembleia geral não será adiada ou cancelada sem motivos justificados, e as propostas constantes da convocação da assembleia geral de acionistas não serão anuladas. Em caso de atraso ou cancelamento, o convocador deverá fazer um anúncio pelo menos dois dias úteis antes da data original da assembleia e explicar os motivos”. Como convocador da segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022, o conselho de fiscalização da empresa não precisa se comunicar com os acionistas relevantes e obter a aprovação da outra parte se emitir o anúncio de cancelamento e tiver motivos legítimos para cancelamento.
De acordo com o artigo 8.º do regulamento da assembleia geral de acionistas das sociedades cotadas (revisado em 2022): “O Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária e submetê-la-á por escrito ao Conselho de Administração. O Conselho de Administração, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dará feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária no prazo de dez dias a contar da recepção da proposta…. se o Conselho de Administração não concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária, ou não dar feedback escrito no prazo de dez dias a contar da recepção da proposta, será considerado diretor. Se o Conselho de Supervisores não puder ou não cumprir as suas funções de convocação da assembleia de accionistas, o Conselho de Supervisores pode convocar e presidir a assembleia por si próprio.” No dia 4 de junho de 2022, a 15ª reunião do 10º Conselho de Supervisores da Companhia deliberau e adotou a proposta de solicitar ao Conselho de Administração da Companhia a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas; Em 6 de junho de 2022, a empresa realizou a 25ª reunião do 10º Conselho de Administração, mas não considerou e adotou a proposta de convocação da terceira Assembleia Geral Extraordinária de acionistas em 2022. O Conselho de Supervisores da Sociedade tem o direito de propor a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas nos termos da lei e convocá-la por conta própria quando o Conselho de Administração da Sociedade não concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas. Não há necessidade de se comunicar com os acionistas relevantes e obter sua aprovação.
Nos termos do artigo 48.o do Estatuto: “Se o Conselho de Supervisores concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido. Qualquer alteração à proposta original do edital será aprovada pela Assembleia Geral competente. A proposta ou proposta de alteração da Assembleia Geral de Acionistas não foi anulada, e todas as propostas foram reenviadas à terceira Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas em 2022 para deliberação. Em essência, estão garantidos os legítimos direitos e interesses do proponente e dos acionistas, não havendo necessidade de comunicar com os acionistas relevantes e obter sua confirmação. Sim.
(II) o conselho de fiscalização da sociedade não cancelar sem autorização e deliberadamente atrasar a convocação da assembleia geral de acionistas
Como mencionado acima, no que diz respeito ao cancelamento da segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022, o conselho de supervisores da empresa cumpriu suas obrigações estatutárias de divulgação de informações de acordo com as leis e regulamentos relevantes. Ao mesmo tempo, a fim de melhorar a estrutura de governança o mais rapidamente possível, reduzir o desperdício desnecessário de recursos durante o período epidêmico e proteger os legítimos direitos e interesses dos acionistas registrados antes da Assembleia Geral Extraordinária de acionistas, a empresa cancelou a segunda Assembleia Geral Extraordinária de acionistas em 2022, sem cancelar a proposta. O conselho de fiscalização da sociedade submeteu as propostas pertinentes da segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 (canceladas) à terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 para deliberação, o que protege substancialmente os legítimos direitos e interesses dos proponentes e acionistas relevantes, não havendo caso de cancelamento da assembleia geral de acionistas sem autorização e atraso deliberado da assembleia geral de acionistas.
III) Legalidade e conformidade dos processos decisórios pertinentes
Os procedimentos de tomada de decisão realizados pela empresa são os seguintes:
1. Em 4 de junho de 2022, a 15ª reunião do 10º Conselho de Supervisores da Companhia deliberau e aprovou a proposta de solicitar ao Conselho de Administração da Companhia a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas. O Conselho de Supervisores da Companhia propôs ao Conselho de Administração da Companhia a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas para deliberar sobre a proposta de destituição do Sr. Li qunnan do cargo de diretor de uma sociedade cotada e a proposta de destituição do Sr. luxiaotian do cargo de diretor independente de uma sociedade cotada.
2. Em 6 de junho de 2022, a companhia realizou a 25ª reunião do 10º Conselho de Administração, mas não considerou e adotou a proposta de convocação da terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022.
3. Em 6 de junho de 2022, o Conselho de Supervisores da Companhia (com o consentimento de mais da metade) discutiu e decidiu cancelar a segunda Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas em 2022 originalmente prevista para 10 de junho de 2022.
4. Em 8 de junho de 2022, a empresa publicou o anúncio de Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242) .
Conforme estipulado nas leis e regulamentos acima mencionados, o conselho de supervisores decidiu cancelar a segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022, após discussão, e propôs convocar a terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022, após deliberação do conselho de supervisores. Se o conselho de administração da empresa não concordar em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de supervisores da empresa convocou sozinha a terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022. Assim, no que diz respeito à anulação da segunda assembleia geral extraordinária em 2022 e à convocação da terceira assembleia geral extraordinária em 2022, a sociedade realizou os procedimentos decisórios necessários e divulgou publicamente os procedimentos decisórios relevantes, que cumprem as disposições legislativas e regulamentares.
(IV) não há danos intencionais aos interesses dos accionistas.
De acordo com o anúncio da empresa, os acionistas relevantes exerceram seus direitos de proposta e demais direitos de acionistas de acordo com a lei, e o conselho de fiscalização da empresa, como convocador da assembleia geral extraordinária de acionistas, realizou os procedimentos necessários e fez divulgação pública de acordo com a lei. Simultaneamente, a fim de proteger os legítimos direitos e interesses dos acionistas registados antes da Assembleia Geral Extraordinária, a sociedade cancelou a segunda Assembleia Geral Extraordinária em 2022, com base em razões legítimas e de acordo com a lei, e submeteu as propostas a serem consideradas à terceira Assembleia Geral Extraordinária em 2022 para deliberação, que, em essência, protegeu os legítimos direitos e interesses dos proponentes e acionistas relevantes, sem prejudicar os interesses dos acionistas. A opinião do advogado é a seguinte: o conselho de supervisores da empresa cancelou a segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 e convocou a terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 por si mesmo, de acordo com a lei, que cumpre as disposições das leis e regulamentos e não precisa se comunicar plenamente com Sansheng Hongye e obter a aprovação da outra parte; O conselho de fiscalização da sociedade não cancela e deliberadamente atrasa a convocação da assembleia geral de acionistas sem autorização, os procedimentos decisórios relevantes são legais e conformes, e não há prejuízo aos interesses dos acionistas.
Para mais detalhes, consulte o parecer jurídico especial do escritório de advocacia Guangdong Runping (Xangai) sobre a supervisão da Bolsa de Valores de Xangai de Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242) .
3,De acordo com o anúncio, luxiaotian, diretor independente, se opõe à proposta de convocação da terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022. Entre eles, a objeção é que o conselho de supervisores o demitiu por “não planejar claramente o caminho estratégico de desenvolvimento da empresa”, o que violou o direito das sociedades, os estatutos e outras disposições relevantes, e cumpriu seu dever de diligência. Solicita-se à empresa que verifique e explique a razão, a base de regras e a racionalidade da remoção do diretor independente luziaotian pelo conselho de supervisores em combinação com leis, regulamentos e condições reais relevantes. Os supervisores e advogados da empresa são convidados a expressar suas opiniões.
Resposta da empresa:
I) Regras relativas à destituição do director independente luziaotian pelo conselho de supervisores
O Sr. luxiaotian, diretor independente, contestou: “de acordo com o artigo 53.º do direito das sociedades e os estatutos sociais O artigo 144 estipula que o conselho de fiscalização só pode “supervisionar os atos dos diretores e gerentes superiores no desempenho de suas funções na empresa, e apresentar propostas para a destituição de diretores e gerentes superiores que violem leis, regulamentos administrativos, estatutos sociais ou deliberações da assembleia geral de acionistas”. No entanto, o Sr. luxiaotian não violou leis, regulamentos administrativos, estatutos sociais ou deliberações da assembleia geral de acionistas, e o Sr. luxiaotian não é membro do comitê de estratégia da sociedade cotada, Portanto, o conselho de supervisores demitiu o Sr. luziaotian por “não planejar claramente o caminho estratégico de desenvolvimento da empresa”, o que violou as disposições da lei das sociedades e dos estatutos sociais”.
No entanto, de acordo com o artigo 53.o da lei das sociedades, “o conselho de fiscalização e os supervisores de uma sociedade sem conselho de fiscalização exercerão as seguintes funções e poderes:… (V) apresentarão propostas à assembleia geral;…”; O artigo 17.º do regulamento relativo aos administradores independentes das sociedades cotadas estipula que “antes do termo do mandato de um diretor independente, a sociedade cotada poderá retirar seu cargo por meio de procedimentos legais. Caso seja destituído antecipadamente, a sociedade cotada deverá divulgá-lo como divulgação especial”. O conselho de fiscalização da sociedade tem o direito de apresentar uma proposta à assembleia geral de acionistas, não impondo restrições especiais ao conteúdo da proposta do conselho de fiscalização. Portanto, o conselho de supervisores da empresa tem o direito de propor a destituição dos diretores independentes, desde que sejam cumpridos os requisitos das leis e regulamentos sobre o procedimento e forma da proposta da assembleia geral de acionistas.
Ao mesmo tempo, de acordo com o disposto acima e o artigo 40.º do Estatuto Social, “a assembleia geral tem o poder de eleger e substituir diretores e supervisores não detidos por representantes dos trabalhadores de acordo com a lei”. A sociedade tem o direito de destituir diretores independentes cujo mandato não tenha expirado através de procedimentos legais. As leis e regulamentos vigentes não estipulam que a destituição de diretores independentes deva ser condicionada a razões específicas. Qual é o motivo para o conselho de supervisores propor a destituição de diretores independentes, Não afecta o direito do Conselho de Supervisores de propor propostas à assembleia geral de accionistas, e a proposta de demissão de administradores independentes é igualmente abrangida pelo âmbito de competências da assembleia geral de accionistas.
Assim, o conselho de fiscalização da sociedade tem o direito de apresentar propostas à assembleia geral de acionistas de acordo com a lei, que serão consideradas na terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022; O conselho de supervisores da empresa propôs remover luxiaotian, diretor independente, em conformidade com as leis e regulamentos.
II) Razões e racionalidade do despedimento do director independente luziaotiano pelo conselho de supervisores
Em 3 de junho de 2022, a empresa divulgou o anúncio de que o Sr. Liqunnan, diretor, foi aprovado para ser preso pela procuradoria e, antes do anúncio, a empresa submeteu o anúncio ao conselho de administração e a todos os diretores para deliberação e tomada de decisão. O Sr. luxiaotian, diretor independente, levantou uma objeção e pediu à empresa que explicasse o processo de obtenção das informações de detenção aprovadas e os materiais de apoio relevantes do caso. A empresa explicou totalmente o caso ao Sr. luxiaotian e forneceu capturas de tela relevantes do caso. Além disso, a empresa também forneceu informações de contato relevantes do órgão de segurança pública para o Sr. luxiaotian verificar. O Sr. luxiaotian, com base em “ter se comunicado com o diretor Sr. Li qunnan” e “ser incapaz de chamar o órgão de segurança pública para verificação em pouco tempo”, não manteve a autenticidade do anúncio da prisão aprovada do diretor Sr. Li qunnan, e sua opinião não era mais independente e objetiva. A fim de melhorar a estrutura de governança corporativa e salvaguardar os interesses da empresa e de seus acionistas (especialmente os acionistas minoritários), o conselho de supervisores propôs remover o Sr. Li qunnan do cargo de diretor e o Sr. luxiaotian do cargo de diretor independente. As opiniões do advogado são as seguintes: o conselho de fiscalização da sociedade tem o direito de propor uma proposta à assembleia geral de acionistas de acordo com a lei, e a proposta ainda está por ser considerada na terceira assembleia geral extraordinária de acionistas de 2022; O conselho de supervisores da empresa propôs a destituição de luziaotian, diretor independente, em conformidade com as leis e regulamentos; Como a razão pela qual o conselho de supervisores propôs a destituição do diretor independente luziaotian estava relacionada ao funcionamento interno da empresa, gestão e planejamento futuro, nossos advogados não puderam verificar as razões e racionalidade das questões relacionadas e emitir pareceres jurídicos.
Para mais detalhes, consulte o parecer jurídico especial do escritório de advocacia Guangdong Runping (Xangai) sobre a supervisão da Bolsa de Valores de Xangai de Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242) .
4,Os diretores, supervisores e a alta administração de sua empresa devem cumprir leis e regulamentos, cumprir as obrigações de lealdade e diligência, garantir a eficácia do controle interno da empresa, governança corporativa estável e padronizada, e salvaguardar os interesses da empresa listada e de todos os acionistas.
Resposta da empresa: a empresa e os diretores, supervisores e executivos seniores cumprirão as leis e regulamentos, cumprirão as obrigações de lealdade e diligência, assegurarão a eficácia do controle interno da empresa, governança corporativa estável e padronizada e salvaguardarão os interesses da sociedade cotada e de todos os acionistas.
5,Resposta do diretor independente Sr. luxiaotian à parte acima
