Escritório de advocacia Guangdong Runping (Xangai)
Aviso da Bolsa de Valores de Xangai em Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242)
Parecer jurídico especial
Room 1903, sanshenghongye building, 978 waima Road, Huangpu District, Shanghai CEP: 200010
Escritório de advocacia Guangdong Runping (Xangai)
Sobre a resposta da Bolsa de Valores de Xangai a Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242)
Carta sobre supervisão de assuntos relacionados com a anulação e convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas pelo conselho de supervisores de st Zhongchang
Parecer jurídico especial
Para: Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242)
Guangdong Runping (Shanghai) escritório de advocacia (doravante referido como “a empresa”) é confiado por Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242) , Verificação especial foi realizada sobre as questões legais envolvidas na carta de trabalho de supervisão sobre questões relacionadas com o cancelamento e convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas pelo conselho de supervisores de st Zhongchang (szgh [2022] No. 0573, doravante referido como a “carta de trabalho de supervisão”) emitido pelo segundo Departamento de gestão de empresas cotadas da Bolsa de Valores de Xangai em 7 de junho de 2022, e de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como a “lei das sociedades”) Este parecer jurídico especial é emitido de acordo com as disposições relevantes da lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei de Valores Mobiliários”), o código para a governança de empresas cotadas e outras leis, regulamentos, regras e outros documentos normativos.
Declaração da Parte I
De acordo com as leis vigentes, regulamentos administrativos e outros documentos normativos na China, o escritório e os advogados responsáveis apenas expressam opiniões legais sobre os fatos que ocorreram ou existem antes da data de emissão deste parecer legal.
O escritório e os advogados responsáveis apenas expressam suas opiniões sobre questões legais relacionadas ao cumprimento na carta de trabalho regulatório, mas não expressam suas opiniões sobre questões profissionais como contabilidade, auditoria, controle interno, autenticação, investigação criminal, etc. A referência neste parecer jurídico a certas declarações e conclusões constantes de relatórios contábeis, relatórios de auditoria, relatórios de controle interno, relatórios de avaliação e documentos de arquivamento de casos e investigação relevantes não significa que a troca dê qualquer garantia expressa ou implícita da autenticidade, exatidão e integridade de tais declarações e conclusões.
Este parecer jurídico destina-se apenas a responder à carta de trabalho regulamentar, e não deve ser usado para qualquer outra finalidade e finalidade sem a permissão por escrito da troca. Para emitir este parecer jurídico, o escritório e os seus advogados cumpriram rigorosamente as suas funções estatutárias e conduziram a verificação e verificação necessárias sobre os assuntos relevantes envolvidos na carta de supervisão de acordo com o projecto de material.
Os advogados do escritório verificaram e verificaram os documentos e fatos relevantes acima mencionados de acordo com as normas comerciais reconhecidas da indústria advogada e os princípios de diligência e boa fé, e emitiram os seguintes pareceres jurídicos.
Parte II resposta à carta de trabalho de supervisão
1,Número 2 da carta de trabalho regulamentar
Esta assembleia geral extraordinária de acionistas foi proposta pelo acionista Shanghai Sansheng Hongye investment (Group) Co., Ltd. ao conselho de supervisores para convocação. Se o conselho de supervisores se comunicou plenamente com Sansheng Hongye e obteve a aprovação da outra parte, se houve qualquer cancelamento não autorizado e atraso intencional na convocação da assembleia geral de acionistas, se os procedimentos de tomada de decisão relevantes estavam em conformidade com a lei e se os interesses dos acionistas foram deliberadamente prejudicados. Os supervisores e advogados da empresa são convidados a expressar suas opiniões. [resposta]
(I) quanto à anulação e convocação da assembleia geral de acionistas, se o conselho de supervisores se comunicou plenamente com Sansheng Hongye e obteve a aprovação da outra parte.
1. De acordo com as regras vigentes, o conselho de supervisores da empresa cancelou a segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022, de acordo com a lei, e não há necessidade de se comunicar plenamente com Sansheng Hongye e obter a aprovação da outra parte.
Em 8 de junho de 2022, a empresa publicou o anúncio de Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242) sobre o cancelamento da segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 no site oficial da Bolsa de Valores de Xangai.O conselho de supervisores decidiu cancelar a segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 originalmente prevista para ser realizada em 10 de junho de 2022.
O artigo 19.º do Regulamento da Assembleia Geral das Sociedades Abertas (revisado em 2022) e o artigo 57.º do Estatuto Social estipulam que “após a convocação da Assembleia Geral de Acionistas, a Assembleia Geral não será adiada ou cancelada sem motivos justificados, e as propostas constantes da convocação da Assembleia Geral de Acionistas não serão anuladas. Uma vez que ocorra o adiamento ou cancelamento, o convocador deverá fazer um anúncio pelo menos dois dias úteis antes da data original da assembleia e explicar os motivos”.
De acordo com o artigo 4.2.6 das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai (revisadas em janeiro de 2022), “Após a convocação da assembleia geral de acionistas, a assembleia geral não será adiada ou cancelada sem motivos justificados, e as propostas constantes da convocação da assembleia geral de acionistas não serão canceladas. Uma vez adiada ou cancelada a assembleia geral ou anulada a proposta, o convocador deverá fazer um anúncio, pelo menos 2 dias úteis antes da data original da assembleia geral, explicando as razões específicas do adiamento ou cancelamento. Se a assembleia geral for adiada, também será divulgada a data da reunião adiada.” 。
Em 8 de junho de 2022, o conselho de fiscalização da empresa divulgou um comunicado sobre a anulação da assembleia geral de acionistas em 10 de junho de 2022 e explicou os motivos específicos para a anulação. Os motivos são legítimos e cumprem o disposto nas leis e regulamentos acima, não sendo necessário comunicar com os acionistas relevantes e obter a aprovação da outra parte.
2. De acordo com as regras vigentes, o conselho de supervisores da empresa convocou a terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 por si mesmo, de acordo com a lei, e não há necessidade de se comunicar plenamente com Sansheng Hongye e obter a aprovação da outra parte.
De acordo com o artigo 8.º do regulamento da assembleia geral de acionistas das sociedades cotadas (revisado em 2022), “O Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária e submetê-la-á por escrito ao Conselho de Administração. O Conselho de Administração, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dará feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária no prazo de dez dias a contar da recepção da proposta…. se o Conselho de Administração não concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária, ou não dar feedback escrito no prazo de dez dias a contar da recepção da proposta, será considerado diretor. Se o Conselho de Supervisores não puder ou não cumprir a sua obrigação de convocar a assembleia de accionistas, o Conselho de Supervisores pode convocar e presidir a assembleia por si próprio.”.
De acordo com o disposto acima, o conselho de fiscalização da sociedade tem o direito de propor a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas de acordo com a lei e convocá-la por conta própria quando o conselho de administração da sociedade não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas.
No dia 4 de junho de 2022, a 15ª reunião do 10º Conselho de Supervisores da Companhia deliberau e adotou a proposta de solicitar ao Conselho de Administração da Companhia a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas; Em 6 de junho de 2022, a companhia realizou a 25ª reunião do 10º Conselho de Administração, mas não considerou e adotou a proposta de convocação da terceira Assembleia Geral Extraordinária de acionistas em 2022; Em 8 de junho de 2022, a empresa publicou no site oficial da bolsa de valores de Xangai o aviso do Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242) conselho de supervisores convocando a terceira (II) assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 por si mesma. O conselho de supervisores da empresa convocou a terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 de acordo com a lei, sem se comunicar com os acionistas relevantes e obter a aprovação da outra parte.
Ao mesmo tempo, a fim de melhorar a eficiência, fortalecer a governança, reduzir o desperdício desnecessário de recursos durante o período epidêmico, facilitar que todos os acionistas entendam claramente as propostas relevantes e tomem decisões, e proteger os interesses da empresa e de todos os acionistas, o conselho de fiscalização da empresa submeteu as propostas relevantes da segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 (canceladas) à terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 para deliberação, não havendo violação de leis e regulamentos.
(II) verificação de se o conselho de fiscalização cancelou e atrasou a convocação da assembleia geral de acionistas sem autorização. 1. O conselho de fiscalização não cancela a assembleia geral sem autorização.
Como mencionado acima, no que diz respeito ao cancelamento da segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022, o conselho de fiscalização da empresa cumpriu suas obrigações estatutárias de divulgação de informações de acordo com as leis e regulamentos relevantes, não havendo caso de cancelamento da assembleia geral de acionistas sem autorização.
2. O conselho de fiscalização não atrasa intencionalmente a convocação da assembleia geral de acionistas.
Em 8 de junho de 2022, a empresa publicou Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242) , A razão é que “Tendo em vista que Li qunnan, diretor da empresa, foi aprovado e preso pela Procuradoria Distrital de Chaoyang de Pequim em 1º de junho de 2022 por suspeita de apropriação indevida de fundos, a fim de melhorar a estrutura de governança corporativa o mais rápido possível, o 10º Conselho de Supervisores da empresa realizou sua 15ª reunião em 4 de junho de 2022, considerou e adotou propostas como a destituição de diretores, e escreveu ao conselho de administração da empresa para solicitar a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Deliberar sobre a proposta proposta pelo conselho de supervisores de convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. O conselho de administração aprovou a proposta do conselho de supervisores de destituição de diretores. No entanto, uma vez que o conselho de supervisores convocou recentemente uma assembleia geral extraordinária para eleger diretores e supervisores, recomenda-se que a empresa reduza o número de assembleias gerais para evitar desperdício desnecessário de recursos. Portanto, o conselho de administração não convocará outra assembleia geral extraordinária, e recomenda-se que o conselho de supervisores convoque uma assembleia geral extraordinária para considerar conjuntamente as propostas de eleição de diretores e supervisores.
O Conselho de Supervisores prestou total atenção aos pareceres do Conselho de Administração e do Sr. Su Daichao, supervisor nomeado pela Sansheng, na resolução do 15º Conselho de Supervisores. Uma vez que o conteúdo da proposta do Conselho de Supervisores é semelhante ao tipo de proposta originalmente considerada na segunda Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas em 2022 (doravante denominada “segunda Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas”) prevista para 10 de junho, a fim de melhorar a eficiência, fortalecer a governança, reduzir o desperdício desnecessário de recursos durante a epidemia. É conveniente que todos os acionistas compreendam claramente as propostas relevantes e tomem decisões para proteger os interesses da empresa e de todos os acionistas. O conselho de fiscalização da empresa pretende submeter a proposta de destituição de diretores à última assembleia geral extraordinária para deliberação.
Uma vez que o conselho de supervisores sabia que a data em que o diretor Li qunnan foi aprovado para ser preso pela procuradoria distrital de Pequim Chaoyang era inferior a 10 dias a partir da data em que a segunda assembleia geral extraordinária de acionistas foi realizada, não pôde acrescentar uma proposta provisória, pelo que só poderia assumir a forma de 1) adiar a segunda assembleia geral extraordinária de acionistas ou 2) cancelar a segunda assembleia geral de acionistas e reconduzir a terceira (II) assembleia geral extraordinária de acionistas ao mesmo tempo. De acordo com as leis e regulamentos relevantes, a assembleia de acionistas foi adiada e a data de registro do patrimônio líquido permaneceu inalterada. A segunda assembleia geral extraordinária de acionistas foi adiada uma vez devido à situação epidêmica. Outro adiamento causará um longo intervalo de tempo entre o adiamento da assembleia geral de acionistas e a data de registro de capital próprio, o que não favorece a proteção dos legítimos direitos e interesses dos acionistas registrados antes da assembleia geral extraordinária de acionistas. Portanto, é impossível adiar a segunda assembleia geral extraordinária de acionistas para considerar conjuntamente propostas relevantes.
Com base nas razões acima expostas, o Conselho de Supervisores (mais de metade concordou) cancelou a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas originalmente prevista para realizar em 10 de junho de 2022, após cuidadosa ponderação, porém, a fim de garantir substancialmente os legítimos direitos e interesses do proponente e dos acionistas, as propostas consideradas na Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas não serão anuladas, E submeter a proposta de Assembleia Geral Extraordinária e a proposta de destituição de diretores adotada na 15ª reunião do 10º Conselho de Supervisores à terceira (II) Assembleia Geral Extraordinária de 2022 para deliberação. “.
A fim de melhorar a estrutura de governança o mais rapidamente possível, reduzir o desperdício desnecessário de recursos durante o período epidêmico e proteger os legítimos direitos e interesses dos acionistas registrados antes da Assembleia Geral Extraordinária, a empresa cancelou a segunda Assembleia Geral Extraordinária, em 2022, sem cancelar a proposta. Ao mesmo tempo, o conselho de fiscalização da sociedade submeteu as propostas pertinentes da segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 (canceladas) à terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 para deliberação, o que protege substancialmente os legítimos direitos e interesses dos proponentes e acionistas relevantes, não havendo demora intencional na convocação da assembleia geral de acionistas. III) Verificação da legalidade e conformidade dos procedimentos de tomada de decisão pertinentes.
1. Procedimentos de tomada de decisão pertinentes.
Após verificação por nossos advogados, os procedimentos de tomada de decisão relevantes são os seguintes:
(1) Em 4 de junho de 2022, a 15ª reunião do 10º Conselho de Supervisores da Companhia delibera e aprovou a proposta de solicitar ao Conselho de Administração da Companhia a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas. O Conselho de Supervisores da Companhia propôs ao Conselho de Administração da Companhia a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas para deliberar sobre a proposta de destituição do Sr. Li qunnan do cargo de diretor de uma sociedade cotada e a proposta de destituição do Sr. luxiaotian do cargo de diretor independente de uma sociedade cotada.
(2) Em 6 de junho de 2022, a companhia realizou a 25ª reunião do 10º Conselho de Administração, mas não considerou e adotou a proposta de convocação da terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022.
(3) Em 6 de junho de 2022, o Conselho de Supervisores da Companhia (com o consentimento de mais da metade) discutiu e decidiu cancelar a segunda Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas em 2022 originalmente prevista para 10 de junho de 2022.
(4) Em 8 de junho de 2022, a empresa publicou o anúncio de Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242) .
2. Os procedimentos de tomada de decisão relevantes estão em conformidade com as leis e regulamentos.
Como mencionado acima, as leis e regulamentos exigem que a anulação da assembleia geral de acionistas seja justificada; O Conselho de Supervisores da Sociedade tem o direito de propor ao Conselho de Administração da Sociedade a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, convocando-a por conta própria quando o Conselho de Administração da Sociedade não concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas.
De acordo com o anúncio da empresa, o conselho de supervisores decidiu cancelar a segunda assembleia geral extraordinária em 2022, após discussão, e propôs convocar a terceira assembleia geral extraordinária em 2022, após deliberação do conselho de supervisores. Se o conselho de administração da empresa não concordar em convocar a assembleia geral extraordinária, o conselho de supervisores da empresa convocou a terceira assembleia geral extraordinária em 2022 sozinho. Assim, no que diz respeito à anulação da segunda assembleia geral extraordinária em 2022 e à convocação da terceira assembleia geral extraordinária em 2022, a sociedade realizou os procedimentos decisórios necessários e divulgou publicamente os procedimentos decisórios relevantes, que cumprem as disposições legislativas e regulamentares.
IV) se os interesses dos accionistas são intencionalmente prejudicados.
De acordo com o anúncio da empresa, os acionistas relevantes exerceram seus direitos de proposta e demais direitos de acionistas de acordo com a lei, e o conselho de fiscalização da empresa, como convocador da assembleia geral extraordinária de acionistas, realizou os procedimentos necessários e fez divulgação pública de acordo com a lei. Simultaneamente, a fim de proteger os legítimos direitos e interesses dos acionistas registados antes da Assembleia Geral Extraordinária, a sociedade cancelou a segunda Assembleia Geral Extraordinária em 2022, com base em razões legítimas e de acordo com a lei, e submeteu as propostas a serem consideradas à terceira Assembleia Geral Extraordinária em 2022 para deliberação, que, em essência, protegeu os legítimos direitos e interesses dos proponentes e acionistas relevantes, sem prejudicar os interesses dos acionistas.
Resumindo, nossos advogados acreditam que o conselho de fiscalização da empresa cancelou a segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 de acordo com a lei e convocou-a por conta própria
