Sistema de trabalho dos directores independentes
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de regulamentar a estrutura de governação das sociedades de Este sistema é formulado pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada CSRC), as regras para diretores independentes de empresas cotadas, as regras para listar ações no Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai e outras leis, regulamentos, documentos normativos e os Gripm Advanced Materials Co.Ltd(688456) estatutos da Associação (doravante denominados estatutos).
Artigo 2º o termo “diretor independente”, conforme mencionado neste sistema, refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo que não seja diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa impedi-lo de fazer julgamentos independentes e objetivos.
Artigo 3º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência perante a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes devem desempenhar fielmente as suas funções de acordo com os requisitos das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, salvaguardar os interesses gerais da sociedade e prestar especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Artigo 4.o Os membros do conselho de administração da sociedade devem incluir, pelo menos, um terço dos administradores independentes, incluindo, pelo menos, um profissional de contabilidade.
Um candidato nomeado como diretor independente como profissional de contabilidade deve ter rico conhecimento profissional e experiência em contabilidade e cumprir pelo menos uma das seguintes condições:
(I) ter a qualificação prática de contador público certificado;
(II) possuir título profissional sênior, título de professor associado ou grau de doutor em contabilidade, auditoria ou gestão financeira;
(III) ter um título profissional sênior em gestão econômica, e ter mais de 5 anos de experiência de trabalho em tempo integral em cargos profissionais, como contabilidade, auditoria ou gestão financeira.
Artigo 5º Os diretores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções de diretores independentes participarão, de acordo com as exigências da CSRC, na formação organizada pela CSRC e pelas suas instituições autorizadas.
Capítulo II Condições de nomeação dos administradores independentes
Artigo 6.o Os administradores independentes da sociedade devem ter elevada qualidade profissional e boa reputação, possuir as qualificações adequadas ao exercício das suas funções e poderes e satisfazer simultaneamente as seguintes condições:
(I) estar qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada de acordo com leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos;
II) Ter a independência exigida pelas regras aplicáveis aos administradores independentes das sociedades cotadas e pelo sistema;
(III) Ter conhecimento básico do funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(IV) Ter mais de 5 anos de experiência jurídica, econômica, financeira, gerencial ou outra experiência profissional necessária ao desempenho das funções de diretores independentes;
(V) outras condições estipuladas por leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos.
Artigo 7.o Os administradores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções como administradores independentes devem obter os certificados de qualificação dos administradores independentes, em conformidade com as orientações para a formação dos quadros superiores das sociedades cotadas e as disposições pertinentes da CSRC.
Capítulo III Independência dos administradores independentes
Artigo 8º Os administradores independentes devem ser independentes. Os diretores independentes desempenharão suas funções de forma independente e não serão influenciados pelos principais acionistas da empresa, controladores efetivos ou outras unidades ou indivíduos que tenham interesses com a empresa e seus principais acionistas e controladores efetivos.
Em princípio, no artigo 9.o, os administradores independentes podem exercer simultaneamente funções de administradores independentes em até cinco sociedades cotadas e devem assegurar que dispõem de tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as suas funções. Se um director independente tiver exercido funções durante seis anos consecutivos, não pode exercer funções de director independente da sociedade.
Artigo 10.o Os administradores independentes são independentes. As seguintes pessoas não podem exercer funções como administradores independentes:
I) As pessoas que exercem funções na sociedade ou nas empresas associadas e os seus familiares imediatos e as principais relações sociais (os familiares imediatos referem-se a cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se a irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.);
(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os 10 principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que ocupem cargos em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
IV) Pessoas que ocupem cargos no controlador efetivo da sociedade e suas empresas afiliadas;
(V) pessoal que preste serviços financeiros, jurídicos, de consultoria e outros para a empresa ou seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias, incluindo, entre outros, todo o pessoal da equipe de projeto da instituição intermediária que presta serviços, revisores a todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;
(VI) atuar como diretor, supervisor ou gerente sênior de uma entidade que tenha relações comerciais significativas com a empresa e seus acionistas controladores ou suas respectivas empresas afiliadas, ou atuar como diretor, supervisor ou gerente sênior de uma entidade acionista controladora dessas transações comerciais;
(VII) pessoas que tiveram as situações enumeradas nos seis itens anteriores no último ano;
(VIII) outro pessoal especificado por leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos, etc.
Artigo 11.o Os candidatos a directores independentes não devem ter os seguintes antecedentes defeituosos:
(I) ter sido sujeito a sanções administrativas pela CSRC nos últimos três anos;
(II) durante o período em que a bolsa de valores determinar publicamente que não é adequada para atuar como diretor de uma sociedade cotada;
(III) ter sido publicamente condenado pela bolsa de valores ou criticado duas vezes ou mais nos últimos três anos;
(IV) durante o período de exercício como diretor independente, não compareceu às reuniões do conselho de administração por duas vezes consecutivas ou não compareceu pessoalmente às reuniões do conselho de administração, representando mais de um terço das reuniões do conselho de administração no ano em curso;
V) As opiniões independentes expressas durante o período de exercício do cargo de director independente são obviamente incompatíveis com os factos.
Capítulo IV Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 12.º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas. A empresa não deve apresentar um candidato para diretor independente que levante uma objeção da Bolsa de Valores de Xangai à assembleia geral de acionistas para eleição como diretor independente.
Artigo 13.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. Os nomeados devem compreender plenamente a profissão, formação, título profissional, experiência profissional detalhada, todos os trabalhos a tempo parcial, etc., e expressar suas opiniões sobre suas qualificações e independência como diretores independentes. Os nomeados devem fazer uma declaração de que não há relação entre eles e a empresa que afete seus julgamentos objetivos independentes.
Artigo 14.º Antes da realização da assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará conteúdos relevantes de acordo com o artigo 13.º do sistema e enviará materiais relevantes de todos os nomeados à bolsa de valores. Se o conselho de administração de uma sociedade cotada tiver qualquer objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
Artigo 15º O mandato de um diretor independente é igual ao de outros diretores da sociedade, podendo ser reeleito após o termo de seu mandato, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Artigo 16 os diretores independentes comparecerão às reuniões do conselho de administração em tempo hábil, compreenderão a produção, o funcionamento e o funcionamento da empresa e tomarão a iniciativa de investigar e obter as informações e materiais necessários à tomada de decisões.
Artigo 17.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração proporá à assembleia geral a substituição.
Artigo 18, antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa pode destitui-lo do cargo através de procedimentos legais. Se uma sociedade cotada retirar seu cargo antecipadamente, deve divulgá-lo como um assunto especial de divulgação.
Artigo 19.o, um director independente pode apresentar a sua demissão antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renuncia, deve apresentar um relatório de renúncia escrito ao conselho de administração para explicar quaisquer circunstâncias relacionadas com sua renúncia ou consideradas necessárias para chamar a atenção dos acionistas e credores da empresa.
Se a proporção de administradores independentes no conselho de administração da sociedade for inferior aos requisitos mínimos especificados por lei ou estatutos devido à demissão de diretores independentes, o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga. Artigo 20.o Se o número de administradores independentes da sociedade não cumprir os requisitos do artigo 4.o devido ao facto de os administradores independentes não preencherem as condições de independência ou não serem adequados para o desempenho das funções de administradores independentes, a sociedade deve completar o número de administradores independentes, conforme exigido.
Capítulo V Funções e poderes dos administradores independentes
Artigo 21.º Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e imparcial e não serão influenciados pelos principais accionistas da sociedade, pelos controladores efectivos ou por outras unidades e pessoas singulares que tenham interesse na sociedade. Se se verificar que as questões em apreço afectam a sua independência, deve declarar-se à sociedade e retirar-se. Em caso de qualquer situação que afete obviamente a independência durante o seu mandato, notificará atempadamente a sociedade e proporá soluções e, se necessário, apresentará sua renúncia.
Artigo 22.º Os diretores independentes comparecerão às reuniões do conselho de administração atempadamente, compreenderão a produção, o funcionamento e o funcionamento da sociedade cotada e tomarão a iniciativa de investigar e obter as informações e materiais necessários à tomada de decisões.
Os administradores independentes devem apresentar um relatório anual à assembleia geral de acionistas da sociedade para explicar o desempenho das suas funções. Artigo 23.º Além das funções e poderes conferidos pelo direito das sociedades, outras leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, os diretores também têm as seguintes funções e poderes especiais:
(I) grandes transações com partes relacionadas (referindo-se a transações com partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo auditado mais recente da empresa cotada a ser concluído entre a empresa cotada e partes relacionadas) devem ser aprovadas pelos diretores independentes antecipadamente; Antes de tomar uma decisão, um director independente pode contratar um intermediário para emitir um relatório consultivo financeiro independente como base para a sua decisão;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) propor a convocação do conselho de administração;
(V) pode solicitar direitos de voto aos acionistas em público antes da assembleia geral;
(VI) empregar de forma independente instituições de auditoria externa e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa;
(VII) outras funções e poderes previstos em leis, regulamentos administrativos, regulamentos e estatutos.
Os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes previstos nas alíneas I) a V) do número anterior. O exercício das funções e poderes previstos no inciso VI do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes.
Os itens (I) e (II) serão submetidos ao conselho de administração para discussão somente após aprovação por mais da metade dos diretores independentes. Se as propostas acima referidas não forem adoptadas ou as autoridades acima referidas não puderem ser normalmente exercidas, a empresa divulgará as informações pertinentes. Artigo 24.o Os administradores independentes emitem pareceres independentes ao conselho de administração ou à assembleia geral sobre as seguintes matérias:
I) Garantia externa;
II) Grandes transacções conexas;
III) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
IV) Nomeação ou demissão de quadros superiores;
(V) planos de remuneração e incentivo ao capital próprio dos administradores e da alta administração da empresa;
(VI) os acionistas da empresa, controladores reais e suas empresas associadas empréstimos existentes ou recém-incorridos ou outras transações de capital com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido auditado mais recente da empresa listada, e se a empresa tomou medidas eficazes para recuperar os pagamentos em atraso;
(VII) alterar a finalidade dos fundos angariados;
VIII) Os fundos obtidos em excesso são utilizados para o reabastecimento permanente do capital de giro e para o reembolso de empréstimos bancários;
(IX) formular um plano de conversão da reserva de capital em capital social;
(x) formular políticas de distribuição de lucros, planos de distribuição de lucros e planos de dividendos de caixa;
(11) Alterações nas políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcção de erros contabilísticos importantes devido a razões que não sejam alterações nas normas contabilísticas;
(12) Os relatórios financeiros e contabilísticos da sociedade cotada são emitidos com pareceres de auditoria não padronizados e não qualificados por contadores públicos certificados;
(13) Emprego e despedimento de empresas de contabilidade;
(14) Aquisições gerenciais de empresas cotadas;
(15) Grande reorganização patrimonial das sociedades cotadas;
(16) A sociedade cotada recompra suas ações por meio de negociação competitiva centralizada;
(17) Relatório de avaliação do controlo interno das sociedades cotadas;
(18) O plano de mudança de compromisso do compromisso da sociedade cotada com partes relacionadas;
(19) O impacto da emissão de ações preferenciais de sociedades cotadas no capital próprio de vários acionistas;
(20) A empresa planeja decidir que suas ações não serão mais negociadas na Bolsa de Valores de Xangai, ou, em vez disso, solicitar negociação ou transferência em outros locais de negociação;
(21) Outras matérias previstas em leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos e estatutos ou reconhecidas pela CSRC;
(22) Outras questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses da sociedade cotada e dos seus accionistas minoritários.
Os directores independentes expressarão uma das seguintes opiniões sobre as questões acima referidas:
I) consentimento;
II) reservas e respectivos motivos;
III) As objecções e as suas razões;
(IV) incapacidade de expressar opiniões e obstáculos.
Se os assuntos relevantes precisarem ser divulgados, a sociedade divulgará as opiniões dos diretores independentes. Se os diretores independentes não chegarem a acordo devido a divergências de opinião, o conselho de administração divulgará as opiniões de cada diretor independente separadamente.
Capítulo VI Garantia do desempenho dos administradores independentes
Artigo 25.o, a sociedade assegurará que os administradores independentes beneficiem do mesmo direito de saber que os outros administradores. A empresa deve notificar previamente os diretores independentes das questões que precisam ser decididas pelo conselho de administração de acordo com o tempo estatutário e fornecer informações necessárias ao mesmo tempo. Se os diretores independentes considerarem que os materiais são insuficientes, eles podem solicitar o suplemento. Quando dois ou mais diretores independentes considerarem que a informação é insuficiente ou o argumento não é claro, podem propor conjuntamente por escrito ao conselho de administração que adie a reunião do conselho de administração ou a deliberação da matéria, que será adotada pelo conselho de administração.
As informações fornecidas pela sociedade aos administradores independentes serão conservadas pela sociedade e pelos diretores independentes durante, pelo menos, cinco anos.
Artigo 26.o, a sociedade estabelecerá as condições de trabalho necessárias para que os administradores independentes desempenhem as suas funções. O secretário do conselho de administração da empresa prestará ativamente assistência aos diretores independentes no desempenho de suas funções, tais como introdução de informações, fornecimento de materiais, etc., relatando regularmente o funcionamento da empresa e organizando os diretores independentes para realizar uma investigação factual quando necessário. Se os pareceres independentes, propostas e explicações escritas emitidas pelos diretores independentes forem anunciados, a empresa deverá ajudar a lidar com o anúncio em tempo hábil.
Artigo 27.o Os administradores independentes exercem as suas funções
