Gripm Advanced Materials Co.Ltd(688456)
Sistema de gestão de transacções por partes relacionadas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular as transações de partes relacionadas de Gripm Advanced Materials Co.Ltd(688456) doravante referida como a empresa, melhorar o nível de operação padrão da empresa e proteger os direitos e interesses legítimos dos investidores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China e as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai no Conselho de Inovação de Ciência Tecnológica (doravante referidas como as Regras de Listagem) Estas medidas são formuladas de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos relevantes, tais como as diretrizes para auto-regulação das empresas listadas no Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada, e as disposições relevantes dos Gripm Advanced Materials Co.Ltd(688456) estatutos de associação (doravante referidos como os estatutos de associação).
Artigo 2.º Estas medidas são aplicáveis às transacções com partes coligadas entre a empresa, as suas filiais detidas integralmente e holding, outras filiais abrangidas pelo âmbito de outras demonstrações consolidadas (a seguir designadas coletivamente por filiais) e as partes coligadas da empresa. Uma subsidiária deve notificar prontamente a empresa para cumprir as obrigações relevantes de divulgação de informações após seu conselho de administração ou assembleia de acionistas ter tomado uma decisão.
Em princípio, as disposições deste sistema aplicam-se às transacções com partes relacionadas da sociedade anónima da sociedade anónima de acordo com o rácio de participação da sociedade anónima.
A empresa deverá cumprir a obrigação de divulgação de informações com referência às disposições deste sistema se as transações com partes relacionadas das empresas participantes da empresa não cumprirem as normas especificadas neste sistema, mas puderem ter um impacto significativo no preço de transação das ações da empresa e seus derivados.
Artigo 3.o, a empresa deve seguir e aplicar os seguintes princípios básicos ao confirmar relações com partes relacionadas e tratar transações com partes relacionadas:
(I) tentar evitar ou reduzir transações com partes relacionadas; no caso de transações com partes relacionadas, a legalidade, necessidade, racionalidade e equidade das transações com partes relacionadas devem ser garantidas, a independência da empresa deve ser mantida e as transações com partes relacionadas não devem ser usadas para ajustar indicadores financeiros e prejudicar os interesses da empresa;
(II) ao determinar o preço das transações com partes relacionadas, deve ser seguido o princípio da “equidade, imparcialidade, abertura e compensação por igual valor”, em princípio, o padrão de terceiros independentes no mercado não deve ser desviado. No caso das transações com partes relacionadas que sejam difíceis de comparar o preço de mercado ou cujos preços são restritos, o preço das transações com partes relacionadas deve ser determinado com base no padrão de custo acrescido de lucro razoável;
(III) os administradores coligados e acionistas coligados retirarem-se do voto;
IV) As disposições pertinentes em matéria de divulgação de informações devem ser aplicadas para as transacções com partes relacionadas;
V) Se necessário, contratar um consultor financeiro independente ou uma instituição de avaliação profissional para emitir pareceres e relatórios.
Sempre que as operações divulgadas pela empresa envolvam avaliação de ativos, a avaliação deve ser divulgada em conformidade com as disposições pertinentes. Se o valor avaliado do objeto de transação envolvido na transação submetida à assembleia geral para deliberação for maior do que o aumento ou diminuição do valor contábil, a empresa deve divulgar detalhadamente os motivos do aumento ou diminuição do valor e o processo de cálculo dos resultados da avaliação. Os directores independentes da sociedade devem emitir pareceres claros sobre a selecção e emprego da instituição de avaliação, a independência da instituição de avaliação, a racionalidade dos pressupostos de avaliação e a equidade das conclusões de avaliação.
A sociedade deve respeitar o princípio da boa fé ao lidar com transações relacionadas com pessoas conectadas, e não deve prejudicar os direitos e interesses legítimos de todos os acionistas, especialmente os acionistas minoritários.
Capítulo II Identificação das partes coligadas e transacções conexas
Artigo 4º a pessoa afiliada da sociedade refere-se à pessoa singular, coletiva ou outra organização que tenha uma das seguintes circunstâncias: (I) a pessoa singular, coletiva ou outra organização que controle direta ou indiretamente a sociedade;
II) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(III) diretores, supervisores ou gerentes superiores da empresa;
IV) Membros da família estreitamente relacionados com as pessoas singulares associadas mencionadas nos pontos I a III supra, incluindo cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, pais e pais dos cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, irmãos e irmãs dos cônjuges, pais dos cônjuges dos filhos;
(V) pessoas coletivas ou outras organizações que detenham diretamente mais de 5% das ações da sociedade;
(VI) diretores, supervisores, gerentes superiores ou outras pessoas principais responsáveis de pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a empresa;
VII) Pessoas coletivas ou outras organizações que sejam direta ou indiretamente controladas pelas pessoas coletivas relacionadas ou pessoas singulares relacionadas listadas nos pontos I a VI acima, ou quando as pessoas singulares relacionadas acima mencionadas (exceto diretores independentes) atuarem como diretores e gerentes seniores, exceto a sociedade e suas subsidiárias;
(VIII) pessoas coletivas ou outras organizações que detenham indiretamente mais de 5% das ações da sociedade cotada;
(IX) a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, a Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominada “Bolsa de Valores de Xangai”) ou outras pessoas físicas, pessoas coletivas ou outras organizações reconhecidas pela empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma que tenham uma relação especial com a empresa e possam fazer com que os interesses da empresa os favoreçam.
Se a empresa e a pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela pessoa coletiva ou outra organização acima listada forem controladas pela mesma instituição de supervisão e administração de ativos estatais, ela não formará uma relação associada, exceto que o representante legal, gerente geral, pessoa responsável ou mais de metade dos diretores da pessoa coletiva ou outra organização sirva simultaneamente como diretores, supervisores ou gerentes superiores da empresa.
No prazo de 12 meses antes da data da transação, ou no prazo de 12 meses após a entrada em vigor do acordo de transação relevante ou da implementação do acordo, uma pessoa coletiva, outra organização ou pessoa singular em qualquer das circunstâncias listadas no parágrafo anterior deste artigo será considerada parte relacionada da sociedade. Artigo 5.o Os administradores, supervisores, gestores superiores, accionistas que detenham mais de 5% das acções, controladores efectivos e pessoas que actuem em concertação da sociedade devem informar atempadamente a sociedade das suas relações conexas com a sociedade.
Artigo 6 a empresa deve preencher e atualizar atempadamente a lista de nomes das pessoas relacionadas da empresa e as informações de relações relacionadas através do sistema de gestão de negócios da Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 7.o As informações declaradas pelas pessoas singulares associadas da sociedade incluem:
I) Nome e número de identificação;
(II) descrição da relação com a empresa, etc.
As informações declaradas pela pessoa coletiva afiliada da empresa incluem:
(I) nome da pessoa coletiva, código da organização da pessoa coletiva (se houver);
(II) descrição da relação com a empresa, etc.
Artigo 8º, a sociedade divulgará a relação relacionada entre as partes coligadas e a sociedade camada a camada, indicando:
(I) nome completo e código de organização da parte controladora ou acionista (se houver);
(II) nome completo e código de organização da parte controlada ou da parte investida (se houver);
(III) a proporção do capital social total da parte controlada ou da parte investida detida pelo controlador ou pelo investidor.
Artigo 9º a sociedade deve fazer julgamentos substantivos sobre a forma, o modo, o grau e possíveis resultados do controle e influência da relação relacionada sobre a sociedade, e fazer escolhas que não prejudiquem os interesses da sociedade.
Capítulo III Operações com partes relacionadas
As operações com partes relacionadas da sociedade referem-se às transações entre a sociedade ou outras entidades, tais como subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas e partes relacionadas da sociedade, incluindo aquelas no âmbito das atividades diárias que possam levar à transferência de recursos e obrigações, incluindo, mas não limitado a:
I) compra ou venda de activos;
(II) investimento estrangeiro (exceto para compra de produtos financeiros bancários);
III) Transferência ou transferência de projectos de I & D;
(IV) assinar o contrato de licença;
V) Prestação de garantia;
VI) Activos arrendados ou arrendados;
VII) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
VIII) Ativos doados ou doados;
(IX) reorganização dos direitos e dívidas do credor;
x) Prestar assistência financeira;
(11) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(12) Venda de produtos e mercadorias;
(13) Prestar ou receber serviços laborais;
(14) Vendas confiadas ou confiadas;
Artigo 11 (15) leis, regulamentos, documentos normativos ou outros assuntos considerados pela CSRC e SSE como transações de partes relacionadas.
A sociedade não pode conceder empréstimos a administradores, supervisores e gestores superiores directamente ou através de filiais.
Capítulo IV Procedimentos de tomada de decisão para operações conexas
Os diretores afiliados do artigo 12.º incluem os seguintes diretores ou diretores em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) seja a contraparte;
II) Ser o controlador directo ou indirecto da contraparte;
III) Trabalhar para a contraparte, ou para a pessoa coletiva ou outra organização que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou para a pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
IV) Membros da família estreitamente relacionados com as pessoas singulares enumeradas nos pontos I e II do presente artigo, incluindo cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, pais e pais dos seus cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, irmãos e irmãs dos cônjuges, pais dos cônjuges dos filhos;
V) Membros da família estreitamente relacionados com os diretores, supervisores ou gerentes superiores das pessoas coletivas ou organizações enumeradas nos pontos I e II deste número (ver o parágrafo anterior para o âmbito específico);
(VI) o julgamento comercial independente reconhecido pela CSRC, Shanghai Stock Exchange ou a empresa com base no princípio da substância sobre a forma pode ser afetado.
Os acionistas afiliados do artigo 13.º incluem os seguintes acionistas ou acionistas em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) seja a contraparte;
II) Ser o controlador directo ou indirecto da contraparte;
III) directa ou indirectamente controladas pela contraparte;
IV) directa ou indirectamente controlados pela mesma pessoa singular, pessoa colectiva ou outra organização que a contraparte; V) Acionistas cujos direitos de voto sejam restringidos ou afetados devido a acordos de transferência de capital ou outros acordos celebrados com a contraparte ou suas afiliadas;
(VI) acionistas identificados pela CSRC ou pela bolsa de valores de Xangai que possam fazer com que os interesses da empresa sejam tendenciosos em relação a eles. Artigo 14.º Procedimentos aplicáveis aos administradores coligados para evitar a votação:
Quando o conselho de administração da sociedade deliberar sobre transações com partes relacionadas, os diretores relacionados devem retirar-se do voto e não exercer direitos de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não afiliados estiver presente. As deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não afiliados. Se o número de conselheiros não filiados presentes na reunião do conselho de administração for inferior a três, a sociedade submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Quando o conselho de administração votar transações relacionadas, os diretores relacionados tomarão a iniciativa de explicar a situação e solicitar a retirada; O convocador da reunião recordará aos diretores relacionados que evitem votar antes da votação. Se o director coligado não tomar a iniciativa de explicar a situação e se retirar, o director que conhece a situação exigirá que o director coligado se retire.
Artigo 15.o Procedimentos para os accionistas coligados evitarem a votação:
Quando a assembleia geral de accionistas deliberar sobre transacções com partes relacionadas, os accionistas coligados devem retirar-se do voto e não exercer direitos de voto em nome de outros accionistas. Os accionistas coligados tomarão a iniciativa de explicar a situação à assembleia geral de accionistas aquando da apreciação das transacções conexas na assembleia geral de accionistas e declararão claramente que não participarão na votação; O conselho de administração e o advogado-testemunha da sociedade devem lembrar aos acionistas relacionados que evitem votar antes da votação dos acionistas. Se os accionistas coligados não tomarem a iniciativa de explicar a relação conexa, os outros accionistas podem exigir-lhes que expliquem a situação e evitem a votação. Após a conclusão da assembleia geral de acionistas, os demais acionistas têm o direito de intentar uma ação judicial no tribunal popular, de acordo com as disposições pertinentes do direito das sociedades sobre as deliberações relevantes, se verificarem que há acionistas relacionados participando na votação de transações relacionadas, ou se os acionistas tiverem objeções à aplicação da evasão.
As transações com partes relacionadas serão aprovadas por mais de metade dos direitos de voto detidos pelos acionistas não relacionados presentes na assembleia geral. O anúncio da deliberação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente o voto dos acionistas não afiliados.
Artigo 16.º Ao assinar um acordo envolvendo transações de partes relacionadas com a sociedade, as partes relacionadas da sociedade tomarão as medidas necessárias para evitar:
(I) qualquer indivíduo só pode assinar o acordo em nome de uma das partes;
(II) a pessoa relacionada não deve interferir com a decisão da sociedade de forma alguma.
Artigo 17.o Autoridade decisória das transacções conexas:
I) Autoridade homologadora do gerente geral
1. transações de partes relacionadas (excluindo garantias externas) com um montante de transação inferior a 300000 yuan entre a empresa e pessoas físicas relacionadas;
2. se o valor da transação (incluindo o valor cumulativo de transações relacionadas do mesmo assunto ou da mesma pessoa coletiva relacionada dentro de 12 meses consecutivos) que a empresa pretende ter com a pessoa coletiva relacionada for inferior a 3 milhões de yuans, ou representa menos de 0,1% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa ou valor de mercado.
(II) autoridade de aprovação do conselho de administração
1. transações com partes relacionadas com as quais a empresa pretende ter um valor de transação (incluindo o valor cumulativo de transações com partes relacionadas com o mesmo assunto ou a mesma pessoa física relacionada dentro de 12 meses consecutivos, exceto para garantia externa) de mais de 300000 yuans;
2. o valor da transação (incluindo o montante cumulativo de transações conectadas do mesmo objeto ou da mesma pessoa coletiva conectada dentro de 12 meses consecutivos, excluindo garantia externa) que a empresa pretende ter com a pessoa coletiva conectada é mais de 3 milhões de yuans e representa mais de 0,1% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa ou valor de mercado.
(III) Autoridade de aprovação da assembleia geral de accionistas
1. as transações de partes relacionadas que a empresa pretende ter com partes relacionadas (incluindo o montante cumulativo de transações de partes relacionadas com o mesmo assunto ou a mesma parte relacionada dentro de 12 meses consecutivos, exceto para a prestação de garantia) são mais de 30 milhões de yuans e representam mais de 1% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa ou valor de mercado só podem ser implementadas após serem submetidas à assembleia geral de acionistas para aprovação. Se o objeto da transação for capital próprio, a empresa deve fornecer o relatório de auditoria do último relatório financeiro do objeto da transação; Se o objecto da operação for um activo não monetário que não seja capital próprio, deve ser apresentado um relatório de avaliação. O prazo do relatório financeiro auditado não pode exceder seis meses a contar da data de utilização do relatório de auditoria e a data de referência do relatório de avaliação não pode exceder um ano a contar da data de utilização do relatório de avaliação. O relatório de auditoria e o relatório de avaliação são emitidos por uma instituição de serviços de valores mobiliários habilitada a exercer actividades relacionadas com valores mobiliários e futuros. As transações relacionadas com a operação diária mencionadas nas Regras de Listagem podem ser isentas de auditoria ou avaliação;
2. Se a sociedade prestar garantias a partes coligadas, deve ter uma lógica comercial razoável. Independentemente do valor, deve ser divulgado em tempo útil após a aprovação do conselho de administração e submetido à deliberação da assembleia geral de acionistas. Se uma sociedade cotada fornecer garantia ao acionista controlador, controlador efetivo e suas partes relacionadas, o acionista controlador, controlador efetivo e suas partes relacionadas fornecerão contragarantia.
IV) Autoridade dos directores independentes
As transações de partes relacionadas propostas pela sociedade a serem submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação devem ser submetidas ao conselho de administração para deliberação, e os pareceres de aprovação prévia dos diretores independentes devem ser obtidos. Os pareceres de aprovação prévia de diretores independentes devem ser aprovados por mais de metade de todos os diretores independentes e divulgados no anúncio de transações com partes relacionadas.
Quando a empresa revisa transações de partes relacionadas que exigem aprovação prévia por diretores independentes, o pessoal relevante deve submeter materiais relevantes a diretores independentes para aprovação prévia por meio do Secretário do Conselho de Administração na primeira vez. Antes de os directores independentes tomarem uma decisão, podem contratar um intermediário para emitir um relatório consultivo financeiro independente como base para o seu julgamento.
Artigo 18.o As seguintes transacções entre a sociedade e partes coligadas podem ser isentas de deliberação e divulgação sob a forma de transacções com partes coligadas:
