Gripm Advanced Materials Co.Ltd(688456)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar os métodos e procedimentos de discussão do conselho de administração da Gripm Advanced Materials Co.Ltd(688456) company (doravante referida como a empresa), e garantir que o conselho de administração pode efetivamente exercer as funções do conselho de administração de acordo com a lei, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como o direito das sociedades), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a Lei dos Valores Mobiliários), as diretrizes para a governança das sociedades cotadas e outras leis e regulamentos relevantes Estas regras são formuladas em documentos normativos e nos Gripm Advanced Materials Co.Ltd(688456) estatutos (doravante denominados estatutos).
Artigo 2º O Conselho de Administração é uma instituição permanente para o funcionamento e a gestão da sociedade, exercendo suas funções e poderes de acordo com as leis, regulamentos administrativos, documentos normativos, disposições pertinentes da CSRC e da Bolsa de Valores de Xangai, bem como os estatutos sociais e os mandatos confiados pela assembleia geral de acionistas, e é responsável pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 3.o, o Conselho de Administração cria o cargo do Conselho de Administração para tratar dos assuntos diários do Conselho de Administração.
O Secretário do Conselho de Administração é simultaneamente o chefe do gabinete do Conselho de Administração e mantém os selos do Conselho de Administração e do cargo do Conselho de Administração. Capítulo II Composição do Conselho de Administração
O Conselho de Administração é composto por sete diretores, incluindo três diretores independentes.
O Conselho de Administração tem um presidente, que é eleito pelo Conselho de Administração por mais de metade de todos os administradores.
Artigo 5.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, uma pessoa não pode exercer as funções de director da sociedade:
(I) o direito das sociedades estipula que eles não estão autorizados a atuar como diretores, supervisores e gerentes superiores;
II) As medidas de proibição de entrada no mercado tomadas pela CSRC para não exercerem funções de directores, supervisores e gestores superiores de sociedades cotadas não expiraram;
(III) ser reconhecido publicamente pela bolsa como impróprio para atuar como diretor, supervisor ou gerente sênior de uma sociedade cotada, e o prazo não tiver expirado;
(IV) outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos e troca.
O prazo para o período acima mencionado é a data em que a assembleia geral de acionistas da empresa delibera sobre a proposta de nomeação de diretores candidatos.
O candidato a diretor informará ao conselho de administração se há alguma das situações acima mencionadas na primeira vez que souber ou deveria saber que foi eleito candidato a diretor. Se um candidato a diretor estiver em alguma das circunstâncias enumeradas no parágrafo 1 deste artigo, a sociedade não o submeterá como candidato a diretor à assembleia de acionistas para votação.
Caso ocorra a um diretor durante o seu mandato qualquer das circunstâncias especificadas no inciso (I) ou (II) do parágrafo 1, ou qualquer um dos diretores independentes não preencha as condições de independência, os diretores relevantes deixarão imediatamente de exercer suas funções e a sociedade os demitirá de acordo com as disposições pertinentes.
Em caso de qualquer uma das circunstâncias especificadas no item (III) e (IV) do parágrafo 1 durante o mandato de um diretor, a empresa deve removê-lo de seu cargo no prazo de um mês a contar da data da ocorrência de tal fato, salvo disposição em contrário pela Bolsa de Valores de Xangai.
Os diretores relevantes serão destituídos, mas ainda não destituídos. Se participarem da reunião do conselho de administração e votarem, sua votação será inválida. Artigo 6.o Um director pode ser simultaneamente exercido por um gestor superior, mas o número total de directores que exercem simultaneamente os cargos de director-geral ou de outros gestores superiores não pode exceder metade do número total de directores da sociedade.
Os comités especiais são os órgãos de trabalho especiais do Conselho de Administração e são responsáveis perante o Conselho de Administração. A proposta da comissão especial será submetida ao conselho de administração para revisão e decisão.
Artigo 8º, o conselho de administração ouvirá os pareceres da comissão especial antes de deliberar sobre assuntos relacionados com as funções da comissão especial.
Artigo 9 o Conselho de Administração e o presidente do Conselho de Administração exercerão os seus poderes de acordo com as leis, regulamentos administrativos, documentos normativos, disposições pertinentes da CSRC e da Bolsa de Valores de Xangai, os estatutos sociais e os mandatos confiados pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 10.o Se o presidente não puder ou não exercer as suas funções, um director recomendado conjuntamente por mais de metade dos directores exercerá as suas funções.
Artigo 11.o, o Conselho de Administração instituirá comissão de auditoria, comissão de remuneração e avaliação, comissão de nomeação, comissão de estratégia e outras comissões especiais. Os membros do comitê especial serão todos os diretores, dos quais os diretores independentes representarão mais de metade do comitê de auditoria, comissão de nomeação e comissão de remuneração e avaliação e servirão como convocadores. O convocador do comitê de auditoria será um profissional contábil, salvo disposição em contrário por leis e regulamentos.
Capítulo III Convocação e realização de reuniões do conselho de administração
As reuniões do Conselho de Administração são divididas em reuniões regulares e intercalares.
O Conselho de Administração reúne-se regularmente pelo menos uma vez por ano em cada um dos dois períodos semestrais.
Artigo 13.º Antes de emitir a convocação da reunião ordinária do conselho de administração, o cargo do conselho de administração solicitará integralmente os pareceres de todos os diretores, elaborará preliminarmente a proposta de reunião e a submeterá ao presidente do conselho de administração para redação.
O presidente do conselho de administração solicitará, se necessário, o parecer do gerente geral e de outros gerentes superiores antes de elaborar propostas.
Artigo 14.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, o Conselho de Administração convocará uma reunião provisória no prazo de dez dias:
(I) proposta por accionistas que representem mais de um décimo dos direitos de voto;
II) quando mais de um terço dos administradores proponham conjuntamente;
III) proposta pelo Conselho de Supervisores;
IV) Quando o presidente o considerar necessário;
V) quando mais de metade dos directores independentes o proponham;
VI) quando proposto pelo gerente geral;
VII) Quando exigido pela autoridade reguladora dos valores mobiliários;
(VIII) outras circunstâncias especificadas nos estatutos.
Artigo 15.º Quando for proposta a realização de uma reunião provisória do Conselho de Administração em conformidade com o disposto no artigo anterior, uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente será submetida ao presidente por intermédio do Conselho de Administração ou diretamente. A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
I) O nome do proponente;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contato e data da proposta do proponente.
O conteúdo da proposta se enquadrará no âmbito das funções e competências do Conselho de Administração, conforme estipulado no Estatuto Social, e os materiais relacionados à proposta serão submetidos em conjunto.
Depois de receber as propostas escritas acima e os materiais relevantes, o escritório do conselho de administração deve transmiti-las ao presidente do conselho de administração no mesmo dia. Se o presidente considerar que o conteúdo da proposta não é claro, específico ou que os materiais relevantes são insuficientes, pode exigir que o proponente a modifique ou complemente.
O presidente do conselho de administração convocará e presidirá a reunião do conselho de administração no prazo de dez dias a contar da recepção da proposta.
Artigo 16.o A reunião do Conselho de Administração é convocada e presidida pelo presidente; Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, convoca e preside à reunião um director recomendado conjuntamente por mais de metade dos directores.
Artigo 17.º Para convocação de reuniões ordinárias e intercalares do conselho de administração, a função do conselho de administração enviará uma convocação escrita da reunião a todos os diretores e supervisores, ao gerente geral e ao secretário do conselho de administração, por correio, fax, e-mail e outros meios escritos, respectivamente, com 10 e 3 dias de antecedência. Em caso de serviço indireto, este também deve ser confirmado por telefone e registros correspondentes devem ser feitos.
Em caso de emergência, se for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível, a convocação da reunião poderá ser enviada a qualquer momento por telefone ou outro meio oral, mas o convocador deverá fazer uma explicação na reunião.
Artigo 18.o A convocação escrita da reunião deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) data e local da reunião;
II) método de convocação da reunião;
III) Questões a considerar (proposta da reunião);
(IV) o convocador e moderador da reunião, o proponente da reunião provisória e suas propostas escritas;
V) Materiais de reunião necessários para a votação dos administradores;
VI) Os directores assistirão pessoalmente à reunião ou confiarão outros directores à reunião em seu nome;
(VII) Pessoa de contacto e informações de contacto.
A convocação da reunião oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos itens (I) e (II) acima, bem como a descrição da necessidade urgente de convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível.
Artigo 19, após a convocação escrita da reunião ordinária do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, o local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, será emitido um aviso escrito de alteração três dias antes da data original da reunião para explicar a situação e os conteúdos e materiais relevantes da nova proposta. Se for inferior a três dias, a data da reunião será adiada em conformidade ou a reunião será realizada dentro do calendário, após aprovação de todos os diretores presentes na reunião.
Após a convocação da reunião provisória do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, o local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta da reunião, obterá antecipadamente a aprovação de todos os diretores presentes na reunião e fará os registros correspondentes.
Artigo 20.o A reunião do Conselho de Administração só pode ser realizada se estiver presente mais de metade dos administradores. Uma resolução ordinária feita pelo conselho de administração deve ser aprovada por mais da metade de todos os diretores.
Os supervisores podem assistir às reuniões do conselho de administração como delegados sem direito de voto, e o convocador do conselho de administração notificará antecipadamente o conselho de supervisores; Se o gerente geral e o secretário do conselho de administração não exercerem simultaneamente as funções de diretores, participarão nas reuniões do conselho de administração como delegados sem direito de voto. Se o presidente da reunião considerar necessário, ele pode notificar outros funcionários relevantes para participar na reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto.
Artigo 21.o Em princípio, os administradores assistirão pessoalmente à reunião do Conselho de Administração. Se, por qualquer motivo, não puder comparecer à reunião, deve rever antecipadamente os materiais da reunião, formular um parecer claro e confiar a outros diretores por escrito a participação na reunião em seu nome.
A procuração deve indicar:
(I) os nomes do administrador e do administrador;
(II) breves comentários do cliente sobre cada proposta;
(III) o âmbito da autorização do administrador e as instruções sobre a intenção de voto da proposta;
(IV) assinatura e data do cliente.
Se qualquer outro diretor for encarregado de assinar um parecer de confirmação por escrito em nome do relatório regular, uma autorização especial será feita na procuração.
O diretor encarregado apresentará uma procuração escrita ao presidente da reunião e explicará a participação confiada no livro de presenças da reunião.
Artigo 22.o Os seguintes princípios devem ser seguidos para a participação confiada e confiada na reunião do Conselho de Administração:
I) Ao considerarem transacções com partes relacionadas, os administradores não relacionados não confiarão a participação de administradores relacionados em seu nome; Os diretores afiliados não aceitarão a atribuição de diretores não afiliados;
II) Os directores independentes não confiam a presença de directores não independentes em seu nome e os directores não independentes não aceitam a atribuição de directores independentes;
(III) Os diretores não confiarão a outros diretores a comparecer na reunião em seu nome sem declarar suas opiniões pessoais e intenções de voto sobre a proposta, e os diretores relevantes não aceitarão a delegação com plena autorização e autorização pouco clara. IV) Um director não pode aceitar a atribuição de mais de dois directores, nem um director pode confiar a presença em seu nome a um director que tenha aceite a atribuição de dois outros directores.
Artigo 23.o A reunião do conselho de administração realiza-se no local. Partindo da premissa de que os diretores possam expressar plenamente suas opiniões, a reunião interina do conselho de administração pode votar e deliberar por telefone, vídeo, fax e outros meios de comunicação, que serão assinados pelos diretores presentes na reunião. A reunião do conselho de administração também pode ser realizada no local ao mesmo tempo que outros métodos.
Se a reunião não for realizada no local, o número de diretores presentes na reunião será calculado por vídeo mostrando os diretores presentes, os diretores expressando suas opiniões na teleconferência, os votos efetivos efetivamente recebidos por fax ou e-mail dentro do prazo especificado, ou a carta de confirmação escrita apresentada pelos diretores após a reunião.
Artigo 24º, o presidente da reunião solicitará aos diretores presentes na reunião do conselho de administração que expressem opiniões claras sobre diversas propostas. Quanto à proposta que exija a aprovação prévia de diretores independentes nos termos do regulamento, o presidente da reunião designará um diretor independente para ler os pareceres de aprovação por escrito emitidos pelos diretores independentes antes de discutir a proposta relevante.
Se um diretor obstruir o andamento normal da reunião ou afetar as intervenções de outros diretores, o presidente da reunião interrompe-a a tempo.
A menos que seja obtido o consentimento unânime de todos os diretores presentes na reunião, a assembleia do conselho não votará sobre as propostas não incluídas na convocatória da reunião. Um diretor a quem outros diretores confiam a participação na reunião do conselho de administração em seu nome não pode votar em nome de outros diretores a proposta não incluída no aviso de reunião.
Artigo 25.o, os directores devem ler atentamente os materiais da reunião pertinentes e exprimir as suas opiniões de forma independente e prudente, com base na plena compreensão da situação.
Antes da reunião, os diretores podem solicitar ao conselho de administração, ao convocador da reunião, ao gerente geral e outros gerentes superiores, escritórios de contabilidade, escritórios de advocacia e outros funcionários e instituições relevantes as informações necessárias para a tomada de decisão, ou sugerir ao moderador que os representantes do pessoal e instituições acima mencionados sejam convidados a participar da reunião para explicar a situação relevante.
Artigo 26.º, após discussão integral de cada proposta, o anfitrião deve apresentá-la atempadamente aos diretores presentes para votação.
A votação na reunião será realizada sob a forma de uma pessoa, um voto, um levantamento das mãos ou por escrito. Se a reunião do conselho não for realizada no local, os diretores presentes podem enviar suas opiniões de voto ao Secretário do conselho de administração ou à pessoa designada do conselho de administração dentro do prazo de votação por meio de exibição de vídeo, serviço pessoal, fax, carta e outros meios escritos.
As intenções de voto dos diretores são divididas em consentimento, objeção e abstenção. Os diretores presentes na reunião escolherão uma das intenções acima mencionadas. Se não for feita escolha ou forem selecionadas mais de duas intenções ao mesmo tempo, o presidente da reunião exigirá que os diretores relevantes reexaminem. Se recusarem escolher, considerarão que se abstiveram; Aqueles que saírem do local a meio do caminho sem fazer uma escolha serão considerados como se abstiverem. Artigo 27.o Após a votação dos diretores presentes na reunião, o pessoal relevante do gabinete do conselho de administração recolherá atempadamente os votos dos diretores e os submeterá ao secretário do conselho de administração para fins estatísticos, sob a supervisão de um supervisor ou diretor independente.
Se uma reunião for realizada no local, o presidente da reunião anunciará os resultados estatísticos no local; Em outros casos, o presidente da reunião exigirá que o Secretário do Conselho de Administração notifique os diretores dos resultados das votações antes do dia útil seguinte ao termo do prazo de votação especificado.
Se um diretor votar depois de o presidente da reunião anunciar os resultados das votações ou após expirar o prazo previsto para a votação, a situação de votação não será contada.
Artigo 28, além das circunstâncias especificadas no artigo 29 deste regulamento, o conselho de administração deve considerar e adotar a proposta de reunião e formar deliberações pertinentes, devendo mais da metade dos diretores da sociedade votar a favor da proposta. Quando leis, regulamentos administrativos e estatutos estipularem que o conselho de administração deve obter o consentimento de mais diretores ao formar uma resolução, tais disposições prevalecerão.
Para as questões de garantia dentro da autoridade do conselho de administração, além da aprovação de mais da metade de todos os diretores, também deve ser aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião.
Em caso de conflito entre o conteúdo e significados de diferentes resoluções, prevalecerá a resolução posterior.
Artigo 29.o, em caso de uma das seguintes circunstâncias, os directores retiram-se da votação das propostas pertinentes:
(I) circunstâncias sob as quais um diretor deve ser retirado conforme exigido por leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai;
(II) as circunstâncias que o director considera que devem ser evitadas;
(III) outras circunstâncias especificadas nos estatutos que devem ser evitadas devido à conexão entre os diretores e as empresas envolvidas na proposta de reunião.
No caso de os diretores se retirarem da votação, a reunião do conselho relevante só pode ser realizada se mais da metade dos diretores independentes estiver presente, e a formação da resolução deve ser aprovada por mais da metade dos diretores independentes. Se o número de conselheiros independentes presentes na reunião for inferior a três, não devem comentar as propostas pertinentes.
